Court partially allowed commercial debt claim but rejected procedural costs and provisional execution due to lack of urgency.

Rép. n° 3592/25

du 11.11.2025

Dossier n° L-CIV-367/25

Audience publique du onze novembre deux mille vingt-cinq

Le tribunal de paix de et à Luxembourg, arrondissement judiciaire de Luxembourg,

siégeant en matière commerciale, a rendu le jugement qui suit :

dans la cause entre

la société anonyme SOCIETE1.) S.A.,

établie et ayant son siège social à L-ADRESSE1.), représentée par son conseil

d’administration actuellement en fonctions, inscrite au registre de commerce et des

société de Luxembourg sous le numéro NUMERO1.),

partie demanderesse,

comparant

par Maître Jean-Luc SCHAUS, avocat à la Cour,

demeurant à

Luxembourg,

et

la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) s.à r.l.,

établie et ayant son siège social à L-ADRESSE2.), représentée par son gérant

actuellement en fonctions, inscrite au registre de commerce et des société de

Luxembourg sous le numéro NUMERO2.),

partie défenderesse,

comparant par la société à responsabilité limitée Etude d’avocats GROSS & Associés

s.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2155 Luxembourg, 78, Mühlenweg, inscrite

sur la liste V du tableau de l’ordre des avocats du barreau de Luxembourg ainsi qu’au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B250053,

représentée aux fins de la présente procédure par Maître David GROSS, avocat à la

Cour, remplacé à l’audience par Maître Ralph PEPIN, avocat à la Cour, demeurant

tous les deux à Luxembourg.

Faits

Par exploit du 20 juin 2025 de l’huissier de justice Tessy SIEDLER de Luxembourg, la

société anonyme SOCIETE1.) S.A. a fait donner citation à la société à responsabilité

limitée SOCIETE2.) s.à r.l. à comparaître devant le tribunal de paix de et à

Luxembourg à l’audience publique du jeudi, 10 juillet 2025 à 15 heures, salle JP 1.19,

pour y entendre statuer conformément à la citation prémentionnée et annexée à la

minute du présent jugement.

Après une remise, l’affaire fut utilement retenue à l’audience publique du lundi, 27

octobre 2025 à 15 heures, salle JP 0.15.

La requérante, la société anonyme SOCIETE1.) S.A., comparut par Maître Jean-Luc

SCHAUS, avocat à la Cour, tandis que la défenderesse, la société à responsabilité

limitée SOCIETE2.) s.à r.l., comparut par la société à responsabilité limitée Etude

d’avocats GROSS & Associés s.à r.l., représentée aux fins de la présente procédure

par Maître David GROSS, avocat à la Cour, remplacé à l’audience par Maître Ralph

PEPIN, avocat à la Cour.

Les mandataires des parties furent entendus en leurs explications et conclusions.

Sur ce, le tribunal prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique de ce jour, à

laquelle le prononcé avait été fixé,

le jugement qui suit :

Par exploit de l’huissier de justice Tessy SIEDLER du 20 juin 2025, la société anonyme

SOCIETE1.) S.A. a fait citer la responsabilité limitée SOCIETE2.) s.à r.l. à comparaître

devant le juge de paix, siégeant en matière civile et commerciale, pour voir condamner

la partie défenderesse à lui payer le montant de 4.141.- euros avec les intérêts de

retard au taux commercial, sinon au taux légal à compter du 11 juillet 2024, jusqu'à

solde, le montant de 2.047,50 avec les intérêts de retard au taux commercial, sinon

au taux légal à compter du « 15 avril juillet 2024 », jusqu'à solde, et le montant de

1.322,50 euros à titre de dommages et intérêts conventionnels, à augmenter des

intérêts de retard au taux commercial, sinon au taux légal, à partir du 22 avril 2024,

sinon du 2 juillet 2024, sinon à partir de la notification du jugement à intervenir, jusqu'à

solde.

La requérante sollicite l’allocation d’une indemnité de procédure de 3.500.- euros sur

base de l’article 240 du nouveau code de procédure civile, la condamnation de la partie

défenderesse aux frais et dépens de l’instance ainsi que l’exécution provisoire de la

décision à intervenir, nonobstant opposition ou appel et sans caution.

A l’appui de sa demande, la requérante expose que la société SOCIETE2.) s.à r.l. a

été créée par acte notarié n° 1076/23 de Maître Henri Hellinckx du 28 avril 2023, avec

un capital social fixé à 54.000.- euros, les deux actionnaires Madame PERSONNE1.)

et Monsieur PERSONNE2.) étant également les gérants.

Elle fait valoir que Monsieur et Madame PERSONNE2.) et PERSONNE1.) sont entrés

en contact avec la société SOCIETE1.) S.A. dans le cadre de plusieurs activités

commerciales, d’une part à travers le « Cabinet Dentaire PERSONNE3.) », dans

lequel exercent Monsieur et Madame PERSONNE2.) et PERSONNE1.), et d’autre

part pour la société SOCIETE2.) s.à r.l. et qu’il y a lieu de distinguer les prestations

facturées pour ces deux parties distinctes.

Elle affirme qu’au mois de juillet 2022, Monsieur et Madame PERSONNE2.) et

PERSONNE1.) ont signé un contrat de prestations de services (« engagement letter »)

pour la fourniture de services de comptabilité pour leur cabinet dentaire et que pour la

société SOCIETE2.) s.à r.l., ils ont, en leur qualité de gérants, requis des services

similaires à la société SOCIETE1.) S.A. dans un courrier électronique du 11 mai 2023,

dans lequel Madame PERSONNE1.) a écrit : « könnten Sie bitte uns bei eintragen der

SOCIETE2.) in Luxemburger Business Register - RCS und RBE behilflich sein. Ich

würde mich über Ihre Rückmeldung freuen. »

La requérante fait valoir que par courrier électronique du 12 mai 2023, elle a proposé

à la société SOCIETE2.) s.à r.l. un contrat de services (« engagement letter ») et y a

ajouté les Conditions générales de l’Ordre des Experts Comptables avec prière de les

restituer dûment signés.

Aux termes de ce contrat, les missions confiées auraient été les suivantes :

« 1.2 Auftragsbeschreibung

-

Erstellung

der

Antragung

auf

Erteilung

einer

luxemburgischen

Umsatzsteuernummer

-

Erstellung der jährlichen Umsatzsteuererklärung

-

Erstellung einer monatlichen / vierteljährlichen Umsatzsteuererklärung (falls

nötig)

-

A-Z

buchhalterischen

Dienstleistungen

und

Fertigstellung

des

Jahresabschlusses

-

Beratung bezüglich der Gesellschaftsgründung und Erstellung der Satzungen

-

Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister (RBE)

-

Monatliche Lohnabrechnungen ».

La requérante explique qu’il s’agissait de dresser la comptabilité, de faire les

déclarations TVA, et de faire tout ce qui est nécessaire pour une société commerciale,

le tout pour un montant fixé annuellement à l’article 9.3, qui dépendait du volume de

travail.

Elle aurait par ailleurs écrit le même jour à la société SOCIETE2.) ce qui suit :

« Guten Tag Frau Dr. PERSONNE1.),

Wie Gestern besprochen, haben wir die Gesellschafteränderungen bei der

SOCIETE3.) im Handelsregister eintragen lassen (Wird für Dritte wahrscheinlich erst

am Montag einsehbar sein).

Anbei schicke ich Ihnen ebenfalls den Vertrag für die Übertragung der SOCIETE2.)

Anteile an die SOCIETE3.). Wie bereits besprochen, kann diese Änderung erst

eingetragen werden wenn der Vertrag unterzeichnet wurde und der Notar die

Gründung beim Handelsregister veröffentlicht hat.

Ich wollte Sie dann auch noch Fragen ob in den Exportdateien mit den

Patientenrechnungen die Möglichkeit besteht zusätzlich zu der Zahlungsart auch das

Zahlungsdatum zu exportieren.

Anbei schicke ich ihnen dann auch noch den Mandatsvertrag mit den Dienstleistungen

für die

SOCIETE2.),

mit dem Detail für die Buchführung, Steuererklärung,

Lohnabrechnungen etc. Sie werden sehen dass wir bei den Lohnkostenabrechnungen

unsere Tarife reduziert haben im Vergleich zu unserem Angebot in 2022 für die Praxis

Dr. PERSONNE3.). Da ein großer Teil der Buchführung zukünftig in der SOCIETE2.)

gebucht werden wird, wird der Aufwand für die Buchführung bei Praxis Dr.

PERSONNE3.) geringer ausfallen. Benötigen Sie diesbezüglich eine angepasst

Mandatsvereinbarung? »

La requérante soutient que Madame PERSONNE1.), agissant comme gérante de la

société SOCIETE2.) s.à r.l., connaissait la nature des documents envoyés par courriel

du 12 mai 2023 par la société SOCIETE1.) S.A. puisqu'elle avait signé ces mêmes

documents (contrat et conditions générales) dans le cadre des services comptabilité

prestés au Cabinet Dentaire PERSONNE3.).

La requérante explique que les gérants de la société SOCIETE2.) n'ont certes pas

restitué le contrat et les conditions générales dûment signés, mais qu’ils n’ont pas non

plus protesté contre leur contenu, et on en revanche demandé et ensuite sollicité des

services et prestations de la société SOCIETE1.) S.A..

Elle soutient que la société SOCIETE2.) s.à r.l. a toujours accepté les services fournis

par la société SOCIETE1.) S.A. sans jamais contester les avoir commandés.

Elle affirme ainsi avoir presté des services au nombre total de plus 60 heures comme

cela ressort du « time sheet ».

Elle en conclut que la matérialité des services fournis ne peut donc pas être contestée.

La requérante poursuit que par courrier électronique du 22 avril 2024, la société

SOCIETE2.) s.à r.l. a résilié la relation contractuelle entre parties et qu’à aucun

moment, il n’y a eu des contestations soulevées par cette dernière.

Elle en conclut que la présomption de la correspondance acceptée, ici corroborée par

la matérialité des prestations, s’impose en l’espèce.

La requérante explique avoir émis deux factures pour un montant global de 6.540,30

euros :

Facture n°

Prestation / libellé

Date

Montant ttc

NUMERO3

.)

Advance billing for accounting and

tax services rendered in relation to

the

annual

accounts

dated

31.12.2023

15.03.2024

2.047,50 €

NUMERO4

.)

Preparation and filing of the VAT

return for Q4 2023 Advance billing

for accounting and tax services

rendered in relation to the annual

accounts

dated

31.12.2023

Professional fees for the due

diligence and the compliance of the

company for the year 20231 Our

fees and expenses for the recording

and publication of a change at the

trade register dated 15.02.2024

11.06.2024

4.492,80 €

Total

6.540,30 €

La requérante soutient qu’il ressort d’une comparaison entre le contrat envoyé à la

partie défenderesses et les factures émises que les montants facturés sont en accord

avec les taux communiqués initialement et acceptés par SOCIETE2.) s.à r.l., dont

Monsieur et Madame

PERSONNE2.)

et PERSONNE1.)

avaient largement

connaissance alors qu’ils étaient en relation avec la société SOCIETE1.) S.A. depuis

le 1er juillet 2022 à travers le Cabinet Dentaire PERSONNE3.).

Par ailleurs, la réalité et le volume des prestations seraient encore documentés par le

« time sheet » de la société SOCIETE1.) S.A.. Même si l’on faisait abstraction du

contrat, les factures seraient dues pour le même montant.

La requérante donne encore à considérer que :

-

par courriel du 11 mars 2024, elle a expliqué les factures à Madame

PERSONNE1.),

-

par courriel du 21 mars 2024, la société SOCIETE2.) s.à r.l. a justifié ce qui

semble avoir été une résiliation par un reproche au niveau de la qualité de

prestations,

-

par courriel en réponse du 25 mars 2024, la société SOCIETE1.) S.A. a donné

des réponses rationnelles à ces reproches,

-

par courriel du 22 avril 2024, la société SOCIETE1.) S.A. a envoyé un rappel à

la société SOCIETE2.) s.à r.l., alors qu’aucune suite n’avait été réservée à son

courriel précédent,

-

par courriel du 22 avril 2024, Madame PERSONNE1.) a demandé pour le

compte de la société SOCIETE2.) essentiellement un peu de patience, alors

que la facture n° NUMERO3.) du 15 mars 2024 et la facture n° NUMERO4.) du

11 juin 2024 restaient impayées à ce jour,

-

par courriel du 31 mai 2024, la société SOCIETE1.) S.A. a adressé un rappel à

la société SOCIETE2.) s.à r.l. (sur la boîte email de Madame PERSONNE1.)),

-

par courriel du 4 juin 2024, la société SOCIETE2.) s.à r.l. (signé Madame

PERSONNE1.)) a expliqué qu’elle n’allait pas payer,

-

par courriel du 4 juin 2024, la société SOCIETE1.) S.A. a pris position, en

insistant sur le paiement,

-

par courriel du 4 juin 2024, la société SOCIETE2.) s.à r.l. (signé Madame

PERSONNE1.)) a répondu qu’elle allait payer, mais seulement partiellement

(« die Mehrwertsteuererklärunq werden wir zahlen, aber die Steuererklärung

nicht. … »),

-

par appel téléphonique du 13 juin 2024, les parties se sont entretenues au

téléphone au sujet des factures impayées tant pour la société SOCIETE2.) s.à

r.l. que pour le Cabinet Dentaire PERSONNE3.), mais aucune issue n'a été

possible,

-

par email du 14 juin 2024, la société SOCIETE1.) S.A. a fait une dernière

tentative de résolution amiable du désaccord qui n’a pas abouti,

-

par lettre de mise en demeure du 11 juillet 2024, le mandataire de la société

SOCIETE1.) S.A. a réclamé à la société SOCIETE2.) s.à r.l. le montant de

6.540,30 euros à titre de factures impayées.

-

par courrier officiel de son mandataire du 26 juillet 2024, la société SOCIETE2.)

s.à r.l. a contesté les factures impayées.

Compte tenu des courriers intervenus, et notamment celui du 4 juin 2024 précité, la

requérante fait valoir que la société SOCIETE2.) s.à r.l. a reconnu une relation

contractuelle avec la société SOCIETE1.) S.A. ainsi que la matérialité des services

prestés.

Par ailleurs, par virement du 18 novembre 2024, la société SOCIETE2.) s.à r.l. aurait

effectué un paiement partiel de 300.- euros en lien avec la facture n° NUMERO4.) du

11 juin 2024 de 4.492,80 euros, de sorte que le montant de 6.189,30 euros TTC reste

en souffrance au jour de l’introduction de la demande en justice.

La requérante soutient qu’il résulte des éléments du dossier que les parties étaient

liées par une relation contractuelle et que les prestations facturées (plus de 60 heures

selon le « time sheet ») ont été accomplies à compter du 12 mai 2023 à la demande

de la société SOCIETE2.) s.à r.l..

Il ne ressortirait d’aucun élément du dossier que la société SOCIETE1.) S.A. ait

manqué à une quelconque obligation contractuelle. En effet, par email du 11 juin 2024,

elle affirme avoir expliqué que si des publications sur le registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg n’avaient pas été réalisées cela était uniquement imputable

à la société SOCIETE2.) s.à r.l. et aucune contestation sérieuse n'avait par ailleurs été

avancée par cette dernière.

Elle estime encore que le paiement des 300.- euros sur la facture n° NUMERO4.) du

11 juin 2024 de 4.492,80 euros est à considérer comme un commencement

d’exécution, ce paiement étant une reconnaissance de dette et ayant interrompu la

prescription.

Elle demande ainsi à voir dire la demande en paiement fondée en application des

dispositions de l’article 1134 du code civil.

Elle demande par ailleurs à voir condamner la partie défenderesse, sur base des

dispositions de l’article 8.4 du contrat et de l’article 2 des conditions générales, au

paiement de dommages et intérêts conventionnels pour résiliation abusive du contrat

de prestation des services de comptabilité alors que par email du 22 avril 2024, la

société SOCIETE2.) s.à r.l. a annoncé « partir chez un autre prestataire de services »,

ce qui serait à considérer comme une résiliation abusive du contrat. Par courrier du 2

juillet 2024, la société SOCIETE2.) s.à r.l. aurait réitéré la résiliation intervenue en date

du 22 avril 2024.

Au vu de la résiliation du contrat de prestation de service sans cause légitime et sans

respecter de préavis, la requérante affirme être en droit de réclamer des dommages

et intérêts conventionnels à concurrence de 1.322,50 euros (25% de 5.290.- euros

correspondant aux prestations effectuées et facturées htva).

A l’audience des plaidoiries du 27 octobre 2025, la requérante maintient ses

demandes telles que formulées dans la citation. Elle explique que Madame

PERSONNE1.) et Monsieur PERSONNE2.), tous les deux dentistes, exercent leur

profession dans le cadre du Cabinet Dentaire PERSONNE3.) et que la société

SOCIETE2.) s.à r.l. est une société commerciale dont ils sont les gérants. L’objet de

cette société serait la location de matériel à des dentistes et non pas l’exploitation d’un

cabinet dentaire. Le fait que les gérants/actionnaires de cette société seraient des

médecins libéraux, n’enlèverait pas le caractère commercial à la société SOCIETE2.)

s.à r.l..

Elle donne à considérer que pour préparer les déclarations de TVA de la société

SOCIETE2.) s.à r.l., elle a dû encoder toutes les factures qui lui ont été remises et

faire une comptabilité.

Elle ne conteste pas que la société SOCIETE2.) s.à r.l. n’ait pas signé les contrats qui

lui ont été soumis, mais que sur demande des gérants, des travaux de comptabilité

ont été effectués et facturés. De tels travaux d’encodage seraient longs et fastidieux.

Elle estime ainsi qu’au vu de toutes les correspondances entre parties, il y a

correspondance, respectivement facture acceptée, ce qui entraînerait une

présomption simple de l’existence du contrat de prestation de services entre parties.

Elle verserait les « time sheet » à titre indicatif pour prouver l’ordre de grandeur des

travaux réalisés. Elle affirme avoir appliqué le taux horaire classique pour un

comptable qui était par ailleurs identique à celui appliqué dans le cadre du contrat

conclu avec le Cabinet Dentaire PERSONNE3.).

La société SOCIETE2.) s.à r.l. conteste les demandes tant en leur principe qu’en leur

quantum. Elle soutient que le principe de la correspondance/facture acceptée n’est

pas applicable, alors que la société SOCIETE2.) s.à r.l. aurait pour objet social

l’exercice d’une profession libérale.

Elle admet qu’il a pu y avoir une certaine confusion entre le Cabinet Dentaire

PERSONNE3.) et la société SOCIETE2.) s.à r.l.. Elle explique avoir seulement requis

une assistance très précise pour l’inscription au registre de commerce et de sociétés

dans le courrier électronique du 11 mars 2023, mais qu’à aucun moment, elle n’a

demandé à la société SOCIETE1.) S.A. de faire la gestion comptable de la société.

Elle affirme encore lui avoir demandé de faire les déclarations TVA et lui avoir envoyé

les documents y relatifs. Elle fait valoir qu’elle a uniquement payé ces travaux facturés

à hauteur de 300.- euros. Tous les autres postes facturés ainsi que le taux horaire

appliqué seraient formellement contestés.

Elle donne à considérer que la société SOCIETE1.) S.A. a omis de procéder à

l’inscription au registre de commerce et des sociétés et que cette inscription a

finalement été effectuée par une autre fiduciaire.

Elle soutient que la résiliation qu’elle a faite ne concerne ainsi que la mission relative

à la déclaration TVA ainsi qu’à la demande d’inscription au registre de commerce et

des sociétés.

Elle conteste finalement être redevable de dommages et intérêts contractuels et elle

conteste l’application d’un taux d’intérêt commercial ainsi que la demande en

allocation d’une indemnité de procédure.

Motifs de la décision

La demande, non autrement contestée quant à sa recevabilité et ayant été introduite

dans les délai et forme de la loi, est à déclarer recevable en la forme.

Il convient dans un premier temps de qualifier le contrat entre parties.

La charge de la preuve de l’existence de relations contractuelles entre parties

incombe, conformément à l’article 1315 du code civil, à la société SOCIETE1.) S.A..

Aux termes de l’article 1710 du code civil, le louage d’ouvrage est un contrat par lequel

l’une des parties s’engage à faire quelque chose pour l’autre, moyennant un prix

convenu entre elles.

Le contrat de louage d’ouvrage, encore libellé contrat d’entreprise, est la convention

par laquelle une personne s’oblige contre une rémunération, à exécuter pour l’autre

partie, un travail rémunéré sans la représenter et de façon indépendante.

Il correspond à toute prestation de service, quel qu’en soit l’objet. La tâche à effectuer

peut être matérielle ou purement intellectuelle (Cass. 1ère civ., 19 février 1968 : Bull.

civ. 1968, I, n° 69).

Le contrat de louage d’ouvrage est un contrat consensuel né de l’accord des parties,

qui n’exige pas de forme particulière pour sa validité. Il n’est même pas nécessaire

que les parties s’accordent sur le prix qui n’a pas besoin d’être déterminé (JCl code

civil, Art. 1787, Fasc. 10 : Louage d’ouvrage et d’industrie, Contrat d’entreprise, n° 28).

Un simple échange de consentements des parties sur les éléments essentiels de la

prestation, suffit pour que le contrat d’entreprise soit valablement formé : aucune

formalité particulière n’est exigée. Le consentement peut être tacite, mais il appartient

à celui qui se prévaut de l’existence du contrat d’en rapporter la preuve.

En l’espèce, la société SOCIETE1.) S.A. réclame le paiement de travaux qu’elle

affirme avoir effectués pendant la période du mois de mars 2023 au mois de mai 2024.

Il est constant en cause qu’après avoir sollicité les services de la société SOCIETE1.)

S.A. par courriel du 11 mai 2023, la société SOCIETE2.) s.à r.l. n’a jamais signé le

contrat et les Conditions générales de l’Ordre des Experts Comptables que la fiduciaire

lui avait envoyés par courriel du 12 mai 2023.

La société SOCIETE2.) s.à r.l. reconnaît néanmoins avoir demandé à la société

SOCIETE1.) S.A. de l’assister dans la procédure d’inscription auprès du registre de

commerce et des sociétés et dans l’établissement des déclarations TVA.

La circonstance qu’aucun document contractuel n’ait été signé n’est pas de nature à

contredire l’existence d’un lien contractuel entre parties.

Au vu des pièces versées en cause et des éléments du dossier, il est établi que les

parties étaient liées par un contrat d’entreprise oral.

La requérante poursuit le recouvrement judiciaire des prestations de gestion

comptable, fiscale et administrative pour la société SOCIETE2.) s.à r.l. constatées

suivant facture n° NUMERO3.) du 15 mars 2024 pour un montant de 2.047,50 euros

TTC et suivant facture n° NUMERO4.) du 11 juin 2024 TTC, restées partiellement

impayées, malgré mises en demeure.

La requérante invoque en premier lieu le principe de la théorie acceptée. La partie

défenderesse conteste que ce principe soit applicable alors qu’elle ne serait pas

commerçante.

Il est généralement admis que les effets attachés à la facture, dont le principe de la

facture acceptée inscrit à l’article 109 du code de commerce, ne peuvent être produits

que par une facture proprement dite, c’est à-dire émanant d’un commerçant (André

CLOQUET, La Facture, n° 45, p. 50). La facture étant un document émanant

nécessairement d’un commerçant, les notes ou mémoires d’honoraires établis par les

professions libérales, tel un médecin, avocat, ingénieur conseil, expert ou architecte,

et qui sont adressés à leurs clients pour leur faire connaître le montant de leurs frais

et honoraires, ne constituent pas des factures (André CLOQUET, n° 140, p. 82 ; Cass.

belge 9 juillet 1956, Pas. belge 1956, I, 1262 ; Cour, 7 décembre 1993, n° 14555 du

rôle ; Cour, 6 octobre 1997, n° 19497 du rôle).

En l’espèce, les deux parties sont constituées sous forme d’une société commerciale.

Aux termes de l’extrait du registre de commerce et des sociétés versé en cause,

l’objet social de la société SOCIETE2.) s.à r.l. est fixé comme suit :

« Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung einer ausgestatteten Zahnarztpraxis

sowie der Kauf von Geräten und Ausstattung für deren Betrieb im Großherzogtum

Luxemburg. Dabei wird die Gesellschaft keine medizinischen Leistungen erbringen.

Zum Zweck der Gesellschaft gehören auch Kauf und Bereitstellung von

Gebrauchsmaterialien, sowie Anstellung von Personal und die Laborarbeiten.

Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder

indirekt mit der/den genutzten Immobile(n) und Personals unter irgendwelcher Form

in Zusammenhang stehen zu verwalten, sowie die Verwaltung, Führung, Kontrolle

und Verwertung ihrer Investitionen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung,

Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich aus allen Arten von

Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sich beteiligen an der Gründung,

Entwicklung und Kontrolle jedweden Unternehmens, sowie zum Erwerb von

Wertpapieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufoption

oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch

Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonst wie realisieren, diese Wertpapiere und

Patente auswerten.

Die Gesellschaft kann unter irgendwelcher Form leihen. Sie kann, im Rahmen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften (das „Gesetz von 1915“),

(…) ».

Contrairement aux affirmations de la partie défenderesse, son objet social n’est pas

l’exercice d’une profession libérale, qui est exercée par les Drs PERSONNE1.) et

PERSONNE2.) au sein de leur cabinet dentaire, mais la gestion (« Verwaltung ») d’un

cabinet dentaire équipé. Il est en effet expressément indiqué dans l’objet social que

la société SOCIETE2.) s.à r.l. ne fournit pas de prestations médicales (« Dabei wird

die Gesellschaft keine medizinischen Leistungen erbringen »).

Il s’ensuit que le principe de la facture acceptée est applicable au présent litige.

L’article 109 du code de commerce, en prévoyant que « les achats et ventes se

constatent par […] une facture acceptée » énonce une règle de preuve.

La facture est le document unilatéral rédigé par un commerçant qui acquiert son rôle

probatoire spécifique si elle est acceptée par le client. L’acceptation d’une facture

constitue une manifestation d’accord au sujet de l’existence et des modalités d’un

marché et, de plus, une manifestation d’accord sur la créance affirmée par le

fournisseur en exécution de ce marché. Le commerçant qui ne proteste pas contre la

facture après l’avoir reçue est censé l’avoir acceptée. Pour enlever à son silence toute

signification d’adhésion, le commerçant qui n’est pas d’accord au sujet de la facture

doit prendre l’initiative de la protester, le délai normal pour ce faire étant

essentiellement bref. Les contestations doivent être précises et circonstanciées pour

pouvoir valablement être retenues.

L’obligation de protester existe quelle que soit la partie de la facture que le client

conteste, l’existence même du contrat, les conditions du marché, la date de la facture,

l’identité entre les choses fournies et les choses facturées, ou bien la conformité de

la fourniture avec les qualités promises.

Un silence prolongé bien au-delà du temps nécessaire pour prendre connaissance

de la facture, pour contrôler ses mentions et les fournitures ou services auxquels elle

se rapporte, constitue une acceptation tacite de cette facture.

La durée du délai de protestation est essentiellement brève et dépend du temps

nécessaire pour contrôler la fourniture, la facture et la concordance de l’une et l’autre.

Il y a lieu à cet égard de tenir compte de la nature du contrat, de son objet, du

comportement réciproque des parties, soit de toutes les circonstances de la cause.

La jurisprudence suivie par les tribunaux luxembourgeois fait tendre ce délai vers la

durée d’un mois qui devrait normalement suffire à un commerçant diligent pour

soigner sa correspondance courante.

L’article 109 du code de commerce instaure une présomption légale, irréfragable, de

l’existence de la créance affirmée dans la facture acceptée pour le seul contrat de

vente. Pour les autres contrats commerciaux, la facture acceptée n’engendre qu’une

présomption simple de l’existence de la créance, le juge étant libre d’admettre ou de

refuser l’acceptation de la facture comme présomption suffisante de l’existence de la

créance affirmée.

Pour les engagements commerciaux, tels que notamment les contrats de prestation

de services, il est admis que le fait de ne pas émettre de contestations endéans un

bref délai contre une facture permet de présumer que le client commerçant marque

son accord sur la facture et ses mentions. Il appartient au débiteur de renverser cette

présomption simple (Cour d’appel, 4e chambre, 6 mars 2019, n° 44848 du rôle).

Pour que la théorie de la facture acceptée puisse trouver application, il faut tout

d’abord que le débiteur ait reçu les factures dont le paiement est réclamé.

Pour être valables les protestations contre les factures doivent préciser le ou les

points contestés ; si elles demeurent vagues, elles sont inopérantes.

Le corollaire de l’exigence de la précision des contestations est constitué par

l’exigence de la précision du libellé de la facture.

Pour être susceptible d’être considérée comme acceptée aux termes de l'article 109

du code de commerce, une facture doit présenter un certain degré de précision, sous

peine de mettre son destinataire dans l’impossibilité de faire valoir des contestations,

à défaut pour lui de connaître les prestations que l’expéditeur de la facture fait valoir

à son égard.

Les deux factures n° NUMERO3.) du 15 mars 2024 et n° NUMERO4.) du 11 juin 2024

contiennent une description des services mis en facturation et elles présentent un

degré de précision suffisant pour être qualifiées de facture au sens de la théorie de

la facture acceptée.

La société SOCIETE2.) s.à r.l. ne conteste pas avoir reçu les factures n° NUMERO3.)

du 15 mars 2024 et n° NUMERO4.) du 11 juin 2024 par courriel aux jours respectifs

de leur émission.

Suite à la réception de la première facture, les gérants de la société SOCIETE2.) s.à

r.l. ont envoyé en date du 21 mars 2024 un courriel à la société SOCIETE1.) S.A.,

ayant eu pour objet « Re : FFF Invoices N NUMERO5.) and N NUMERO3.) – Cabinet

Dentaire PERSONNE3.) et SOCIETE2.) SARL – 15.03.2024 » dans lequel ils ont

écrit ce qui suit : « (…) leider müssen wir SOCIETE2.) SÀRL bei Fiduciaire

SOCIETE1.) abmelden. Ganz zufällig haben wir im Februar 2024 bei Notar Hellinckx

festgestellt, dass SOCIETE2.) nicht als Tochterfirma von SOCIETE3.) SÀRL bei RCS

registriert ist. Das hätte uns gravierende finanzielle Nachteile gebracht. Ich bitte Sie

darum, dass die Rechnungen im Anhang annulliert werden. Wir bedanken uns sehr

für die Mitarbeit und bitten um Verständnis. »

Il résulte du courriel du 14 juin 2024 que lors d’une conversation téléphonique entre

Madame PERSONNE1.) et PERSONNE4.), toutes les factures envoyées par la

société SOCIETE1.) S.A. tant au Cabinet Dentaire PERSONNE3.) qu’à la société

SOCIETE2.) s.à r.l. ont été contestées et débattues.

Par courrier du 2 juillet 2024, les deux gérants de la société SOCIETE2.) s.à r.l. ont

demandé l’annulation de toutes les factures relatives aux acomptes pour la

préparation des déclarations fiscales de la société ainsi que le poste relatif aux

« professional fees for due diligence and the compliance of the company for the year

2023 ».

Compte tenu des éléments du dossier, le tribunal retient que la société SOCIETE2.)

s.à r.l. a émis, à chaque fois dans un bref délai, des contestations précises contre les

deux factures litigieuses.

Le fait pour la société SOCIETE2.) s.à r.l. d’avoir déclaré par courrier électronique du

4 juin 2024 être d’accord à payer les frais facturés pour la déclaration TVA à hauteur

de 300.- euros et d’avoir payé ce montant, ne saurait valoir acceptation des autres

prestations compte tenu des contestations émises.

Dans ces conditions, le tribunal retient que la société SOCIETE1.) S.A. ne saurait

invoquer le principe de la facture acceptée.

Tel qu’il a été retenu ci-avant, il appartient à la requérante d’établir la créance qu’elle

invoque à l’égard de la société SOCIETE2.) s.à r.l.. Le fait que la société SOCIETE1.)

S.A. ne rapporte pas la preuve de l’accord écrit de la société SOCIETE2.) s.à r.l. sur

le prix des prestations réalisés est sans incidence, pour autant qu’elle prouve qu’elle

a réalisé ces prestations pour le compte de la société SOCIETE2.) s.à r.l..

Lorsque le contrat ne précise pas le montant de la rémunération, ni expressément, ni

par référence à des barèmes, le professionnel le fixe unilatéralement, en adressant

sa facture au client. Cette facture peut évidemment être contestée par ce dernier. Les

juges du fond disposent dans ce cas d’un pouvoir souverain pour fixer le prix,

notamment en se référant aux usages professionnels ou encore au service rendu (A.

BÉNABENT, Droit civil – Les contrats spéciaux civils et commerciaux, 8ème édition, p.

382, n° 815).

La société SOCIETE1.) S.A. réclame le paiement des montants (HTVA) suivants :

-

facture n° NUMERO3.) du 15 mars 2024

advance billing for accounting and tax services rendered in

relation to the annual accounts dated 31.12.2023

1.750€

-

facture n° NUMERO4.) du 11 juin 2024

Preparation and filing of the VAT return for Q4 2023

300€

Advance billing for accounting and tax services rendered in

relation to the annual accounts dated 31.12.2023

3.000€

Professional fees for the due diligence and the compliance of the

company for the year 2023

340€

Our fees and expenses for the recording and publication of a

change at the trade register dated 15.02.2024

200€

La société SOCIETE2.) s.à r.l. reconnaît avoir demandé à la société SOCIETE1.)

S.A. d’établir la déclaration TVA et lui avoir transmis les factures y relatives.

La société SOCIETE1.) S.A. explique que pour pouvoir dresser la déclaration TVA, il

lui a fallu encoder toutes ces factures et dresser une comptabilité, ce qui serait un

travail fastidieux et long. Toutes ces heures d’encodage seraient reprises sur le « time

sheet » versé en cause.

Il résulte des éléments du dossier ainsi que des explications fournies à l’audience que

le montant de 300.- euros, relatif à la déclaration SOCIETE4.), a été payé par la

société SOCIETE2.) s.à r.l. et que la société SOCIETE1.) S.A. a imputé ce paiement

sur le montant actuellement réclamé, de sorte qu’il n’y a pas lieu d’analyser ce poste.

En ce qui concerne les deux demandes d’avances pour les travaux de comptabilité

et de fiscalité, il résulte des courriers échangés entre parties que la société

SOCIETE2.) s.à r.l. a envoyé des factures à la société SOCIETE1.) S.A., de sorte

qu’elle a nécessairement demandé à cette dernière de les encoder et de dresser une

comptabilité. Dans son courriel du 11 mars 2024, la fiduciaire avait expressément

informé la société SOCIETE2.) s.à r.l. de l’augmentation de la charge de travail

facturée à la société SOCIETE2.) s.à r.l. (« Da ein großer Teil der Buchführung

zukünftig in der Dentalux gebucht werden wird, wird der Aufwand für die Buchführung

bei Praxis Dr. PERSONNE3.) geringer ausfallen. »)

Les tarifs pratiqués par la société SOCIETE1.) S.A. n’étant pas surfaits, il y a lieu de

faire droit à la demande en paiement concernant ces deux demandes d’avances.

La société SOCIETE2.) s.à r.l. conteste le montant réclamé à titre de frais de

publication au registre de commerce et des sociétés en date du 15 février 2024 en

soutenant que cette publication n’a pas été effectuée par la société SOCIETE1.) S.A..

Dans le courriel du 25 mars 2024, la société SOCIETE1.) S.A. reconnaît ne pas avoir

procédé à la publication au registre de commerce et des sociétés, de sorte qu’elle ne

saurait facturer de tels services. Ce poste de la facture est partant à déclarer non

fondé.

En ce qui concerne les frais de « due diligence » et de « compliance » de la société

SOCIETE2.) s.à r.l., il y a lieu de noter que la requérante n’a pas fourni d’explications

concernant la nature de ces travaux et elle n’a pas non plus indiqué quelles heures

prestées suivant le « time sheet » versé en cause sont en relation avec ces travaux.

A défaut de précision et au vu des contestations de la société SOCIETE2.) s.à r.l., la

société SOCIETE1.) S.A. ne rapporte pas la preuve d’avoir effectué ces travaux et il

y a lieu de rejeter la demande à cet égard.

Compte tenu des développements qui précèdent, la demande en paiement de la

société SOCIETE1.) S.A. est à déclarer fondée pour le montant de 2.047,50 euros

pour la facture n° NUMERO3.) du 15 mars 2024 et partiellement fondée pour le

montant de (3.000 + 17% =) 3.510.- euros pour la facture n° NUMERO4.) du 11 juin

2024, soit la somme de (2.047,50 + 3.510 =) 5.557,50 euros, avec les intérêts de

retard tels que prévus au chapitre 1er de la loi modifiée du 18 avril 2004 relative aux

délais de paiement à compter du 11 juillet 2024, date de la mise en demeure, jusqu’à

solde.

Pour ce qui est de l’indemnité conventionnelle de rupture à hauteur de 1.322,50

euros, la société SOCIETE1.) S.A. reste en défaut de prouver que société

SOCIETE2.) s.à r.l. a accepté le contrat, respectivement les conditions générales

d’exécution des missions des experts-comptables du Grand-Duché de Luxembourg

établies par l’Ordre des experts-comptables et plus particulièrement son article 2, de

sorte que ce chef de la demande est à déclarer non fondé.

La requérante réclame l’allocation d’une indemnité de procédure de 3.500.- euros sur

base de l’article 240 du nouveau code de procédure civile.

L’application de l’article 240 du nouveau code de procédure civile relève du pouvoir

discrétionnaire du juge (Cass. lux. n° 26/17 du 16 mars 2017, n° 3763 du registre).

Ne justifiant pas de l’iniquité requise, il n’y a pas lieu de faire droit à cette demande.

Aux termes de l’article 115 du nouveau code de procédure civile, « l’exécution

provisoire, sans caution, sera ordonnée même d’office en justice de paix, s’il y a titre

authentique, promesse reconnue ou condamnation précédente par jugement dont il

n’y ait point appel. Dans tous les autres cas, l’exécution pourra être ordonnée avec ou

sans caution ».

La faculté d’ordonner l’exécution provisoire, hors les cas où elle est obligatoire, n’est

pas laissée à la discrétion du juge, mais elle est subordonnée à la constatation de

l’urgence ou du péril en la demeure.

En l’espèce, il n’est pas opportun et il n’existe pas de motif justifiant la demande en

exécution provisoire, de sorte que celle-ci est à rejeter.

Les frais et dépens sont à mettre à charge de la société défenderesse, conformément

aux dispositions de l’article 238 du nouveau code de procédure civile.

Par ces motifs :

Le tribunal de paix de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, statuant

contradictoirement entre parties et en premier ressort,

reçoit la demande en la forme,

la dit partiellement fondée,

condamne la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) s.à r.l. à payer à la société

anonyme SOCIETE1.) S.A. la somme de 5.557,50 euros (cinq mille cinq cent

cinquante-sept euros et cinquante cents), avec les intérêts de retard tels que

prévus au chapitre 1er de la loi modifiée du 18 avril 2004 à compter de la mise en

demeure du 11 juillet 2024, jusqu’à solde, et déboute pour le surplus,

dit non fondée la demande basée sur l’article 240 du nouveau code de procédure

civile, partant en déboute,

dit qu’il n’y a pas lieu à exécution provisoire du présent jugement,

condamne la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) s.à r.l. aux frais et dépens

de l’instance.

Ainsi fait, jugé et prononcé en audience publique dudit tribunal de paix à Luxembourg,

par Michèle HANSEN, juge de paix, assistée du greffier Tom BAUER, avec lequel le

présent jugement a été signé, le tout date qu’en tête.

Michèle HANSEN

Juge de paix

Tom BAUER

Greffier