Court validates plea agreement for money laundering conviction, imposing fine and confiscation on company.

Jugement no 2845/2025

not. 11645/24/CD

JUGEMENT SUR ACCORD

AUDIENCE PUBLIQUE DU 22 OCTOBRE 2025

Le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, vingt-troisième chambre, siégeant en

matière correctionnelle, a rendu le jugement qui suit :

Dans la cause du Ministère Public contre

SOCIETE1.) SARL,

constituée le 9 février 2006 et ayant son siège social à L-ADRESSE1.), inscrite au RCS

sous le numéro NUMERO1.),

ayant élu son domicile auprès de l’étude de Maître Sandra BIRTEL

représenté par Maître Anthony CARDINAUX, avocat, en remplacement de Maître Sandra

BIRTEL, avocat à la Cour, demeurant tous les deux à Luxembourg,

- p r é v e n u -

____________________________________________________________________________

À l’audience publique du 6 octobre 2025, la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL,

préqualifiée, représentée par Maître Anthony CARDINAUX, avocat, en remplacement de Maître

Sandra BIRTEL, avocat à la Cour, demeurant tous les deux à Luxembourg, a comparu

volontairement devant le Tribunal correctionnel de ce siège pour y entendre statuer sur :

l’accord par application de la loi du 24 février 2015 relative au jugement sur accord.

À cette audience, Anthony CARDINAUX, avocat, demeurant à Luxembourg, se présenta et

déclara représenter la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL conformément à

l’article 185 du Code de procédure pénale.

Maître Anthony CARDINAUX, avocat, demeurant à Luxembourg, ainsi que la représentante du

Ministère Public, Mathilde ROUSSEAU, furent entendus en leurs conclusions.

Le Tribunal prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique de ce jour, date à laquelle le

prononcé avait été fixé, le

J U G E M E N T Q U I S U I T :

L’accord dont le Tribunal se trouve saisi est conçu comme suit :

Not. 11645/24/CD

Accord

par application des articles 563 à 578

du code de procédure pénale

Entre :

1. Monsieur le Procureur d’Etat près le Tribunal d’Arrondissement

de Luxembourg

et

2. SOCIETE1.) SARL, constituée le DATE1.) et ayant son siège

social à L-ADRESSE1.), inscrite au RCS sous le numéro

NUMERO1.)

assistée de Maître Sandra BIRTEL, avocat à la Cour au barreau

de Luxembourg

élisant domicile pour les besoins de la présente procédure en

l’étude de Maître Sandra BIRTEL, établie à 68, rue Marie-

Adelaïde, L-2128 Luxembourg

I. Résumé de la procédure

Vu les actes accomplis au cours de l’enquête préliminaire et de l’information préparatoire :

Cote

Descriptif du document

Information

A01

Réquisitoire d’ouverture d’une information judiciaire du parquet de

Luxembourg du 22.03.2024, ensemble ses annexes :

1. Le rapport SPJ/AB/2024/149987.1/MARD du 13.03.2024 de la

police grand-ducale, SPJ-AB, ensemble ses annexes,

Contre

SOCIETE1.) S.àr.l. établie et ayant son siège social à L-

ADRESSE1.), inscrite au RCS sous le numéro NUMERO1.)

des chefs suivants :



Infraction aux articles 2-2 à 5 de de la loi modifiée du 12

novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et

contre le financement du terrorisme, infractions punies des

peines comminées par l’article 9 de cette loi

Information

A02

Transmis du 24.04.2025 de Madame le juge d’instruction Sabrina

HELLINGHAUSEN au Parquet de Luxembourg

Information

A03

Transmis du 28.04.2025 du Parquet de Luxembourg à Madame le juge

d’instruction Sabrina HELLINGHAUSEN

Information

A04

Procès-verbal de première comparution du 02.06.2025 de PERSONNE1.),

assistée de Maître Didier SCHÖNBERGER

Information

A05

Procès-verbal de première comparution du 02.06.2025 de PERSONNE2.),

assisté de Maître Sandra BIRTEL/Maître Anthony CARDINAUX

Information

A06

Procès-verbal de première comparution du 02.06.2025 de la société

SOCIETE1.) S.àr.l., assistée de Maître Sandra BIRTEL/Maître Anthony

CARDINAUX

Information

A07

Courier du 05.06.2025 de Me Sandra BIRTEL, contenant en annexe une

farde I contenant les deux pièces suivantes :

1. Procédure AML à partir de 2015

2. Capture d’écran du 08.04.2025

Information

A08

Courrier du 10.06.2025 de Maître Didier SCHÖNBERGER contenant en

annexe les pièces suivantes :

1. Certificat de suivi de formation du 09.04.2025

2. Certificat de suivi de formation du 04.06.2024

3. Relevé de note pour la formation de réviseur et d’expert portant

notamment sur la déontologie

4. Certificat de réussite pour une formation de droit fiscal

luxembourgeois portant notamment sur les sociétés opaques

5. Certificat de formation d’experts-comptables de l’Université du

Luxembourg

Information

A09

Ordonnance de clôture du 10.06.2025 et courriers d’information

Procès-verbaux et rapports

B01

Procès-verbal SPJ/AB/2024/149987.1/MARD du 13.03.2024 de la police

grand-ducale, SPJ-Section Anti-Blanchiment (ci-après « SPJ-AB ») à

charge de SOCIETE1.) SARL, ensemble ses annexes :



Copie des statuts d’immatriculation de la société SOCIETE1.)

SARL et des documents liés à la modification des associés

publiées auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, ainsi

que de l’extrait du Registre des Bénéficiaires Effectifs

et visant les infractions suivantes :



Défaut de vigilance à l’égard de la clientèle (articles 3, 3-1, 3-2, 3-

3 de la Loi LBC/FT) ;



Défaut d’organisation interne adéquate (article 4 de la Loi

LBC/FT) et



Défaut de coopération avec les autorités (article 5 de la Loi

LBC/FT).

Procès-verbaux et rapports

B02

2ème Rapport SPJ/AB/2024/149987.5/MARD du 11.11.2024 de la police

grand-ducale, SPJ-AB,

concernant l’exécution de l’ordonnance de

perquisition et de saisie C_02 auprès de la société SOCIETE1.) SARL,

l’exploitation de la documentation saisie ainsi que les conclusions et

propositions de continuation de l’enquête, ensemble ses annexes :

1. Copie du transmis n° 11645/24/CD C_01 du 27 mars 2024

2. Copie de l’ordonnance de perquisition et de saisie C_02 du 27 mars

2024

3. Procès-verbal de notification, de perquisition et de saisie n°

SPJ/AB/2024/149987.4/MARD du 08 octobre 2024

4. Copie du document intitulé « Démarche ‘nouveaux clients/nouvelles

opérations’ »

5. Copie du document intitulé « Evaluation des risques du cabinet

SOCIETE1.) »

6. Copie du document intitulé « PROCEDURE FACTIVA-DOW JONES »

7. Copie du document intitulé « Fiche de contrôle de transaction bancaire »

8. Copie du document intitulé « Feuille de contrôle »

9. Copie du document intitulé « Déclaration de bénéficiaire(s) économique

réel(s) et d’origine des fonds en liaison avec la société »

10. Copie du document intitulé « DECLARATION BENEFICIAIRE

ECONOMIQUE »

11. Copie du document intitulé « Vérification BO »

12. Copie du document intitulé « Questionnaire de maintien des missions »

13. Copie du document intitulé « Procédure relative à la lutte contre le

blanchiment d’argent et le financement du terrorisme »

14. Copie du document intitulé « SOCIETE2.) Sàrl (SOCIETE1.)) »

15. Copie du document concernant l’intégralité des formations reprises sur

le site de l’OEC sous le profil de PERSONNE2.)

16. Copie du courriel envoyé par PERSONNE2.) à l’OEC en date du 08

octobre 2024

17. Copie du document intitulé « AML-CTF Training June 2024 ALCO »

18. Copie de la documentation concernant le dossier compliance/KYC du

client SOCIETE3.)

19. Copie de la documentation concernant le dossier de la société

SOCIETE4.)

20. Copie du courriel du 30 octobre 2023 envoyé par PERSONNE2.) au

soussigné avec ses annexes

Procès-verbaux et rapports

B03

3ème rapport SPJ/AB/2025/149987.12/MARD du 16.04.2025 de la police

grand-ducale, SPJ-AB, concernant l’analyse des interrogatoires de

PERSONNE1.), de la société SOCIETE1.) SARL et de PERSONNE2.)

ainsi que l’analyse de l’information de la CRF et les conclusions du SPJ-

AB, ensemble ses annexes :

1. Copie du transmis Not. 11645/24/CD C_04 du 03 décembre 2024

2. Copie du transmis Not. 11645/24/CD C_03 du 03 décembre 2024

adressé à la CRF

3. Copie du transmis Not. 11645/24/CD C_05 du 05 décembre 2024

4. Procès-verbal d’interrogatoire n° SPJ/AB/2025/149987.9/MARD du 10

février 2025

5. Procès-verbal d’interrogatoire n° SPJ/AB/2025/149987.10/MARD du 13

février 2025

6. Procès-verbal d’interrogatoire n° SPJ/AB/2025/149987.11/MARD du 13

février 2025

7. Copie du courriel de PERSONNE2.) daté au 13 février 2025 avec ses

annexes

8. Copie de la réponse de la CRF

Procédure

C01

Transmis du 27.03.2024 de Madame le juge d’instruction Sabrina

HELLINGHAUSEN à la police grand-ducale, SPJ-AB,

Procédure

C02

Ordonnance de perquisition et de saisie (ci-après « OPS ») du

27.03.2024 de Madame le juge d’instruction Sabrina HELLINGHAUSEN

(SOCIETE1.) S.àr.l.)

Procédure

C03

Transmis du 03.12.2024 de Madame le juge d’instruction Sabrina

HELLINGHAUSEN à CRF

Procédure

C03’

Courriel du 05.12.2024 de la CRF à Madame le juge d’instruction Sabrina

HELLINGHAUSEN

Procédure

C04

Transmis du 03.12.2024 de Madame le juge d’instruction Sabrina

HELLINGHAUSEN à la police grand-ducale, SPJ-AB,

Procédure

C05

Transmis du 05.12.2024 de Madame le juge d’instruction Sabrina

HELLINGHAUSEN à la police grand-ducale, SPJ-AB,

Procédure

C06

Transmis du 05.05.2025 de Madame le juge d’instruction Sabrina

HELLINGHAUSEN à la police grand-ducale, SPJ-AB,

Procédure

C07

Mandat de comparution du 05.05.2025 (TROISFONTAINES)

Procédure

C08

Mandat de comparution du 05.05.2025 (SOCIETE1.) S.àr.l.)

Procédure

C09

Mandat de comparution du 05.05.2025 (PERSONNE1.))

Procédure

C09’

Mandat de comparution du 05.05.2025 (PERSONNE1.))

Casier

Casier judiciaire (néant de la société SOCIETE1.) SARL

II. Les faits faisant l’objet de l’accord

Dans le cadre de l’instruction judiciaire Not. 9889/22/CD1, le SPJ-AB constata de nouveaux faits

susceptibles d’être qualifiés de non-respect des obligations professionnelles en matière de lutte

contre le blanchiment et le financement du terrorisme dans le chef de la société SOCIETE1.)

SARL2 (ci-après en abrégé « SOCIETE1.) »)

-

Défaut de vigilance à l’égard de la clientèle (articles 3, 3-1, 3-2, 3-3 de la Loi du 12

novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du

terrorisme3 (ci-après, en abrégé « Loi LBC/FT ») ;

-

Défaut d’organisation interne adéquate (article 4 de la Loi LBC/FT) et

-

Défaut de coopération avec les autorités (article 5 de la Loi LBC/FT).

Ces constatations étaient en relation avec les clients SOCIETE4.) SCP (NUMERO2.)), établie

et ayant son siège social sis à L-ADRESSE2.) (selon RCS) et SOCIETE3.) SA (NUMERO3.)),

établie et ayant son siège social sis à L-ADRESSE3.) (selon RCS).

1. La société SOCIETE1.)

La société SOCIETE1.) fut constituée en date du 09.02.2006 et a pour objet, notamment,

l'exécution de tous services se rapportant directement ou indirectement à l'exercice de la

profession d'expert-comptable, tels que ces services sont exercés par les membres de l'Ordre

des Experts Comptables au Luxembourg, à l'exclusion des activités régies par la loi relative au

secteur financier et de réviseur d'entreprises au sens de la loi du 28 juin 1984. La société a en

outre pour objet la prestation de tous services de domiciliation et d'administration, à des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, en accord avec la provision de la loi du 31 mai 1999, régulant

les activités de domiciliation.

Dès lors, la société SOCIETE1.) tombe sous le champ d’application de l’article 2, paragraphe

1, point 9, de la Loi LBC/FT. SOCIETE1.) est inscrite à l’Ordre des Experts-Comptables depuis

le 23 mai 20064.

PERSONNE2.)5 fut nommé gérant unique de SOCIETE1.) lors de la constitution de la société

le 09.02.2006. PERSONNE2.) est également le responsable LCB-FT désigné pour la société

SOCIETE1.)

1 L’instruction judiciaire Not. 9889/22/CD est ouverte des chefs de faux, usage de faux et infractions aux articles 20

et 21 de la loi du 13 janvier 2019 instituant un registre des bénéficiaires effectifs

2 SOCIETE1.) SARL, établie et ayant son siège social à L-ADRESSE1.), inscrite au RCS sous le numéro

NUMERO1.)

3 MEDIA1.)

4 MEDIA2.)

5 PERSONNE2.), né le DATE2.) à ADRESSE4.), ADRESSE5.) et déclaré à B-ADRESSE6.) (selon CTIE)

Au moment de la création de la société SOCIETE1.), les bénéficiaires effectifs étaient

PERSONNE2.) (121 parts sociales de 240) et la société SOCIETE5.)6 (119 parts sociales de

240) jusqu’au 25.02.2016. Depuis le 25.02.2016, les bénéficiaires effectifs étaient

PERSONNE2.) (180 parts sociales de 240) et PERSONNE1.)7 (60 parts sociales de 240)

jusqu’au 16.08.2019. PERSONNE2.) devint le bénéficiaire effectif à 100% de la société

SOCIETE1.) au 16.08.2019.

2. Les clients en cause

Les constatations de la police grand-ducale furent relatives aux entités suivantes :



SOCIETE4.) SCP (NUMERO2.)), établie et ayant son siège social sis à L-ADRESSE2.)



SOCIETE3.) SA (NUMERO3.)), établie et ayant son siège social sis à L-ADRESSE3.)

Lors de la perquisition8, la police grand-ducale fut informée que l’employée PERSONNE1.) s’est

principalement occupée du client recherché, à savoir la société SOCIETE4.). Les comptes

annuels de l’année 2020 et 2021 avaient été préparés sur demande de la société SOCIETE3.)

SA (ci-après « SOCIETE3.) »ou « SOCIETE3.) »). La société SOCIETE4.) n’est pas un client

direct de SOCIETE1.), mais SOCIETE1.) a réalisé les comptes annuels de 2020 et 2021 de

SOCIETE4.) pour le compte de leur client SOCIETE3.). Toute la documentation nécessaire

pour établir les comptes annuels de SOCIETE4.) a été fournie par SOCIETE3.). La société

SOCIETE1.) dispose d’un accès sur le serveur de SOCIETE3.) et toute la documentation de

SOCIETE4.) est partagée sur ce même fichier accessible par SOCIETE1.) et SOCIETE3.). Ce

fichier est exclusivement alimenté par SOCIETE3.), alors que SOCIETE1.) dispose uniquement

d’un accès de consultation sur ces informations. La prestation de services d’SOCIETE1.) a été

facturée à SOCIETE3.). Aucune documentation KYC/évaluation du risque etc. de la société

SOCIETE4.) n’a été réalisée par SOCIETE1.).

3. Les infractions faisant l’objet de l’instruction



Infraction à l’article 2-2 de la loi LCB/FT (Défaut d’effectuer une évaluation des risques)

L’article 2-2 de la loi LCB/FT, impose l’obligation d’effectuer une évaluation des risques, il

ressort du dossier. Pour le client SOCIETE3.) une première évaluation des risques n’a été

effectuée qu’en date du 26.10.2017, moyennant le « questionnaire de maintien des missions »,

alors que la fiduciaire SOCIETE1.) est entrée en relation d’affaires avec la société SOCIETE3.)

dès juin 2011. Selon la matrice de risque, le risque est défini par le nombre de réponses

affirmatives (« oui ») données comme réponse dans le questionnaire qui comporte un total de

35 questions. Ainsi, entre 0 et 10, le risque est faible, entre 10 et 22, le risque est moyen et

entre 22 et 35 de réponses affirmatives, le risque est élevé. Cette évaluation de risque du client

SOCIETE3.) a été revue en juin 2019 et en octobre 2022. Entre l’entrée en relation d’affaires

6 SOCIETE9.) SA) (NUMERO7.)), établie et ayant son siège social sis à L-ADRESSE7.) (selon RCS)

7 PERSONNE1.), née le DATE3.) à ADRESSE4.), ADRESSE5.) et déclarée à B-ADRESSE8.) (selon CTIE)

8 L’ordonnance de perquisition et de saisie C_02 du 27 mars 2024 a été notifiée et exécutée en date du 08 octobre

2024 au siège de la société SOCIETE1.), sis à L-ADRESSE1.)

en juin 2011 jusqu’à la première évaluation de risque en octobre 2017, la fiduciaire n’a effectuée

aucune évaluation de risque pour leur client.

En ce qui concerne la société SOCIETE4.), la société SOCIETE1.) n’a effectué aucune

évaluation de risque.

Cette infraction a été introduite en droit luxembourgeois en tant qu’infraction autonome par le

biais d’une loi du 13 février 20189, entrée en vigueur le 18 février 2018, modifiant la Loi du 12

novembre 2004 relative à la lutté contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme :

« Art. 2-2. L’obligation d’effectuer une évaluation des risques

(1) Les professionnels prennent des mesures appropriées pour identifier

et évaluer les risques de blanchiment et de financement du terrorisme

auxquels ils sont exposés, en tenant compte de facteurs de risques y

compris ceux liés à leurs clients, pays ou zones géographiques,

produits, services, transactions ou canaux de distribution. Ces mesures

sont proportionnées à la nature et à la taille des professionnels.

(2) Les professionnels sont tenus de documenter, tenir à jour et de

mettre à la disposition des autorités de contrôle et organismes

d’autorégulation les évaluations des risques visées au paragraphe (1).

Les autorités de contrôle et les organismes d’autorégulation peuvent

décider que des évaluations des risques individuelles et documentées

ne sont pas obligatoires si les risques spécifiques inhérents au secteur

sont clairement identifiés et compris.

(3) Les professionnels doivent identifier et évaluer les risques de

blanchiment et de financement du terrorisme pouvant résulter du

développement de nouveaux produits et de nouvelles pratiques

commerciales, y compris les nouveaux mécanismes de distribution, et

de l’utilisation de technologies nouvelles ou en développement en lien

avec de nouveaux produits ou les produits préexistants.

Les professionnels doivent :

a) évaluer les risques avant le lancement ou l’utilisation de ces produits,

pratiques et technologies ; et

b) prendre des mesures appropriées pour gérer et atténuer ces

risques. »

Toutefois, la notion d’évaluation du risque fait partie de l’arsenal de la lutte anti-blanchiment, et

ce depuis l’entrée en vigueur de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le

blanchiment et contre le financement du terrorisme portant transposition de la directive

2001/97/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 décembre 2001 modifiant la directive

9 MEDIA3.)

91/308/CEE du Conseil relative à la prévention de l’utilisation du système financier aux fins du

blanchiment de capitaux, où cette notion est inhérente notamment à l’obligation de connaître

les clients :

Art. 3. L’obligation de connaître les clients. (1) Les professionnels

sont obligés d’exiger l’identification de leurs clients et, le cas échéant,

des personnes pour lesquelles ces clients agissent, moyennant un

document probant lorsqu’ils nouent des relations d’affaires, et, en

particulier, dans le cas de certains professionnels, lorsqu’ils ouvrent un

compte ou des livrets ou offrent des services de garde des avoirs.

(2) L’exigence d’identification vaut également pour toute transaction

avec des clients autres que ceux visés au paragraphe (1), dont le

montant atteint ou excède la valeur de 15.000 euros, qu’elle soit

effectuée en une seule ou en plusieurs opérations entre lesquelles un

lien semble exister. Au cas où le montant n’est pas connu au moment

de l’engagement de la transaction, le professionnel concerné procédera

à l’identification dès le moment où il en aura connaissance et qu’il

constatera que le seuil est atteint. Un règlement grand-ducal peut

modifier le montant de ce seuil.

(3) En cas de doute sur le point de savoir si les clients visés aux

paragraphes précédents agissent pour leur propre compte ou en cas de

certitude qu’ils n’agissent pas pour leur propre compte, les

professionnels prennent des mesures raisonnables en vue d’obtenir des

informations sur l’identité réelle des personnes pour le compte

desquelles ces clients agissent.

(4) Les professionnels sont tenus de procéder à cette identification

même si le montant de la transaction est inférieur au seuil susvisé dès

qu’il y a soupçon de blanchiment ou de financement du terrorisme.

(5) Les professionnels ne sont pas soumis aux obligations

d’identification prévues au présent article au cas où le client est une

institution financière nationale ou étrangère soumise à une obligation

d’identification équivalente.

(6) Lorsqu’ils nouent des relations d’affaires ou effectuent une

transaction avec un client qui n’est pas physiquement présent aux fins

de l’identification (opération à distance), les professionnels sont tenus

de prendre les dispositions spécifiques et adéquates nécessaires pour

faire face aux risques accrus existant en matière de blanchiment ou de

financement du terrorisme.

Ces dispositions doivent garantir que l’identité du client est établie, par

exemple en demandant des pièces justificatives supplémentaires, des

mesures additionnelles de vérification ou certification des documents

fournis ou des attestations de confirmation de la part d’une institution

financière ou en exigeant que le premier paiement des opérations soit

effectué par un compte ouvert au nom du client auprès d’un

établissement de crédit soumis à une obligation d’identification

équivalente.

Les procédures de contrôle interne prévues à l’article 4 doivent prendre

spécifiquement en compte ces dispositions.

(7) Les professionnels peuvent confier par mandat écrit, aux seuls

professionnels nationaux et étrangers relevant du même secteur

d’activité et étant soumis à une obligation d’identification équivalente,

l’exécution des obligations d’identification leur imposées par le présent

titre à la condition que le contrat de mandat leur garantisse à tout

moment le droit d’accès aux documents d’identification pendant la

période visée au paragraphe (8) et qu’au moins une copie de ces

documents leur soit remise chaque fois. Les mandants restent tenus du

bon accomplissement des obligations d’identification.

(8) Les professionnels sont obligés de conserver, à l’effet de servir

d’élément de preuve dans toute enquête en matière de blanchiment ou

de financement du terrorisme:

- en ce qui concerne l’identification, la copie ou les références des

documents exigés, pendant une période d’au moins 5 ans après la fin

des relations avec leur client, sans préjudice des délais de conservation

plus longs prescrits par d’autres lois;

- en ce qui concerne les transactions, les pièces justificatives et

enregistrements consistant en des documents originaux ou des copies

ayant force probante similaire au regard du droit luxembourgeois,

pendant une période d’au moins 5 ans à partir de l’exécution des

transactions, sans préjudice des délais de conservation plus longs

prescrits par d’autres lois.

(9) Les professionnels sont obligés d’examiner avec une attention

particulière toute transaction qu’ils considèrent particulièrement

susceptible, de par sa nature, des circonstances qui l’entourent ou de la

qualité des personnes impliquées, d’être liée au blanchiment ou au

financement du terrorisme.

Ils sont en outre obligés d’effectuer un suivi continu de leurs clients au

cours de toute la relation d’affaires en fonction du degré de risque des

clients d’être liés au blanchiment ou au financement du terrorisme.

L’importance prise par la notion d’évaluation des risques a été encore accrue par la Loi du 17

juillet 2008 portant transposition de la directive 2005/60/CE du Parlement européen et du

Conseil du 26 octobre 2005 relative à la prévention de l’utilisation du système financier aux fins

du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme, portant transposition de la directive

2006/70/CE de la Commission du 1er août 2006 portant mesures de mise en œuvre de la

directive 2005/60/CE du Parlement européen et du Conseil pour ce qui concerne la définition

des «personnes politiquement exposées» et les conditions techniques de l’application

d’obligations simplifiées de vigilance à l’égard de la clientèle ainsi que de l’exemption au motif

d’une activité financière exercée à titre occasionnel ou à une échelle très limitée.

« Art. 3. Obligations de vigilance à l’égard de la clientèle

(1) Les professionnels sont obligés d’appliquer des mesures de

vigilance à l’égard de leur clientèle dans les cas suivants:

a) lorsqu’ils nouent une relation d’affaires;

b) lorsqu’ils concluent, à titre occasionnel, une transaction d’un montant

de 15.000 euros au moins, que la transaction soit effectuée en une seule

ou plusieurs opérations entre lesquelles un lien semble exister;

c) lorsqu’il y a suspicion de blanchiment ou de financement du

terrorisme, indépendamment de tous seuils, exemptions ou dérogations

applicables;

d) lorsqu’il existe des doutes concernant la véracité ou la pertinence des

données précédemment obtenues aux fins de l’identification d’un client.

Un règlement grand-ducal peut modifier le montant du seuil prévu au

présent paragraphe.

(2) Les mesures de vigilance à l’égard de la clientèle comprennent:

a) l’identification du client et la vérification de son identité, sur la base

de documents, de données ou d’informations de source fiable et

indépendante;

b) le cas échéant, l’identification du bénéficiaire effectif et la prise de

mesures adéquates et adaptées au risque pour vérifier son identité, de

telle manière que le professionnel ait l’assurance de connaître ledit

bénéficiaire effectif, ainsi que, pour les personnes morales, les fiducies

et les constructions juridiques similaires, la prise de mesures adéquates

et adaptées au risque pour comprendre la structure de propriété et de

contrôle du client;

c) l’obtention d’informations sur l’objet et la nature envisagée de la

relation d’affaires;

d) l’exercice d’une vigilance constante de la relation d’affaires,

notamment en examinant les transactions conclues pendant toute la

durée de cette relation d’affaires et, si nécessaire, sur l’origine des

fonds, de manière à vérifier que ces transactions sont cohérentes par

rapport à la connaissance qu’a le professionnel de son client, de ses

activités commerciales et de son profil de risque, et en tenant à jour les

documents, données ou informations détenus.

(3) Les professionnels doivent appliquer chacune des obligations de

vigilance à l’égard de la clientèle énoncées au paragraphe (2), mais

peuvent en ajuster la portée en fonction du risque associé au type de

client, de relation d’affaires, de produit ou de transaction concerné. Les

professionnels doivent être en mesure de prouver que l’étendue des

mesures est appropriée au vu des risques de blanchiment et de

financement du terrorisme.

(4) La vérification de l’identité du client et du bénéficiaire effectif doit

avoir lieu avant l’établissement d’une relation d’affaires ou l’exécution

de la transaction.

Toutefois la vérification de l’identité du client et du bénéficiaire effectif

peut avoir lieu durant l’établissement d’une relation d’affaires s’il est

nécessaire de ne pas interrompre l’exercice normal des activités et

lorsqu’il y a un faible risque de blanchiment ou de financement du

terrorisme. Dans de telles situations, ces mesures sont prises le plus tôt

possible après le premier contact.

Par dérogation aux alinéas 1 et 2 du présent paragraphe, en ce qui

concerne les activités d’assurance vie, la vérification de l’identité du

bénéficiaire de la police d’assurance est autorisée après l’établissement

de la relation d’affaires. Dans ce cas, la vérification doit avoir lieu au

plus tard au moment du paiement ou au moment où le bénéficiaire

entend exercer les droits conférés par la police d’assurance.

Par dérogation aux alinéas 1 et 2 du présent paragraphe, l’ouverture

d’un compte bancaire est admise à titre exceptionnel, à condition que

des garanties suffisantes soient mises en place afin de faire en sorte

que des transactions ne soient pas réalisées par le client ou pour son

compte avant qu’il n’ait été complètement satisfait aux dispositions

précitées. La tenue de comptes anonymes ou de livrets d’épargne

anonymes est interdite.

Un professionnel qui n’est pas en mesure de se conformer au

paragraphe 2, points a) à c) ne doit pas exécuter une transaction par

compte bancaire, ni établir une relation d’affaires, ni exécuter une

transaction, ou doit mettre un terme à la relation d’affaires et doit

envisager de transmettre une déclaration sur le client concerné au

procureur d’Etat auprès du tribunal d’arrondissement de Luxembourg,

conformément à l’article 5.

(5) Les professionnels sont tenus d’appliquer les procédures de

vigilance à l’égard de la clientèle non seulement à tous leurs nouveaux

clients, mais aussi, aux moments opportuns, à la clientèle existante en

fonction de leur appréciation des risques.

(6) Les professionnels sont tenus de conserver les documents et

informations ci-après aux fins de leur utilisation dans une enquête sur le

blanchiment ou le financement du terrorisme ou dans une analyse d’un

éventuel blanchiment ou d’un éventuel financement du terrorisme

menée par les autorités luxembourgeoises responsables de la lutte

contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme:

a) en ce qui concerne les mesures de vigilance à l’égard du client, une

copie ou les références des documents exigés, pendant au moins cinq

ans après la fin de la relation d’affaires avec le client, sans préjudice des

délais de conservation plus longs prescrits par d’autres lois;

b) en ce qui concerne les relations d’affaires et les transactions, les

pièces justificatives et enregistrements consistant en des documents

originaux ou des copies ayant force probante similaire au regard du droit

luxembourgeois, pendant au moins cinq ans à partir de l’exécution des

transactions ou de la fin de la relation d’affaires, sans préjudice des

délais de conservation plus longs prescrits par d’autres lois.

(7) Les professionnels sont obligés d’accorder une attention particulière

à toute activité leur paraissant particulièrement susceptible, par sa

nature, d’être liée au blanchiment ou au financement du terrorisme, et

notamment

les

transactions

complexes

ou

d’un

montant

inhabituellement élevé, ainsi qu’à tous les types inhabituels de

transactions n’ayant pas d’objet économique apparent ou d’objet licite

visible. »

[…]

« Art. 3-2 Obligations renforcées de vigilance à l’égard de la

clientèle

(1) Les professionnels doivent appliquer, en fonction de leur

appréciation du risque, des mesures de vigilance renforcées à l’égard

de la clientèle, en sus des mesures visées à l’article 3, dans les

situations qui par leur nature peuvent présenter un risque élevé de

blanchiment et de financement du terrorisme et, à tout le moins, dans

les cas visés aux paragraphes 2, 3 et 4.

(2) Lorsque le client n’était pas physiquement présent aux fins de

l’identification, les professionnels doivent prendre des mesures

spécifiques appropriées pour compenser ce risque élevé, notamment

en appliquant une ou plusieurs des mesures suivantes:

a) des mesures garantissant que l’identité du client est établie au moyen

de documents, données ou informations supplémentaires;

b) des mesures complémentaires assurant la vérification ou la

certification des documents fournis ou exigeant une attestation de

confirmation de la part d’un établissement de crédit ou d’un

établissement financier;

c) des mesures garantissant que le premier paiement des opérations

soit effectué au moyen d’un compte ouvert au nom du client auprès d’un

établissement de crédit.

(3) En cas de relation transfrontalière de correspondant bancaire avec

des établissements correspondants de pays tiers, les établissements de

crédit doivent:

a) recueillir sur l’établissement client des informations suffisantes pour

comprendre pleinement la nature de ses activités et pour apprécier, sur

la base d’informations accessibles au public, sa réputation et la qualité

de la surveillance dont il fait l’objet;

b) évaluer les contrôles contre le blanchiment et contre le financement

du terrorisme mis en place par l’établissement correspondant;

c) obtenir l’autorisation d’un niveau élevé de leur hiérarchie avant de

nouer de nouvelles relations de correspondant bancaire;

d) établir par des documents les responsabilités respectives de chaque

établissement;

e) en ce qui concerne les comptes «de passage» («payable through

accounts»), s’assurer que l’établissement de crédit client a vérifié

l’identité des clients ayant un accès direct aux comptes de

l’établissement correspondant et a mis en œuvre à leur égard une

surveillance constante, et qu’il peut fournir des données pertinentes

concernant ces mesures de vigilance à la demande de l’établissement

correspondant.

(4) En ce qui concerne les transactions ou les relations d’affaires avec

des personnes politiquement exposées résidant dans un autre Etat

membre ou dans un pays tiers, les professionnels doivent:

a) disposer de procédures adéquates adaptées au risque afin de

déterminer si le client est une personne politiquement exposée;

b) obtenir l’autorisation d’un niveau élevé de la hiérarchie avant de

nouer une relation d’affaires avec de tels clients;

c) prendre toute mesure appropriée pour établir l’origine du patrimoine

et l’origine des fonds impliqués dans la relation d’affaires ou la

transaction;

d) assurer une surveillance continue renforcée de la relation d’affaires.

(5) Il est interdit aux établissements de crédit de nouer ou de maintenir

une relation de correspondant bancaire avec une société bancaire

écran ou avec une banque connue pour permettre à une société

bancaire écran d’utiliser ses comptes.

(6) Les professionnels sont tenus d’accorder une attention particulière à

toute menace de blanchiment ou de financement du terrorisme pouvant

résulter de produits ou de transactions favorisant l’anonymat, et prendre

des mesures, le cas échéant, pour empêcher leur utilisation à des fins

de blanchiment ou de financement du terrorisme.

(7) Par un règlement grand-ducal, l’application obligatoire et les

modalités d’application de mesures de vigilance renforcées peuvent

être modifiées, complétées ou étendues à d’autres situations présentant

un risque élevé de blanchiment ou de financement du terrorisme. »

Il ressort du dossier qu’aucune évaluation des risques n’a été effectuée pour le client

SOCIETE3.) au moment de l’entrée en relation d’affaires. La première évaluation des risques

pour SOCIETE3.) a été effectuée en date du 26.10.2017, moyennant le « questionnaire de

maintien des missions ». Cette évaluation des risques de SOCIETE3.) a été revue en juin 2019

et octobre 2022. Aucune évaluation des risques pour la société SOCIETE4.) n’a été effectuée.

Pour des raisons d’application de la loi dans le temps, ces deux carences ne sont pas

susceptibles de constituer une infraction à l’article 2-2 de la loi de la loi LCB/FT, mais constituent

une infraction au titre des articles 3 et 3 (2) de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à

la lutté contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme.



Infraction aux articles 3, 3-1, 3-2, 3-3 de la loi LCB/FT (Défaut de vigilance à l’égard de

la clientèle)

Concernant l’obligation de vigilance à l’égard de la clientèle, aucune documentation n’existe

pour l’entrée en relation d’affaires avec le client SOCIETE3.) en 2011. Les seuls documents

contenus au dossier KYC de 2011 sont une déclaration de bénéficiaire économique signée par

PERSONNE3.) en date du 29.06.2011 ainsi qu’une copie de son passeport français. Dès lors,

dès l’entrée en relation d’affaires, ces carences constituent une infraction au titre des articles

3, 3-1, 3-2 et 3-3 de la loi LCB/FT.

A ce premier constat se rajoute le fait qu’après la première vérification de l’identité avec l’outil

« NUMERO4.) » en juin 2014 de PERSONNE3.), qui s’est avérée négative au niveau des listes

de sanctions, deux articles de presse ont été relevés dans la rubrique « Adverse Web Search

Results » (résultats des recherches web défavorables) concernant une sanction prononcée à

l’encontre de PERSONNE3.) par l’AMF10 en novembre 2010. Si la société SOCIETE1.) avait

analysé ces articles de presse, elle aurait appris que PERSONNE3.) a fait l’objet d’une sanction

pécuniaire de 450.000 EUR par l’AMF en novembre 2010. Une infraction à l’article 32 de la loi

du 9 mai 2006 relative aux abus de marché constitue en effet une infraction primaire à l’article

506-1 (blanchiment) du Code pénal

10 L’Autorité des marchés financiers (AMF) régule la place financière française, ses acteurs et les produits d’épargne

qui y sont commercialisés. Autorité publique indépendante, l’Autorité des Marchés Financiers est chargée de veiller

à la protection de l’épargne investie en produits financiers, à l’information des investisseurs et au bon fonctionnement

des marchés.

Lors d’une recherche du nom de PERSONNE3.) en juillet 2015, la fiduciaire a appris que le

bénéficiaire économique de la société SOCIETE3.) figurait depuis décembre 2010 sur la liste

de sanctions de l’AMF. Aucune recherche concernant la raison de la sanction n’a été entamée

par la fiduciaire, d’au moins pas documentée. D’après l’écriture manuscrite figurant sur l’extrait

de cette recherche, SOCIETE1.) a directement pris contact avec la personne sanctionnée, qui

semble avoir déclaré qu’il n’y a pas eu de soucis ultérieurs. Le risque du client n’a pas été révisé

suite à ce « hit » considérable. A cela se rajoute qu’aucune déclaration de soupçon n’a été

déposée auprès de la CRF, ce qui constitue une infraction autonome au titre de l’article 5 de la

loi LCB/FT qui érige en infraction le défaut de coopération avec les autorités (cf. infra).

La prochaine revue du client a été faite en octobre 2017 en utilisant le « questionnaire de

maintien des missions » et une recherche du nom de

PERSONNE3.)

avec l’outil

« NUMERO5.) ». Selon l’extrait de la recherche, le bénéficiaire économique de la société

SOCIETE3.) figurait toujours sur la liste de sanctions de l’AMF, or de nouveau, aucune

documentation n’a été identifiée concernant la raison pourquoi PERSONNE3.) a été sanctionné

et le client a, néanmoins, été classé en risque faible. Deux casiers judiciaires de PERSONNE3.)

du 09 octobre 2017, le français et le luxembourgeois, identifiés dans le dossier, sont néants.

Or, le bulletin n°3 du casier judiciaire national français ne contient que certaines des

condamnations pénales, notamment les plus graves (prison ferme), les interdictions d’exercer

une activité en relation avec des mineurs ou encore les privations de droits (droit de vote). Il

s’en dégage que l’existence d’un casier judiciaire français vierge ne pouvait dispenser

SOCIETE1.) d’effectuer des recherches plus poussées à l’égard de PERSONNE3.), qui figurait

sur la liste de sanctions de l’AMF.

La société SOCIETE1.) n’a fait aucune démarche d’entrée en relation d’affaires avec la société

SOCIETE4.), ni d’évaluation de risque, ni de vérification d’identités des mandataires. Le dossier

compliance/KYC pour le « client » SOCIETE4.) n’existe pas, ce qui constitue une autre

infraction aux articles 3, 3-1, 3-2, 3-3 de la loi LCB/FT, notamment un défaut de vigilance à

l’égard de la clientèle.



Infraction à l’article 4 de la loi LCB/FT (Défaut d’organisation interne adéquate)

En ce qui concerne l’organisation interne adéquate, deux procédures relatives à la LCB/FT, une

première de juillet 2015 et une deuxième d’octobre 2022 ainsi qu’un document intitulé

« Démarche ‘nouveaux clients/nouvelles opérations’ » d’août 2017 ont été trouvés par le SPJ.

Pour la période d’entrée en relation d’affaires avec le client SOCIETE3.) jusqu’à juillet 2015

aucune procédure en vigueur à cette époque relative à la LCB/FT n’a été identifiée.

La procédure LCB/FT de juillet 2015 a été simplement reprise par la société SOCIETE1.) des

sociétés SOCIETE6.) SARL et SOCIETE7.) SARL, radiées depuis le 22 décembre 2016, sans

pour autant l’ajuster aux besoins de la société SOCIETE1.). La procédure fait même référence

aux identifiants d’un ancien salarié (auditeur junior) de la société SOCIETE6.) SARL, à savoir

PERSONNE4.), afin d’accéder à l’outil « NUMERO4.) », utilisé pour faire des recherches sur

des listes de sanctions.

Il s’en suit que la première procédure relative à la LCB/FT adaptée et établie pour les besoins

spécifiques de la société SOCIETE1.) est celle d’octobre 2017, ce qui peut être considéré

comme infraction à l’article 4 de la loi LCB/FT, notamment un défaut d’organisation interne

adéquate.

En ce qui concerne les formations des employés relatives à la lutte contre le blanchiment et le

financement du terrorisme, une liste de 16 formations en relation avec la LCB/FT a été retrouvée

par le SPJ. En date du 04 juin 2024, PERSONNE2.) et la seule employée de la société

SOCIETE1.), à savoir PERSONNE1.), ont participé à la formation « AML-CTF Training ». Deux

attestations confirment leur présence. Ainsi, depuis 2011 PERSONNE2.), le responsable LCB-

FT désigné pour la société SOCIETE1.), a participé à 3 formations LCB/FT confirmées et

potentiellement 14 formations non-confirmées, et PERSONNE1.) à seulement une seule

formation. A cela se rajoute cependant, en ce qui concerne PERSONNE1.) qu’elle à une autre

formation le 09.04.2025, qu’elle a suivi des cours de déontologie dans le cadre de la formation

de réviseur et qu’elle dispose d’un certificat de réussite pour une formation de droit fiscal

luxembourgeois portant notamment sur les sociétés opaques.



Infraction à l’article 5 de la loi LCB/FT (Défaut de coopération avec les autorités)

La société SOCIETE1.) n’a pas déposé de déclaration de soupçon à la CRF malgré la

connaissance, depuis juillet 2015, de la société SOCIETE1.) que le bénéficiaire économique de

leur client SOCIETE3.) figurait sur une liste de sanctions depuis décembre 2010. La relation

d’affaires a été continuée sans documentation concernant la raison de la sanction ou

déclaration du client.

En ce qui concerne la société SOCIETE4.), pour qui la société SOCIETE1.) a presté plusieurs

services, aucune documentation compliance/KYC n’existe. Si la société SOCIETE1.) avait

pleinement respecté la loi LCB/FT, notamment l’obligation de vigilance à l’égard de la clientèle,

la société aurait fait des recherches concernant la société SOCIETE4.), et aurait trouvé des

articles de presse défavorables, qui auraient suscité un doute quant au comportement du

« client » et son lien avec un oligarque russe figurant sur la liste de sanctions européennes et

américaines. Ce soupçon aurait dû être déclaré sans délai à la CRF, ce qui n’a pas été le cas.

4. Quant à l’absence de prescription

La prescription de l’action publique est d’ordre public.

Les infractions à la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment

et contre le financement du terrorisme sont susceptibles de constituer des infractions

occultes/clandestines et ne sont dès lors pas prescrites.

Dans une décision de principe qui opère un revirement de jurisprudence, la Cour de Cassation

a retenu dans un arrêt du 28.11.202411 que les infractions à la loi modifiée du 12 novembre

11 Cass. luxembourgeoise N° 175 / 2024 pénal du 28.11.2024, Not. 6841/19/CD, Numéro CAS-2024-00025 du

registre

2004 relative à la lutté contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme sont

susceptibles de constituer des infractions occultes/clandestines :

« Le moyen, pour autant qu’il vise l’infraction reprochée à la demanderesse en cassation sub

D), procède d’une lecture erronée de l’arrêt attaqué en ce que les juges d’appel, par rapport au

caractère clandestin, respectivement occulte, des infractions et au point de départ de la

prescription de l’action publique, se sont exclusivement prononcés sur celles libellées sub A),

B) et C).

Il s’ensuit, qu’à cet égard, le moyen, pris en ses deux branches, manque en fait.

L’article 638 du Code de procédure pénale a trait à la prescription quinquennale de l’action

publique en matière délictuelle.

En se prononçant par les motifs reproduits au moyen, les juges d’appel n’ont pas violé la

disposition y visée.

Il s’ensuit que le moyen, pris en ses deux branches, n’est pas fondé. »

Cette solution est conforme aux conclusions du Parquet général, reproduites ci-après :

« Cette précision étant faite, et si l’article 638 du Code de procédure pénale dispose que « (…)

la durée de la prescription sera réduite à cinq ans révolus, s’il s’agit d’un délit de nature à être

puni correctionnellement. », la question soumise à Votre Cour est celle de la clandestinité des

infractions ; le principe de la prescription quinquennale des délits n’étant pas remis en cause.

Votre Cour a décidé en 2009 déjà « que la prescription de l’action publique est suspendue

chaque fois qu’un obstacle de droit ou de fait s’oppose à l’action publique »12.

En 2023, Votre Cour a précisé que « les juges d’appel ont, par une appréciation souveraine qui

échappe au contrôle de la Cour de cassation13, retenu qu’en raison des liens familiaux unissant

le prévenu, dirigeant, et les actionnaires et associés des sociétés concernées par les abus de

biens sociaux, tout contrôle effectif des comptes sociaux par l’assemblée générale était exclu

et en ont déduit que l’infraction était à considérer comme occulte ou clandestine »14.

Ce qu’il faut donc c’est que « les juges d’appel ont, par une motivation exempte d’insuffisance,

caractérisé les faits qui les ont amenés à reporter le point de départ du délai de prescription »15.

En l’espèce l’infraction en cause n’était pas l’abus de bien sociaux mais différentes infractions

à la Loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le

financement du terrorisme et plus particulièrement :

Sub A. : une infraction aux articles 2, 3-2 et 9 de cette loi (dite obligation de vigilance (renforcée))

Sub B. : une infraction aux articles 4 et 9 de cette loi (dite obligation de disposer d’une procédure

interne adéquate) et

Sub C. : une infraction aux articles 5 et 9 de cette loi (dite obligation de coopérer avec les

autorités luxembourgeoises responsables de la lutte contre le blanchiment et contre le

financement du terrorisme).

12 Cass. luxembourgeoise, 05 mars 2009, Pas. XXIV, pages 544 ss

13 Mise en évidence ajoutée

14 Cass luxembourgeoise., 21.12.2023, n°152/2023, n° du registre CAS-2022-00093

15 Idem

En l’absence de pouvoir de contrôle – même théorique – des autorités répressives voire même

d’une quelconque autorité de surveillance publique16 il était impossible en fait d’exercer l’action

publique au moment où les infractions sont commises.

Il est à cet égard d’ailleurs irrelevant s’il s’agit d’infractions instantanées ou non.

Il est encore indifférent à cet égard si les professionnels doivent tenir un certain nombre de

documents à disposition des autorités publiques ou si les bilans d’une société sont publiés.

En effet, ce n’est pas parce que les documents doivent être tenus à disposition, que les autorités

publiques et plus particulièrement le Ministère public peuvent les demander à défaut d’un

quelconque soupçon ou indice d’infraction.

De même, ce n’est pas parce que le bilan d’une société est déposé au registre de commerce

que le Ministère public doit être considéré comme étant au courant du compte courant associé

et encore moins, ce qui est relevant en l’espèce, que le professionnel soumis à la loi de 2004,

donc la demanderesse en cassation dans ce cas-ci, n’a pas accompli ses obligations

professionnelles légalement exigées.

C’est ainsi donc que l’arrêt entrepris a pu retenir valablement que : « Quant à la prescription de

l’action publique, moyen qui est soulevé par la défense, il convient de relever que les infractions

aux articles 3, 3-2, 4 et 5 de la Loi sont à qualifier d’infractions clandestines ou occultes dans la

mesure où le fait par un professionnel de ne pas respecter les obligations qui sont imposées

par la Loi, a vocation à être caché par son auteur en ne posant pas les actes prévus par la Loi.

Pour ces infractions, le point de départ de la prescription court, non à partir du jour de leur

commission effective, mais à partir du jour où l’infraction est apparue et a pu être constatée

dans des conditions permettant l’exercice de l’action publique.

La perquisition effectuée par le service de police judiciaire au siège social de la société

SOCIETE8.)17 S.A. en date du 7 février 2019 constitue le premier acte qui a permis à l’autorité

de poursuite de constater les faits qui sont actuellement reprochés à la prévenue sous les points

A. B. et C. de la citation à prévenue, de sorte que ces infractions ne sont pas prescrites. ».

En l’espèce, les faits n’ont pu être découverts que lors d’une perquisition en 2022, visant un

autre dossier. Il y a lieu de retenir que l’action publique n’est dès lors pas prescrite en l’absence

d’un pouvoir de contrôle – même théorique – des autorités répressives, de sorte qu’il était

impossible en fait d’exercer l’action publique au moment où les infractions sont commises.

III. Les faits reconnus par SOCIETE1.) SARL

SOCIETE1.) SARL, préqualifiée,

comme auteur,

Aux dates indiquées ci-après, dans l’arrondissement judiciaire de Luxembourg, à L-

ADRESSE1.),

16 Les avocats sont soumis à un régime d’auto-régulation avec comme seule autorité de contrôle le barreau

d’appartenance

17 Nom anonymisé par le soussigné

en sa qualité d’expert-comptable, profession visée à l’article 2, paragraphe 1, point 9 de

la loi (modifiée) du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le

financement du terrorisme, et soumise aux obligations professionnelles en la matière

prévues par la loi précitée de 2004,

1. Depuis un temps non prescrit et notamment jusqu’en octobre 2017, en infraction

aux articles 3 et 9 de la loi (modifiée) du 12 novembre 2004 relative à la lutte

contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme, de sciemment ne

pas avoir rempli son obligation de vigilance à l’égard de la clientèle, prévue à

l’article 3(2) d) de la loi susvisée, lorsqu’il y a suspicion de blanchiment ou de

financement du terrorisme, indépendamment de tous seuils, exemptions ou

dérogations applicables en ce qu’il n’a pas exercé une vigilance constante de la

relation d’affaires, notamment en examinant les transactions conclues pendant

toutes la durée de cette relation d’affaires et, si nécessaire, sur l’origine des fonds,

de manière à vérifier que ces transactions sont cohérentes par rapport à la

connaissance qu’a le professionnel de son client, de ses activités commerciales

et de son profil de risque, et en tenant à jour les documents, données ou

informations détenus,

en l’espèce, en tant qu’expert-comptable, sinon de gérant ou d’employé de cet expert-

comptable, de sciemment ne pas avoir rempli son obligation de vigilance à l’égard de

sa clientèle, lorsqu’il y suspicion de blanchiment en relation avec ses clients, à savoir

les sociétés SOCIETE4.) (NUMERO2.)), établie et ayant son siège social sis à L-

ADRESSE2.) et SOCIETE3.) SA (NUMERO6.)), établie et ayant son siège social sis à

L-ADRESSE3.), sinon le bénéficiaire effectif de cette dernière, en ce qu’il n’a pas exercé

une vigilance constante de la relation d’affaires, notamment en examinant les

transactions conclues pendant toute la durée de cette relation d’affaires et, si

nécessaire, sur l’origine des fonds, de manière à vérifier que ces transactions sont

cohérentes par rapport à la connaissance qu’il a de son client, de ses activités

commerciales et de son profil de risque, et en tenant à jour les documents, données ou

informations détenus, alors qu’il n’avait aucune connaissance du client, ou des activités,

ignorant totalement l’origine des fonds alors que son client présentait un profil de risque

élevé, notamment en raison de l’existence d’une condamnation par l’AMF du chef de

délit d’initié),

2. Depuis un temps non prescrit et notamment entre juillet 2015 et octobre

2022, en infraction aux articles 4 (1) et (2) et 9 de la loi (modifiée) du 12

novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le

financement du terrorisme, de sciemment ne pas avoir mis en place des

mesures et des procédures adéquates et appropriées en matière de

vigilance à l’égard du client, de déclaration, de conservation des

documents et des pièces, de contrôle interne, d’évaluation et de gestion

des risques, de gestion du respect des obligations et de communication

afin de prévenir et d’empêcher les opérations de blanchiment et de

financement du terrorisme, et de sciemment ne pas avoir sensibilisé et

formé ses employés concernés aux disposition contenues dans la loi

(modifiée) du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et

contre le financement du terrorisme, afin de les aider à reconnaître les

opérations qui peuvent être liées au blanchiment ou au financement du

terrorisme et de les instruire sur la manière de procéder en pareil cas,

en l’espèce, en tant qu’expert-comptable de sciemment ne pas avoir mis en place des

mesures et des procédures adéquates et appropriées en matière de vigilance à l’égard

du client, de déclaration, de conservation des documents et des pièces, de contrôle

interne, d’évaluation et de gestion des risques, de gestion du respect des obligations et

de communication afin de prévenir et d’empêcher les opérations de blanchiment et de

financement du terrorisme, en ce qu’il n’a effectué aucune diligence en matière de

KNOW YOUR CUSTOMER (« KYC ») en relation avec les sociétés SOCIETE4.) SCP

(NUMERO2.)), établie et ayant son siège social sis à L-ADRESSE2.) et SOCIETE3.)

SA (NUMERO6.)), établie et ayant son siège social sis à L-ADRESSE3.), sinon le

bénéficiaire effectif de cette dernière

3. Depuis un temps non prescrit et notamment depuis juillet 2015, en infraction

aux articles 5 (1) a) et 9 de la loi (modifiée) du 12 novembre 2004 relative à la

lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme de sciemment

ne pas avoir coopéré pleinement avec les autorités luxembourgeoises

responsables de la lutte contre le blanchiment et contre le financement du

terrorisme, en n’informant pas, de sa propre initiative le Procureur d’Etat auprès

du tribunal d’arrondissement de Luxembourg lorsqu’il sait, soupçonne ou a de

bonnes raisons de soupçonner qu’un blanchiment ou un financement du

terrorisme est en cours, a eu lieu, ou a été tenté, notamment en raison de la

personne concernée, de son évolution, de l’origine des avoirs, de la nature, de

la finalité ou des modalités de l’opération,

en l’espèce, en tant qu’expert-comptable, en n’informant pas, de sa propre initiative la CRF

lorsqu’il savait, soupçonnait ou avait de bonnes raisons de soupçonner qu’un blanchiment ou

une tentative de blanchiment est en cours, a eu lieu ou a été tenté en relation avec la mise

en place de structures sociétaires, notamment en raison de l’origine des avoirs, et des

modalités de l’opération,

IV. La peine

A) La peine légale

Les infractions retenues à charge de SOCIETE1.) SARL se trouvent en concours réel entre elles,

de sorte qu'il y a lieu à application des dispositions de l'article 60 du Code pénal, qui dispose que

la peine la plus forte sera seule prononcée, cette peine pouvant même être élevée au double du

maximum, sans toutefois pouvoir excéder la somme des peines prévues pour les différentes

infractions.

L’article 9 de la loi de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment

et contre le financement du terrorisme réprime les infractions aux articles 3 à 8 de la même loi

d’une amende de 1.250 euros à 1.250.000 euros.

Au vœu de l’article 36 du Code pénal, le taux maximal de l’amende applicable aux personnes

morales est égal au double de celui prévu à l’égard des personnes physiques par la loi qui

réprime l’infraction (soit en l’espèce 2.500.000 euros).

SOCIETE1.) SARL encourt partant, par application des règles du concours réel, une peine

d’amende de 12.500 à 5.000.000 euros.

B) Personnalisation de la peine

Au vu de la gravité et des faits retenus à sa charge, tout en tenant compte de l’ancienneté des

faits, des mesures de remédiation prises et de son casier judiciaire néant, il y a lieu de condamner

SOCIETE1.) SARL à une amende de 12.500 euros.

C) Confiscations

Il y a lieu de prononcer la confiscation de l’intégralité de la documentation saisie suivant procès-

verbal de notification, de perquisition et de saisie n° SPJ/AB/2024/149987.4/MARD du 08 octobre

2024 en tant que pièces à conviction.

IV. Les frais

Il y a lieu de condamner SOCIETE1.) SARL également aux frais de sa poursuite pénale, ces frais

étant à liquider par le Tribunal.

Par application des articles 34, 35, 36 et 60 du Code pénal, des articles 3, 4, 5 et 9 de la loi

modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement

du terrorisme et des articles 563 à 578 du Code de procédure pénale.

Luxembourg, le 14.08.2025

Le Procureur d’Etat

Georges OSWALD

Me Sandra BIRTEL

SOCIETE1.) SARL

La peine retenue dans l’accord est légale et adéquate, il y a dès lors lieu de condamner la société à

responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL conformément à l’accord.

P A R C E S M O T I F S :

le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, vingt-troisième chambre, siégeant en

matière correctionnelle, statuant contradictoirement, la représentante du Ministère Public, ainsi

que le mandataire représentant la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL entendus

en leurs conclusions,

c o n d a m n e la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL du chef des infractions

retenues à sa charge à une amende de douze mille cinq cents (12.500) euros, ainsi qu'aux frais

de sa mise en jugement, ces frais liquidés à 8,52 euros,

o r d o n n e la confiscation des documents saisis, comme pièces à convictions, suivant procès-

verbal de perquisition et de saisie n° SPJ/AB/2024/149987.4/MARD, du 8 octobre 2024 dressé

par la Police grand-ducale, Service de Police judiciaire-Section Anti-blanchiment.

Par application des articles 14, 16, 28, 29, 34, 35, 36, 60 et 66 du Code pénal, des articles 2, 3,

4, 5 et 9 de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et

contre le financement du terrorisme et des articles 179, 182, 184, 185, 189, 190, 190-1, 194,

195, 196 et 563 à 578 du Code de procédure pénale.

Ainsi fait et jugé par Tania NEY, vice-président, Kim MEIS, juge et Laure HOFFELD, juge, et

prononcé par le vice-président en audience publique au Tribunal d’arrondissement à

Luxembourg, en présence de Michèle FEIDER, Substitut Principal du Procureur d’Etat, et

d’Alexia BIAGI, greffière assumée, qui, à l'exception de la représentante du Ministère Public,

ont signé le présent jugement.