Court extends provisional administrator mandate due to ongoing shareholder disputes and pending criminal proceedings.

No. Rôle: 176227

No. 2025TALREFO/00379

du 4 juillet 2025

Audience publique extraordinaire des référés du vendredi, 4 juillet 2025, tenue par Nous

Philippe WADLÉ, premier juge au Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,

siégeant comme juge des référés, en remplacement de la Présidente du Tribunal

d’arrondissement de et à Luxembourg, assisté du greffier Loïc PAVANT.

DANS LA CAUSE

E N T R E

1) PERSONNE1.), demeurant à F-ADRESSE1.),

2) PERSONNE2.), demeurant à F-ADRESSE2.),

3) la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) S.à r.l., établie et ayant son siège

social à F-ADRESSE3.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de (…)

sous le numéroNUMERO1.), représentée par ses gérants actuellement en fonctions,

sinon par tout autre organe autorisé à la représenter légalement,

élisant domicile en l’étude de Maître Marie BENA, avocat, demeurant à Luxembourg,

parties demanderesses comparant par Maître Marie BENA, avocat, demeurant à

Luxembourg,

E T

1) PERSONNE3.), demeurant à L-ADRESSE4.),

2) la société anonyme SOCIETE2.) S.A., établie et ayant son siège social à L-

ADRESSE5.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

sous le numéro NUMERO2.), représentée par son conseil d’administration

actuellement en fonctions, sinon part tout autre organe autorisé à la représenter

légalement,

3) PERSONNE4.), demeurant à F-ADRESSE6.),

4) la société civile SOCIETE3.) S.C., établie et ayant son siège social à F-

ADRESSE3.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de (…) sous le

numéroNUMERO3.), représentée par son associé-gérant actuellement en fonctions,

sinon par tout autre organe autorisé à la représenter légalement,

5) la société anonyme SOCIETE4.) SA, établie et ayant son siège social à L-

ADRESSE5.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

sous le numéro NUMERO4.), représentée par son administrateur provisoire Maître

Yann BADEN, avocat, demeurant à Luxembourg,

parties défenderesses sub 1) et sub 2) comparant par Maître François-Joseph DE

LENTAIGNE DE LOGIVIERE, avocat, demeurant à Luxembourg, assisté de Maître

Didier BRUERE-DAWSON, avocat, inscrit au Barreau de Paris (France), en

remplacement de Maître Esbelta DE FREITAS, avocat, demeurant à Luxembourg,

parties défenderesses sub 3) et sub 4) ayant initialement comparu par Maître Marc

PETIT, avocat, demeurant à Luxembourg, ne comparant pas à l’audience du 30 juin

2025,

partie défenderesse sub 5) comparant par son administrateur provisoire Maître Yann

BADEN, avocat, demeurant à Gonderange.

F A I T S :

Suite aux courriers de Maître Marie BENA des 22 avril et 19 mai 2025, l’affaire fut

réappelée à l’audience publique des référés ordinaires du lundi matin, 16 juin 2025.

Après une remise, l’affaire fut utilement retenue à l’audience publique des référés

ordinaires du lundi matin, 30 juin 2025, lors de laquelle Maître Marie BENA, Maître

François-Joseph DE LENTAIGNE DE LOGIVIERE, Maître Didier BRUERE-

DAWSON et Maître Yann BADEN furent entendus en leurs explications.

PERSONNE4.) et la société civile SOCIETE3.) S.C. ne comparurent pas à cette

audience.

Sur ce le juge des référés prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique

extraordinaire des référés de ce jour l’

O R D O N N A N C E

qui suit:

Vu l’ordonnance de référé numéro 365/2016 du 8 juillet 2016 ayant nommé Maître

Yann BADEN administrateur provisoire de la société anonyme SOCIETE4.) S.A. (ci-

après « la société SOCIETE4.) » ou « la Société ») pendant une durée de douze mois,

renouvelable le cas échéant, avec la mission de gérer et d’administrer la société avec les

pouvoirs les plus étendus selon les lois et usages du commerce, et notamment ceux plus

amplement repris au dispositif de l’ordonnance précitée.

Vu l’ordonnance de référé numéro 359/2017 du 16 juin 2017 ayant prolongé le mandat

de l’administrateur provisoire pour une nouvelle période de douze mois.

Vu l’ordonnance de référé numéro 2018TALREFO/330 du 4 juillet 2018 ayant

prolongé le mandat de l’administrateur provisoire pour une nouvelle période de douze

mois.

Vu l’ordonnance de référé numéro 2019TALREFO/00310 du 5 juillet 2019 ayant

prolongé le mandat de l’administrateur provisoire pour une nouvelle période de douze

mois.

Vu l’ordonnance de référé numéro 2020TALREFO/00269 du 3 juillet 2020 ayant

prolongé le mandat de l’administrateur provisoire pour une nouvelle période de douze

mois.

Vu l’ordonnance de référé numéro 2021TALREFO/00348 du 2 juillet 2021 ayant

prolongé le mandat de l’administrateur provisoire pour une nouvelle période de douze

mois.

Vu l’ordonnance de référé numéro 2022TALREFO/00269 du 8 juillet 2022 ayant

prolongé le mandat de l’administrateur provisoire pour une nouvelle période se

terminant le 31 octobre 2022, renouvelable le cas échéant, et ayant fixé l’affaire pour

plaidoiries à l’audience publique ordinaire des référés du lundi matin, 3 octobre 2022.

Vu l’ordonnance de référé numéro 2022TALREFO/00384 du 7 octobre 2022 ayant

prolongé le mandat de l’administrateur provisoire à partir du 31 octobre 2022 pour une

nouvelle période se terminant le 8 juillet 2023.

Vu l’ordonnance de référé numéro 2023TALREFO/00238 du 22 juin 2023 ayant

prolongé le mandat de l’administrateur provisoire à partir du 8 juillet 2023 pour une

nouvelle période se terminant le 8 juillet 2024.

Vu l’ordonnance de référé numéro 2023TALREFO/00449 du 1er décembre 2023 ayant

déclaré irrecevable la demande de l’administrateur provisoire tendant à se voir autoriser

à engager les démarches nécessaires en vue du rachat d’une participation détenue par la

Société.

Vu l’ordonnance de référé numéro 2024TALREFO/00309 du 28 juin 2024 ayant

prolongé le mandat de l’administrateur provisoire à partir du 8 juillet 2024 pour une

nouvelle période se terminant le 8 juillet 2025.

Le mandat de l’administrateur provisoire étant limité dans le temps et venant à

expiration le 8 juillet prochain, il convient de statuer sur à la demande de

PERSONNE1.), de PERSONNE2.) et de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.)

S.àr.l déposée le 22 avril 2025 au greffe du tribunal et tendant à voir prolonger le mandat

de l’administrateur provisoire pour une durée supplémentaire d’une année.

Il résulte des renseignements fournis à l’audience publique du 30 juin 2025 que la

société anonyme SOCIETE4.) S.A. n’est actuellement toujours pas en mesure de

fonctionner normalement sans administrateur provisoire, dans la mesure où trois

instances au fond opposant les actionnaires de ladite société, dont deux pendantes

devant le tribunal d’arrondissement de ce siège et inscrites au rôle sous les numéros

TAL-2022-03423 et TAL-2022-05046, et une pendante devant la deuxième chambre de

la Cour d’appel et inscrite sous le numéro CAL-2021-00580 du rôle, sont en cours. En

outre, une procédure pénale faisant suite à une plainte avec constitution de partie civile,

déposée en date du 9 juin 2020, n’est toujours pas terminée.

Il en suit que la demande de prolongation du mandat de l’administrateur provisoire de

la société anonyme SOCIETE4.) S.A., qui a rencontré l’assentiment de toutes les parties

représentées à l’audience publique du 30 juin 2025, est dans l’intérêt de la société.

Conformément à l’accord trouvé entre parties, le mandat de Maître Yann BADEN sera

en conséquence prolongé à partir du 8 juillet 2025 pour une nouvelle période se

terminant le 30 novembre 2025, renouvelable le cas échéant.

Il convient encore de noter que PERSONNE3.) et la société anonyme SOCIETE2.) S.A.

ont demandé acte qu’ils se réservent expressément le droit de solliciter le remplacement

de l’administrateur provisoire.

En vertu des articles 13 et 14 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le

registre du commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels

des entreprises, un extrait de la présente ordonnance est à publier au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

P A R C E S M O T I F S

Nous Philippe WADLÉ, premier juge au Tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg, siégeant comme juge des référés, en remplacement de la Présidente du

Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, statuant contradictoirement,

disons que le mandat de Maître Yann BADEN comme administrateur provisoire de la

société anonyme SOCIETE4.) S.A. est prolongé à partir du 8 juillet 2025 pour une

nouvelle période se terminant le 30 novembre 2025, renouvelable le cas échéant ;

disons qu’un extrait de la présente ordonnance sera publié au Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg ;

ordonnons l’exécution provisoire de la présente ordonnance nonobstant toute voie de

recours et sans caution ;

mettons les frais de l’instance à charge de la société anonyme SOCIETE4.) S.A.