Court grants second stay extension to debtor in judicial reorganization proceedings pending plan submission.

Jugement commercial 2025TADCOMM/0235

Audience publique du vendredi, vingt-sept juin deux mille vingt-cinq.

Numéro TAD-2025-00769 du rôle

Réorganisation judiciaire RJ-2024/0001

Composition :

Chantal GLOD,

vice-présidente

Jean-Claude WIRTH,

premier juge,

Anouk MEIS,

attachée de justice à titre provisoire déléguée,

Christiane BRITZ,

greffier.

LE TRIBUNAL :

Revu la requête déposée au greffe le 18 octobre 2024 tendant à l’ouverture d’une

procédure de réorganisation judiciaire en application de la loi du 7 août 2023 relative à la

préservation des entreprises et portant modernisation du droit de la faillite, au bénéfice

de la société SOCIETE1.) S.A., établie et ayant son siège social à L-ADRESSE1.),

représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions et inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO1.).

Vu l’ouverture de la procédure de réorganisation judiciaire de la société anonyme

SOCIETE1.) S.A. par jugement rendu par le Tribunal d’arrondissement de et à Diekirch

en date du 6 novembre 2024.

Revu la requête déposée au greffe le 10 février 2025 tendant à la prorogation du sursis.

Vu le jugement du 20 février 2025 ayant accordé une prorogation du sursis au 6 juillet

2025.

Vu la requête déposée au greffe le 10 juin 2025 tendant à une deuxième prorogation du

sursis.

Ouï en chambre du conseil du 24 juin 2025 le rapport du juge-délégué.

Ouï Monsieur

PERSONNE1.)

en sa qualité

de représentant permanent de

l’administrateur unique de la partie demanderesse, la société SOCIETE2.) S.A..

Après avoir examiné la requête en chambre du conseil.

Sur ce, le tribunal prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique de ce jour le

jugement qui suit :

Rétroactes, prétentions et moyens

Par requête déposée au greffe le 10 juin 2025, la société anonyme SOCIETE1.) S.A. (ci-

après la « Société ») sollicite la prorogation du sursis prorogé expirant le 6 juillet 2025

accordé par jugement du 20 février 2025 pour une durée supplémentaire de trois mois.

Pour justifier sa demande, la Société expose que la situation économique globale de la

Société serait restée inchangée, sauf quelques adaptations mineures telles que

l’ajustement des dettes envers l’Etat et la banque, principalement dues à l’effet des

intérêts, de sorte que son endettement serait toujours d’approximativement 5.200.000

euros. Elle précise qu’au 31 décembre 2024, l’actif total de la Société était de 7.856.783

euros et que le total de la dette serait de 5.192.295 euros.

La Société expose qu’il était prévu que son actionnaire unique, la société SOCIETE2.)

S.A., afin de pouvoir rembourser la dette d’un montant de 7.850.000 euros envers la

Société, procéderait à la vente d’une autre filiale (la société SOCIETE3.), agence

bancaire du réseau SOCIETE4.)). Or, cette vente aurait été bloquée par la banque

SOCIETE5.), préférant une cession des portefeuilles aux gérants d’agence en place. De

ce fait, la valeur initiale espérée comme résultat de cette cession serait tombée à un

montant approximatif de 1.100.000 euros. Actuellement, d’autres pistes seraient en voie

de discussion dont la cession de la participation de SOCIETE2.) S.A. dans la société

SOCIETE6.) S.A. (200.000 euros), la cession des portefeuilles (1.100.000 euros) et une

opération de recapitalisation structurée avec SOCIETE7.) (prêt subordonné de 5.000.000

euros).

Ces opérations nécessitant du temps, la Société sollicite une prorogation du sursis

prorogé afin de lui permettre la mise au point et la présentation du plan de réorganisation.

Motifs de la décision

Aux termes de l’article 33, paragraphe 1 de la Loi du 7 août 2023 relative à la préservation

des entreprises et portant modernisation du droit de la faillite (ci-après la « Loi du 7 août

2023 ») « Sur requête du débiteur ou du mandataire judiciaire dans le cas d’une

procédure de transfert par décision de justice visée à l’article 55, et sur le rapport du juge

délégué, le tribunal peut proroger le sursis octroyé conformément à l’article 20,

paragraphe 2, pour la durée qu’il détermine. La durée maximale du sursis ainsi prorogé

ne peut excéder douze mois à compter du jugement accordant le sursis ».

La demande en prorogation du sursis doit, au vœu du prédit article, « être déposée, sous

peine d’irrecevabilité, au plus tard quinze jours avant l’expiration du sursis octroyé ».

En l’espèce, le sursis prorogé accordé par le jugement du 20 février 2025 expire le 6

juillet 2025, de sorte que la requête en prolongation du sursis parvenue au greffe du

tribunal le 10 juin 2025 a été introduite dans le délai légal.

L’article 33 précité est muet quant à la possibilité d’une prorogation d’un sursis prorogé

mais ne prohibe pas non plus la prorogation d’un sursis prorogé, pour autant que

l’ensemble du ou des sursis accordés ne dépasse pas la durée maximale de 12 mois.

Au regard de l‘absence d’aggravation du passif pendant le sursis déjà accordé, ainsi que

des négociations en cours en vue de la réalisation d’actifs par l’actionnaire unique et

d’une recapitalisation, la prorogation du sursis sollicitée est à dire justifiée en son principe.

La durée du sursis doit être déterminée de manière à maintenir, autant que faire se peut,

un équilibre entre la nécessaire protection du débiteur et les droits des créanciers, en

tenant compte notamment de la complexité de l’affaire ou des caractéristiques du secteur

d’activité concerné.

Au vu de l’ensemble des éléments dont dispose le tribunal, il y a lieu de proroger la durée

du sursis prorogé s’achevant le 6 juillet 2025, accordé par jugement du 20 février 2025,

de trois mois supplémentaires, soit jusqu’au 6 octobre 2025.

L’article 20 paragraphe 3 de la Loi du 7 août 2023 dispose « [l]orsque la procédure de

réorganisation judiciaire a pour objectif d’obtenir l’accord des créanciers sur un plan de

réorganisation, le tribunal désigne, dans le jugement par lequel il déclare ouverte cette

procédure de réorganisation judiciaire, ou dans un jugement ultérieur, les lieu, jour et

heure où, sauf prorogation du sursis, aura lieu l’audience à laquelle il sera procédé au

vote sur ce plan et statué sur l’homologation ».

L’article 38 de la Loi du 7 août 2023 prévoit par ailleurs « [l]orsque la procédure de

réorganisation judiciaire a pour objectif d’obtenir l’accord des créanciers sur un plan de

réorganisation, le débiteur dépose un plan au greffe au moins vingt jours avant l’audience

fixée dans le jugement visé à l’article 20, paragraphe 3 ».

En application des dispositions précitées, le tribunal invite la Société à procéder au dépôt

du plan de réorganisation jusqu’au 10 septembre 2025 au plus tard, et fixe, sauf

prorogation du sursis, le vote et les débats portant sur ce plan de réorganisation au 1er

octobre 2025, à 14h00, salle d’audience I, 1er étage au Palais de Justice de Diekirch,

Place Guillaume.

Il convient enfin d’ordonner la publication du présent jugement par extrait au Recueil

électronique des sociétés et associations dans les cinq jours de sa date.

Par ces motifs :

le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale, statuant

contradictoirement, sur rapport du juge délégué,

dit la requête recevable et fondée,

proroge le sursis prorogé accordé suivant jugement du 20 février 2025 pour une durée

de trois mois prenant cours le jour de l’expiration du premier sursis pour se terminer le 6

octobre 2025,

ordonne au débiteur

-

de communiquer aux créanciers, en application de l’article 21 paragraphe (2) de

la Loi du 7 août 2023 relative à la préservation des entreprises et portant

modernisation du droit de la faillite, dans les quatorze jours du prononcé du

jugement, le présent jugement,

-

de tenir le juge-délégué informé de toute évolution de la procédure,

-

de déposer au greffe le plan de réorganisation au plus tard le 10 septembre 2025,

refixe à l’audience publique du 1er octobre 2025 à 14h00, salle d’audience I, 1er étage,

au Palais de Justice de Diekirch, le vote et les débats sur le plan de réorganisation,

ordonne la publication du présent jugement par extrait au Recueil électronique des

sociétés et associations dans les cinq jours de sa date,

met les frais à charge de la société anonyme SOCIETE1.) S.A..