Court dismisses dissolution request against a company for delayed financial reporting due to recent regularization.

Jugement en matière commerciale No. 2025TADCOMM/0214

Audience publique du mercredi, dix-huit juin deux mille vingt-cinq.

Numéro du rôle : TAD-2025-00532.

Liquidation : L-2025-00001-D

Composition :

Chantal GLOD,

vice-présidente,

Anouk MEIS,

attachée de justice à titre provisoire déléguée,

Alyssa LUTGEN,

attachée de justice à titre provisoire déléguée,

Manon RISCH,

premier substitut,

Christiane BRITZ,

greffier.

Le TRIBUNAL

Vu la requête du Ministère Public datée au 31 mars 2025 tendant, par

application des dispositions de l’article 1200-1 de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, à voir prononcer, sous le régime de

l’exécution provisoire, la dissolution et liquidation de la société anonyme

SOCIETE1.) S.A., établie et ayant son siège social à L-ADRESSE1.), inscrite

au registre de commerce et des sociétés sous le numéro NUMERO1.), aux

motifs libellés comme suit :

« Les comptes sociaux-notamment les bilans-de cette société commerciale

n’ont pas été publiés depuis ceux de l’exercice 2022 (soit pour l’exercice 2023

et 2024). »

Vu la lettre recommandée de convocation à comparaître à l'audience

publique du 4 juin 2025, acceptée le 7 mai 2025 par le destinataire en

personne ».

A l’audience du 4 juin 2025, l’administrateur-délégué PERSONNE1.) de la

société SOCIETE1.) S.A. n’a pas contesté que la société anonyme

SOCIETE1.) S.A. n’a pas procédé au dépôt des bilans. Il explique le défaut

de dépôt des bilans par des problèmes avec son expert-comptable, qui après

de nombreuses années de bons travaux, aurait remplacé son personnel et

aurait pris du retard. Cependant, le bilan de l’année 2023 aurait été déposé

le 3 juin 2025, celui de 2024 serait en cours d’établissement.

Aux termes de l'article 1200-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, le tribunal d'arrondissement siégeant en matière

commerciale peut à la requête du procureur d'État, prononcer la dissolution

et ordonner la liquidation de toute société soumise à la loi luxembourgeoise

qui poursuit des activités contraires à la loi pénale ou qui contrevient

gravement aux dispositions du Code de commerce ou des lois régissant les

sociétés commerciales, y compris en matière de droit d'établissement.

En application des articles 100-13 et 461-8 de la loi modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et de l’article 79 de la loi modifiée du 19

décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que

la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, les comptes sociaux

auraient dû être déposés au plus tard dans le mois de leur approbation par

l’assemblée générale et au plus tard sept mois après la clôture de l’exercice

social.

« Il est vrai qu’en application de l’arrêt du 15 juillet 2004 de la Cour de

cassation, il y a en principe lieu de se placer à la date de la requête du

Procureur d’Etat pour apprécier si les faits reprochés à une société sont

suffisamment graves pour justifier sa dissolution et sa mise en liquidation. Il

n’en reste pas moins que, dans le cadre de cette appréciation et du pouvoir

accordé aux juridictions de déterminer si la gravité des contraventions justifie

une sanction aussi finale que la dissolution de l’être social, la Cour ne saurait

faire totalement abstraction des faits postérieurs à la requête du Ministère

Public sous peine de vider le droit à un recours effectif de tout objet. » (CA

14 décembre 2021, arrêt n° 152/21 IV-COM, n° du rôle CAL-2021-00436).

Il convient de noter que le seul grief émis à l’égard de la société SOCIETE1.)

S.A. par le Procureur d’Etat dans sa requête du 31 mars 2025 consiste dans

la non-publication des bilans pour les exercices 2023 et 2024.

Il ressort des pièces soumises à l’appréciation du tribunal en cours de

délibéré que le bilan pour l’année 2023 est entretemps établi et que partant

la situation de la société anonyme SOCIETE1.) S.A. est en train d’être

régularisée. Le délai de sept mois suivant la clôture de l’exercice 2024 n’est

pas encore révolu.

Le tribunal estime dès lors, notamment compte tenu de la régularisation de

la situation pour l’exercice 2023, que la sanction de la dissolution apparaît

comme disproportionnée par rapport à l’irrégularité administrative reprochée

à la société anonyme SOCIETE1.) S.A., de sorte que la contravention

reprochée ne justifie actuellement pas la sanction de la dissolution de la

société. (dans le même sens : Trib. d’arrond. Diekirch 22 mars 2006, n° 169,

confirmé par CA, 4ième chre, 25 octobre 2006, n° 31258)

Même en tenant compte des manquements formulés oralement lors de

l’audience du 4 juin 2025, notamment que la société SOCIETE1.) S.A.

n’aurait pas d’activité au Luxembourg et n’y disposerait pas de locaux

propres, le tribunal, en l’absence de précisions circonstanciées et eu égard

aux explications fournies par le représentant de la société SOCIETE1.) S.A.,

constate qu’ils ne justifient actuellement pas la sanction de la dissolution de

la société.

Il n’y a partant pas lieu de faire droit à la requête du Ministère Public.

PAR CES MOTIFS :

le tribunal d'arrondissement de Diekirch, siégeant en matière commerciale,

statuant contradictoirement et en premier ressort, le Ministère Public entendu

en ses conclusions,

reçoit la requête,

la dit non fondée,

laisse les frais à charge de l’Etat.

Ainsi lu en audience publique au Palais de Justice à Diekirch par Nous

Chantal GLOD, vice-présidente près le tribunal d’arrondissement, assistée

du greffier Christiane BRITZ.

Le greffier

La vice-présidente