Provisional administrator authorized to sell German shares for debt repayment in Luxembourg.

No. Rôle: TAL-2023-07969

Réf. no. 2024TALREFO/00450

du 24 octobre 2024

Audience publique extraordinaire des référés du jeudi, 24 octobre 2024 tenue par Nous

Dilia COIMBRA, Vice-Présidente au Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,

siégeant comme juge des référés, en remplacement de la Présidente du Tribunal

d'arrondissement de et à Luxembourg, assistée de la greffière assumée Carole STARCK.

DANS LA CAUSE

E N T R E

la société SOCIETE1.) S.A., dont le siège social est à ADRESSE1.), inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO1.), représentée

par son administrateur provisoire Maître Yann BADEN, avocat, demeurant

professionnellement à Gonderange,

élisant domicile en l'étude de Maître André LUTGEN, avocat, demeurant à Luxembourg,

partie demanderesse

comparant par Maître Joris FONTAINE, avocat, en

remplacement de Maître André LUTGEN, avocat, les deux demeurant à Luxembourg,

E T

1)

la société par actions simplifiée de droit français SOCIETE2.), ayant son siège à F-

ADRESSE2.), enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous

le numéroNUMERO2.), représentée par son conseil d'administration actuellement

en fonctions,

2)

la société civile immobilière de droit français SOCIETE3.), ayant son siège à F-

ADRESSE3.), enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous

le numéroNUMERO3.), représentée par son conseil d'administration actuellement

en fonctions,

3)

PERSONNE1.), demeurant à ADRESSE4.),

parties défenderesses sub 1) à 3) ayant initialement été représentées par ministère

d’avocat, actuellement défaillantes,

En présence de Maître Yann BADEN, avocat, demeurant à Gonderange, en sa qualité

d’administrateur provisoire de la société SOCIETE1.) S.A., dont le siège social est à

ADRESSE1.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le

numéro NUMERO1.).

F A I T S

I. Les faits et rétroactes de l'affaire résultent à suffisance de droit des qualités et

considérants de l'ordonnance de référé n°2023TALREFO/00408 du 3 novembre 2023 et

dont le dispositif est conçu comme suit:

« Nous Christina LAPLUME, Vice-Président au Tribunal d’arrondissement de

Luxembourg, siégeant comme juge des référés, en remplacement du Président du Tribunal

d’arrondissement de Luxembourg, statuant contradictoirement ;

recevons la demande en la pure forme ;

Nous déclarons compétent pour en connaître ;

au principal renvoyons les parties à se pourvoir devant qui de droit, mais dès à présent et

par provision;

nommons Maître Yann BADEN, professionnellement établi à L-6187 Gonderange, Z.A.,

Gehaansraich, administrateur provisoire de la société SOCIETE1.) S.A. avec la mission

de :

-

gérer la société SOCIETE1.) S.A. en « bon père de famille » et dans le respect des

lois luxembourgeoises, ceci en opérant les seuls actes de gestion courante

nécessaires au maintien en activité de la société ; dire que cette mission comporte

l’obligation d’établir les comptes annuels aux fins de les présenter au vote de

l’assemblée

disons que les effets de la présente ordonnance cesseront de plein droit à partir du jour

où une décision ayant acquis autorité de chose jugée sera intervenue dans le cadre de

l’instruction pénale inscrite sous le numéro NUMERO4.)

disons que les frais et honoraires pro-mérités par l’administrateur provisoire sont dans

l’immédiat à prélever auprès de la société SOCIETE1.) S.A., à titre d’avances pour le

compte de l’administrateur provisoire ;

disons qu’un extrait de la présente ordonnance sera publié au Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg ;

laissons les frais et dépens de l’instance à charge de la société SOCIETE1.) S.A. ;

ordonnons l’exécution provisoire de la présente ordonnance nonobstant appel et sans

caution. »

Suite au courrier de Maître Yann BADEN du 30 août 2024 déposé au greffe le 2 septembre

2024, l’affaire fut fixée à l’audience publique ordinaire des référés du jeudi, 3 octobre 2024.

Par courrier daté du 16 octobre 2024, Maître Maximilien LEHNEN a informé le juge des

référés qu’il a déposé son mandant pour les parties défenderesses.

Après plusieurs remises, l’affaire fut retenue à l’audience publique ordinaire des référés du

jeudi, 17 octobre 2024, lors de laquelle Maître Yann BADEN et Maître Joris FONTAINE,

furent entendus en leurs explications. Les parties défenderesses sub 1) à sub 3) ne

comparurent pas à l’audience.

Sur ce, le juge des référés reprit l'affaire en délibéré et rendit à l'audience publique

extraordinaire des référés de ce jour l'

O R D O N N A N C E

qui suit:

Suivant ordonnance n°2023TALREFO/00408 du 3 novembre 2023, le juge des référés de

ce siège a nommé Maître Yann BADEN administrateur provisoire de la société

SOCIETE4.) S.A. avec la mission telle que plus amplement spécifiée dans le dispositif de

ladite ordonnance.

Suivant courrier du 29 septembre 2020, Maître Yann BADEN a demandé à voir convoquer

les parties à une audience devant le juge des référés afin de voir étendre sa mission en vue

de lui permettre de faire vendre les participations détenues par l’entité administrée par la

SOCIETE5.) en Allemagne.

A l’audience des plaidoiries, Maître Yann BADEN a précisé qu’il existe un accord avec le

Parquet allemand en ce qui concerne les fonds que la société SOCIETE4.) S.A. détient en

Allemagne auprès de la SOCIETE5.). Plus précisément, Maître Yann BADEN demande à

pouvoir donner instruction à la SOCIETE5.) de réaliser des titres détenus en les vendant à

la bourse en vue de permettre à la SOCIETE5.) de se payer un prêt consenti et puis de virer

le reliquat sur le compte-tiers de Maître Yann BADEN au Luxembourg. Etant donné que

sa mission serait une mission d’administration provisoire et donc essentiellement

conservatoire, celle-ci n’inclurait pas la réalisation des actifs. Il y aurait partant lieu

d’étendre sa mission afin de lui permettre de donner l’instruction pré décrite.

Au vu des éléments du dossier, il y a lieu de faire droit à cette demande à laquelle la société

SOCIETE4.) S.A. ne s’est d’ailleurs pas autrement opposée.

Il y a partant lieu d’autoriser l’administrateur provisoire Maître Yann BADEN à donner

instruction à la SOCIETE5.) en Allemagne de vendre les participations détenues par la

société SOCIETE4.) S.A.

La société par actions simplifiée de droit français SOCIETE2.), la société civile

immobilière de droit français SOCIETE3.) et PERSONNE1.) après avoir initialement

comparu par ministère d’avocat, ne se sont plus présentées, ni fait représenter à l’audience

du 17 octobre 2024, à laquelle l’affaire avait été fixée pour plaidoiries, de sorte qu’en

application de l’article 76 du Nouveau Code de procédure civile, il y a lieu de statuer par

une ordonnance contradictoire à leur égard.

P A R C E S M O T I F S

Nous Dilia COIMBRA, Vice-Présidente

au Tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg, en remplacement de la Présidente du Tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg, siégeant comme juge des référés, statuant contradictoirement ;

vu l’ordonnance des référés n°2023TALREFO/00408 du 3 novembre 2023 ;

autorisons l’administrateur provisoire Maître Yann BADEN à donner instruction à la

SOCIETE5.) en Allemagne de vendre les participations détenues par la société

SOCIETE4.) S.A. ;

ordonnons l’exécution provisoire de la présente ordonnance nonobstant toute voie de

recours et sans caution.