Tribunal extends provisional administrator mandate for one year due to ongoing shareholder disputes and criminal proceedings.

No. Rôle: 176227

No. 2024TALREFO/00309

du 28 juin 2024

Audience publique extraordinaire des référés du vendredi, 28 juin 2024, tenue par Nous

Philippe WADLÉ, premier juge au Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,

siégeant comme juge des référés, en remplacement du Président du Tribunal

d’arrondissement de et à Luxembourg, assisté du greffier Loïc PAVANT.

DANS LA CAUSE

E N T R E

1) PERSONNE1.), demeurant à ADRESSE1.),

2) PERSONNE2.), demeurant à ADRESSE2.),

3) la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) S.àr.l., établie et ayant son siège

social à ADRESSE3.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de

ADRESSE4.) sous le numéroNUMERO1.), représentée par ses gérants actuellement

en fonctions, sinon par tout autre organe autorisé à la représenter légalement,

élisant domicile en l’étude de Maître Marie BENA, avocat, demeurant à Luxembourg,

parties demanderesses comparant par Maître Fanny GILLIERS, avocat, en

remplacement de Maître Marie BENA, avocat, les deux demeurant à Luxembourg,

E T

1) PERSONNE3.), demeurant à L-ADRESSE5.),

2) la société anonyme SOCIETE2.) S.A., établie et ayant son siège social à L-

ADRESSE6.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

sous le numéro NUMERO2.), représentée par son conseil d’administration

actuellement en fonctions, sinon part tout autre organe autorisé à la représenter

légalement,

3) PERSONNE4.), demeurant à ADRESSE7.),

4) la société civile SOCIETE3.) S.C., établie et ayant son siège social à ADRESSE3.),

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de ADRESSE4.) sous le

numéroNUMERO3.), représentée par son associé-gérant actuellement en fonctions,

sinon par tout autre organe autorisé à la représenter légalement,

5) la société anonyme SOCIETE4.) SA, établie et ayant son siège social à L-

ADRESSE6.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

sous le numéro NUMERO4.), représentée par son administrateur provisoire Maître

Yann BADEN, avocat, demeurant à Luxembourg,

parties défenderesses sub 1) et sub 2) comparant par Maître Virginie HEIB, avocat,

en remplacement de Maître Esbelta DE FREITAS, avocat, les deux demeurant à

Luxembourg,

parties défenderesses sub 3) et sub 4) ayant initialement comparu par Maître Marc

PETIT, avocat, demeurant à Luxembourg, ne comparant pas à l’audience du 24 juin

2024,

partie défenderesse sub 5) comparant par Maître Bruno VIER, en remplacement de

Maître Yann BADEN, avocat, les deux demeurant à Gonderange.

F A I T S :

Suite au courrier de Maître Marie BENA du 30 mai 2024, l’affaire fut réappelée à

l’audience publique des référés ordinaires du lundi matin, 24 juin 2024.

A cette audience, Maître Fanny GILLIERS, Maître Virginie HEIB et Maître Bruno

VIER furent entendus en leurs explications.

PERSONNE4.) et la société civile SOCIETE3.) S.C. ne comparurent pas à cette

audience.

Sur ce le juge des référés prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique

extraordinaire des référés de ce jour l’

O R D O N N A N C E

qui suit:

Vu l’ordonnance de référé numéro 365/2016 du 8 juillet 2016 ayant nommé Maître

Yann BADEN administrateur provisoire de la société anonyme SOCIETE4.) S.A. (ci-

après « la société SOCIETE4.) » ou « la Société ») pendant une durée de douze mois,

renouvelable le cas échéant, avec la mission de gérer et d’administrer la société avec les

pouvoirs les plus étendus selon les lois et usages du commerce, et notamment ceux plus

amplement repris au dispositif de l’ordonnance précitée.

Vu l’ordonnance de référé numéro 359/2017 du 16 juin 2017 ayant prolongé le mandat

de l’administrateur provisoire pour une nouvelle période de douze mois.

Vu l’ordonnance de référé numéro 2018TALREFO/330 du 4 juillet 2018 ayant

prolongé le mandat de l’administrateur provisoire pour une nouvelle période de douze

mois.

Vu l’ordonnance de référé numéro 2019TALREFO/00310 du 5 juillet 2019 ayant

prolongé le mandat de l’administrateur provisoire pour une nouvelle période de douze

mois.

Vu l’ordonnance de référé numéro 2020TALREFO/00269 du 3 juillet 2020 ayant

prolongé le mandat de l’administrateur provisoire pour une nouvelle période de douze

mois.

Vu l’ordonnance de référé numéro 2021TALREFO/00348 du 2 juillet 2021 ayant

prolongé le mandat de l’administrateur provisoire pour une nouvelle période de douze

mois.

Vu l’ordonnance de référé numéro 2022TALREFO/00269 du 8 juillet 2022 ayant

prolongé le mandat de l’administrateur provisoire pour une nouvelle période se

terminant le 31 octobre 2022, renouvelable le cas échéant, et ayant fixé l’affaire pour

plaidoiries à l’audience publique ordinaire des référés du lundi matin, 3 octobre 2022.

Vu l’ordonnance de référé numéro 2022TALREFO/00384 du 7 octobre 2022 ayant

prolongé le mandat de l’administrateur provisoire à partir du 31 octobre 2022 pour une

nouvelle période se terminant le 8 juillet 2023.

Vu l’ordonnance de référé numéro 2023TALREFO/00238 du 22 juin 2023 ayant

prolongé le mandat de l’administrateur provisoire à partir du 8 juillet 2023 pour une

nouvelle période se terminant le 8 juillet 2024.

Vu l’ordonnance de référé numéro 2023TALREFO/00449 du 1er décembre 2023.

Le mandat de l’administrateur provisoire étant limité dans le temps et venant à

expiration le 8 juillet prochain, il convient de statuer sur à la demande de

PERSONNE1.), de PERSONNE2.) et de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.)

S.àr.l déposée le 30 mai 2024 au greffe du tribunal et tendant à voir prolonger le mandat

de l’administrateur provisoire pour une durée supplémentaire d’une année.

Il résulte des renseignements fournis à l’audience publique du 24 juin 2024 que la

société anonyme SOCIETE4.) S.A. n’est actuellement toujours pas en mesure de

fonctionner normalement sans administrateur provisoire, dans la mesure où quatre

instances au fond opposant les actionnaires de ladite société, dont trois pendantes devant

le Tribunal d’arrondissement de ce siège et inscrites au rôle sous les numéros TAL-

2021-00199, TAL-2022-03423 et TAL-2022-05046, et une pendante devant la

deuxième chambre de la Cour d’appel et inscrite sous le numéro CAL-2021-00580 du

rôle, sont en cours. En outre, les procédures pénales faisant suite à deux plaintes avec

constitution de partie civile, déposées en date des 13 mai 2016 et 9 juin 2020, ne sont

toujours pas terminées.

Il en suit que la demande de prolongation du mandat de l’administrateur provisoire de

la société anonyme SOCIETE4.) S.A., qui a rencontré l’assentiment de toutes les parties

représentées à l’audience publique du 24 juin 2024, est dans l’intérêt de la société, de

sorte qu’il y a lieu de retenir que le mandat de Maître Yann BADEN est prolongé à partir

du 8 juillet 2024 pour une nouvelle période de douze mois, renouvelable le cas échéant.

En vertu des articles 13 et 14 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le

registre du commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels

des entreprises, un extrait de la présente ordonnance est à publier au registre du

commerce et des sociétés.

P A R C E S M O T I F S

Nous Philippe WADLÉ, premier juge au Tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg, siégeant comme juge des référés, en remplacement du Président du

Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, statuant contradictoirement,

disons que le mandat de Maître Yann BADEN comme administrateur provisoire de la

société anonyme SOCIETE4.) S.A., avec siège social à L-ADRESSE6.), inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO7.), est

prolongé à partir du 8 juillet 2024 pour une nouvelle période se terminant le 8 juillet

2025, renouvelable le cas échéant ;

disons qu’un extrait de la présente ordonnance sera publié au registre de commerce et

des sociétés ;

ordonnons l’exécution provisoire de la présente ordonnance nonobstant toute voie de

recours ;

mettons les frais de l’instance à charge de la société anonyme SOCIETE4.) S.A.