Luxembourg court convicts SAS company for failing to report suspected money laundering to authorities.

Jugt.no.

480/2024

Not. 23693/17/CD

(amende)

J U G E M E N T S U R A C C O R D

AUDIENCE PUBLIQUE DU 22 FÉVRIER 2024

Le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,

septième chambre

correctionnelle, a rendu le jugement qui suit :

Dans la cause du Ministère Public contre

la société par actions simplifiée SOCIETE1.) S.A.S, établie et ayant son

siège social à ADRESSE1.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro NUMERO1.);

ayant élu domicile auprès de l’étude de Maître Claude GEIBEN

- p r é v e n u e -

______________________________________________________________

F A I T S :

Par citation du 18 janvier 2024 le Procureur d’Etat près le Tribunal d’arrondissement

de et à Luxembourg a requis la prévenue la société SOCIETE1.) S.A.S. de

comparaître à l’audience publique du 31 janvier 2024 devant le Tribunal correctionnel

de ce siège pour y entendre statuer sur :

-

l’accord par application des articles 563 et suivants du Code de procédure

pénale.

A l’audience publique du 31 janvier 2024, Maître Claude GEIBEN, avocat à la Cour

demeurant à Luxembourg, représenta avec l’accord du Tribunal et du Ministère Public

la prévenue la société SOCIETE1.) S.A.S.

Maître Claude GEIBEN, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, représentant la

prévenue à l’audience, ainsi que le représentant du Ministère Public, Jean-François

BOULOT, Procureur d’Etat adjoint, demandèrent d’entériner l’accord.

Le Tribunal prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique de ce jour, date à

laquelle le prononcé avait été fixé, le

J U G E M E N T Q U I S U I T :

Vu la citation à prévenue du 18 janvier 2024 régulièrement notifiée à la société

SOCIETE1.) S.A.S..

Vu l’accord du 5 décembre 2023 conclu en application des articles 563 à 578 du Code

de procédure pénale.

L’accord dont le Tribunal se trouve saisi est conçu comme suit :

Grand-Duché de Luxembourg

PARQUET

DU

TRIBUNAL D’ARRONDISSEMENT

DE LUXEMBOURG

Section économique et financière

not. 23693/17/CD

Accord

par application des articles 563 à 578 du

Code de procédure pénale

Entre :

1. Monsieur le Procureur d’Etat près le Tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg

et

2. La société par actions simplifiée

SOCIETE1.)

S.A.S,

(ci-après

« SOCIETE1.) »), établie et ayant son siège social à ADRESSE2.), inscrite au

LBR sous le numéro NUMERO1.) ;

assistée de Maître Claude GEIBEN, avocat à la Cour au Barreau de

Luxembourg, établi à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve ;

élisant domicile pour les besoins de la présente procédure en l’étude de

Maître Claude GEIBEN ;

I. Résumé de la procédure

Vu les actes accomplis au cours de l’enquête préliminaire respectivement de l’instruction

judiciaire :

Cote

Acte

A

A1

Réquisitoire d’ouverture d’instruction du 12.09.2019

A2 et A3

Courrier avec annexes de Maître Claude GEIBEN à Madame le Juge d’instruction Martine

KRAUS du 18.02.2020, contenant un certain nombre d’explications

A4

Transmis de Madame le Juge d’instruction Martine KRAUS au Parquet du 25.04.2022

A5

Conclusions du Parquet du 29.04.2022

A6

Courrier de Madame le Juge d’instruction Martine KRAUS à Maître Claude GEIBEN du

31.05.2022 en relation avec les mandats de comparution

A7

Réponse de Maître Claude GEIBEN du 01.06.2022

A8

Echanges entre Madame le Juge d’instruction Martine KRAUS et la Cellule de Renseignement

Financier en date du 07.06.2022 et 08.06.2022

A9

Procès-verbal de première comparution de Monsieur PERSONNE1.) du 08.06.2022, y compris

ses annexes

A10

Procès-verbal de première comparution de SOCIETE1.) du 08.06.2022, y compris ses annexes

A11

Courrier de Maître Claude GEIBEN à Madame le Juge d’instruction Martine KRAUS du

09.06.2022, y compris ses annexes

A12

Echange entre Madame le Juge d’instruction Martine KRAUS et la Cellule de Renseignement

Financier du 08.06.2022

A13

Courrier de Madame le Juge d’instruction Martine KRAUS à Maître Claude GEIBEN du

09.06.2022

A14

Ordonnance de clôture de l’instruction du 20.06.2022

A15

Rapport de transmission de la Cellule de Renseignement Financier du 04.07.2022, y compris

ses annexes

A16

Transmis du rapport de transmission au Parquet en date du 25.04.2022

B

B1

Rapport de la Police grand-ducale, Service de Police Judiciaire, Section Entraide Judiciaire

Internationale, du 30.08.2017, au sujet du constat à l’occasion de l’exécution d’une

commission rogatoire internationale, de potentielles violations de la loi modifiée du

31.05.1999 sur la domiciliation des sociétés, de la loi modifiée du 12.11.2004 relative à la lutte

contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme, et d’infraction à l’article 506-1

du Code pénal, à charge de Monsieur PERSONNE1.), SOCIETE1.) et PERSONNE2.)

Ad. B2

Transmis du Parquet à la Police grand-ducale, Service de Police Judiciaire, Section Anti-

Blanchiment, pour enquête et rapport, du 31.10.2017

B2

Rapport de la Police grand-ducale, Service de Police Judiciaire, Section Anti-Blanchiment, du

18.07.2018, y compris ses annexes comprenant notamment :

-

L’interrogatoire de Madame PERSONNE3.) du 05.07.2018

-

L’interrogatoire de Madame PERSONNE4.) du 16.07.2018

-

L’interrogatoire de Monsieur PERSONNE1.) du 17.07.2018

-

Des documents transmis par Monsieur PERSONNE1.), SOCIETE1.) et leur mandataire

quant à l’existence de formations AML et d’une procédure de lutte contre le

blanchiment

B3

Rapport d’analyse de la Cellule de Renseignement Financier du 28.07.2018 au sujet de flux

financiers suspects entre SOCIETE1.) et SOCIETE2.) INC., ayant toutes deux comme dirigeant

et bénéficiaire effectif Monsieur PERSONNE1.), y compris les annexes se composant des

documents d’ouverture de compte d’SOCIETE2.) INC. dans les livres de la SOCIETE3.) et de

SOCIETE4.) et les mouvements bancaires auxquels il est fait référence

Ad. B4

Transmis du 13.02.2019 du Parquet à la Police grand-ducale, Service de Police Judiciaire,

Section Anti-Blanchiment, pour continuation d’enquête au sujet des faits nouveaux relatés

dans le rapport de la Cellule de Renseignement Financier

B4

Rapport de la Police grand-ducale, Service de Police Judiciaire, Section Anti-Blanchiment, du

13.05.2019, avec l’exploitation du rapport d’analyse susvisé, des recherches sur les sociétés

SOCIETE1.) et SOCIETE2.) INC. et Monsieur PERSONNE1.), ainsi que proposition de devoirs

contraignants, notamment perquisitions domiciliaires et perquisitions bancaires

B5

Rapport de de la Police grand-ducale, Service de Police Judiciaire, Section Anti-Blanchiment,

du 25.09.2019, au sujet de l’exécution des ordonnances de perquisition et de saisie chez

Monsieur PERSONNE1.) et chez SOCIETE1.), y compris ses annexes

B6

Rapport de de la Police grand-ducale, Service de Police Judiciaire, Section Anti-Blanchiment,

du 04.08.2020, y compris ses annexes, relatif à une analyse financière des comptes bancaires

d’SOCIETE2.) INC. dans le cadre de l’exploitation des ordonnances de perquisition et de saisie

bancaire, ainsi que l’exploitation des documents saisis auprès de SOCIETE1.), notamment :

-

Examen des mouvements débiteurs et créditeurs auprès de la SOCIETE3.) et auprès

de SOCIETE4.) (comptes en EUR, USD et GBP) et les conclusions afférentes

-

Analyse de la documentation en lien avec SOCIETE1.), SOCIETE2.) INC., saisie lors de

la perquisition chez SOCIETE1.), notamment des conventions de trésorerie entre

SOCIETE2.) INC. et d’autres sociétés, ainsi que des factures potentiellement d’ordre

privé payées par les comptes sociétaires générant des soupçons d’abus de biens

sociaux

-

Proposition de nouvelles ordonnances de perquisition et de saisie, notamment auprès

de SOCIETE5.) pour avoir une meilleure vue d’ensemble sur la justification

économique des flux d’argent entre SOCIETE1.), SOCIETE2.) INC. et Monsieur

PERSONNE1.).

B7

Rapport de de la Police grand-ducale, Service de Police Judiciaire, Section Anti-Blanchiment,

du 31.03.2022, y compris ses annexes, quant à :

-

L’exploitation du courriel de Maître Claude GEIBEN du 18.02.2020 au sujet des

activités, d’un bien immobilier d’SOCIETE2.) INC., des contrats, des factures et des flux

financiers d’SOCIETE2.) INC. et ses liens avec SOCIETE1.)

-

L’interrogatoire de Monsieur PERSONNE1.) du 21.01.2021 concernant l’ensemble des

points sur lesquels porte l’instruction

-

Examen des documents remis par Monsieur PERSONNE1.), notamment conventions

de trésorerie, documents justificatifs de flux bancaires et de régularisation des

contrats de domiciliation avec les sociétés à responsabilité limitée SOCIETE6.) et

SOCIETE7.) Sàrl

-

Des documents supplémentaires remis au sujet d’SOCIETE6.) et de SOCIETE7.), dont

une analyse des risques et une déclaration de soupçon du 12.07.2018

-

Exploitation de la documentation bancaire saisie auprès de la SOCIETE5.) ayant

permis de détecter les comptes bancaires d’un certain nombre de nouvelles sociétés,

avec l’analyse des comptes bancaires afférents et l’identification et la vérification des

contreparties

-

Exploitation de l’ordonnance de perquisition et de saisie auprès de la société

anonyme SOCIETE8.) S.A., avec une recherche sur l’historique de la société et

l’examen des contrats trouvés

B8

Retour des transmis originaux au cabinet d’instruction en date du 22.07.2022

C

C1

Ordonnance de perquisition domiciliaire et de saisie auprès de Monsieur PERSONNE1.) du

16.09.2019

C2

Ordonnance de perquisition et de saisie auprès de SOCIETE1.) du 16.09.2019

C1 + C2

Transmis du 16.09.2019 de Madame le Juge d’instruction Martine KRAUS à la Police grand-

ducale, Service de Police Judiciaire, Section Anti-Blanchiment, aux fins d’exécution des

ordonnances de perquisition et de saisie et d’exploitation du résultat et en vue de procéder à

une enquête par tous moyens utiles à la manifestation de la vérité

C3

Ordonnance de perquisition et de saisie auprès de l’établissement de crédit SOCIETE4.) du

12.12.2019

C4

Ordonnance de perquisition et de saisie auprès de l’établissement de crédit SOCIETE3.) du

12.12.2019

C3 et C4

Transmis du 12.12.2019 de Madame le Juge d’instruction Martine KRAUS à la Police grand-

ducale, Service de Police Judiciaire, Section Anti-Blanchiment, aux fins d’exécution des

ordonnances de perquisition et de saisie et d’exploitation du résultat

C5

Transmis de Madame le Juge d’instruction Martine KRAUS à la Police grand-ducale, Service de

Police Judiciaire, Section Anti-Blanchiment, d’un courrier du 18.02.2020 de Maître Claude

GEIBEN aux fins d’intégration dans l’enquête, en date du 24.02.2020

C6

Rappel de Madame le Juge d’instruction Martine KRAUS

C7

Ordonnance de perquisition et de saisie auprès de la société anonyme SOCIETE8.) S.A. du

09.09.2020

C8

Ordonnance de perquisition et de saisie auprès de l’établissement de crédit SOCIETE5.) S.A.

du 09.09.2020

C9

Transmis du 09.09.2020 de Madame le Juge d’instruction Martine KRAUS à la Police grand-

ducale, Service de Police Judiciaire, Section Anti-Blanchiment, aux fins

-

d’exécution des ordonnances de perquisition et de saisie

-

de procéder à des vérifications sur la société de droit des Îles Vierges Britanniques

SOCIETE2.) INC., notamment quant aux conventions de trésorerie signées par

SOCIETE2.) INC. avec d’autres sociétés et d’éventuels lien de participation existant

entre ces sociétés

-

de procéder à l’audition en tant que témoins des employés de SOCIETE1.)

-

de procéder à un interrogatoire détaillé de Monsieur PERSONNE1.) en le confrontant

aux résultats de l’enquête, notamment sur :



l’activité, l’imposition, la localisation du centre d’intérêt et l’existence

d’employés de la société SOCIETE2.) INC.



la destination finale des fonds prélevés en espèces sur les comptes

d’SOCIETE2.), de SOCIETE1.), de SOCIETE1.) Sàrl et de SOCIETE1.) LLC,



les justifications des entrées de fonds sur les comptes d’SOCIETE2.) INC. et les

liens capitalistiques entre SOCIETE2.) INC et d’autres sociétés



les flux financiers détectés susceptibles de constituer des abus de biens

sociaux, dont les flux financiers détectés sur les comptes de SOCIETE1.) et

SOCIETE2.) INC.



les conventions de trésorerie en général



l’absence de contrat de domiciliation écrit entre SOCIETE1.) et les sociétés à

responsabilité limitée SOCIETE7.) et SOCIETE6.) Sàrl entre le 05.02.2016 et le

22.08.2017



l’absence de déclaration de soupçon visant la société à responsabilité limitée

SOCIETE6.) Sàrl respectivement son gérant PERSONNE5.)

C10

Courrier de Maître Claude GEIBEN à Madame le Juge d’instruction Martine KRAUS du

09.11.2020

C11

Réponse de Madame le Juge d’instruction Martine KRAUS du 24.11.2020

C12

Mandat de comparution du 04.05.2022 adressé à Monsieur PERSONNE1.)

C13

Mandat de comparution du 04.05.2022 adressé à SOCIETE1.)

C14

Transmis du 05.05.2022 de Madame le Juge d’instruction Martine KRAUS à la Police grand-

ducale, Service de Police Judiciaire, Section Anti-Blanchiment, contenant des conclusions du

Parquet du 29.04.2022

C15

Information du 20.06.2022 adressée à Maître Claude GEIBEN au sujet de la clôture de

l’instruction judiciaire

C16 et

C17

Information du 20.06.2022 adressée à la Police grand-ducale, Service de Police Judiciaire,

Section Anti-Blanchiment, au sujet de la clôture de l’instruction judiciaire

C18

Demande de copie du dossier de Maître Claude GEIBEN au Parquet du 15.02.2023

C19

Demande de copie du dossier de Maître Claude GEIBEN au greffe du cabinet d’instruction du

17.02.2023

C20

Réponse de Monsieur le Greffier Yann HERRMANN du 21.02.2023

D

Farde de correspondance

II. Les faits faisant l’objet de l’accord

En date du 30 août 2017, le Procureur d’Etat s’est vu transmettre un rapport de la Police grand-

ducale, Service de Police Judiciaire, Section Entraide Judiciaire Internationale, au sujet

d’infractions potentielles constatées à l’occasion d’une perquisition effectuée en date du 22

août 2017 dans le cadre d’une commission rogatoire internationale auprès de SOCIETE1.), en

sa qualité de domiciliataire des personnes directement visées par les autorités étrangères.

Le rapport en cause dénonçait une violation éventuelle

-

des obligations professionnelles en vertu de la loi modifiée du 12 novembre 2004

relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme,

notamment l’article 5 de cette loi ;

-

de la loi modifiée du 31 mai 1999 sur la domiciliation des sociétés ;

-

de l’article 506-1 du Code pénal

et était dressé à charge de

La société par actions simplifiée SOCIETE1.) S.A.S

Monsieur PERSONNE1.)

PERSONNE2.)

Il est à noter que suivant assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2018, SOCIETE1.) a

changé de dénomination sociale en SOCIETE1.).

Il ressortait du rapport susvisé et de ses annexes que SOCIETE1.) avait repris la domiciliation

des sociétés à responsabilité limitée SOCIETE6.) Sàrl et SOCIETE7.) Sàrl en février 2016.

Les enquêteurs ont notamment fait état de l’absence de contrat de domiciliation écrit avec les

sociétés SOCIETE6.) et SOCIETE7.), ainsi que de dossiers KYC plutôt sommaires. Plus

précisément a été soulevé dans ce dernier contexte, le fait que le dossier d’acceptation des

clients comprenait des contradictions, dans la mesure où il était indiqué d’une part que les

personnes liées aux clients ne seraient pas impliquées dans des activités criminelles, alors que

d’autre part le dossier de la société à responsabilité limitée SOCIETE6.) Sàrl renfermait des

documents faisant état d’une enquête du chef de blanchiment et de fraude fiscale à l’encontre

du bénéficiaire économique de la société.

Il a été confirmé par SOCIETE1.) qu’aucune déclaration de soupçon n’avait été introduite

auprès de la Cellule de Renseignement Financier.

Enfin, la compliance officer, Madame PERSONNE3.), avait à ce moment reconnu ne pas avoir

participé à des formations en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du

terrorisme. Dans la mesure où elle admettait encore ne pas comprendre l’allemand, le contenu

et la teneur d’un courrier de la Staatsanwaltschaft ADRESSE3.) du 3 mars 2017 adressé à la

société à responsabilité SOCIETE6.) Sàrl, au sujet saisies pénales visant son bénéficiaire

économique, PERSONNE5.), semblaient lui avoir échappé.

En date du 31 octobre 2017, le Parquet a chargé la Police grand-ducale, Service de Police

Judiciaire, Section Anti-Blanchiment, d’une enquête relative aux faits constatés.

Madame PERSONNE3.), compliance officer, Madame PERSONNE4.), gestionnaire des dossiers

et Monsieur PERSONNE1.), expert-comptable et administrateur-délégué de SOCIETE1.), ont

été interrogés en date des 5, 16 et 17 juillet 2018.

Les constatations de la section entraide judiciaire ont été confirmées et quelques précisions

ont été apportées par les explications fournies à l’occasion des interrogatoires susvisés :

Ainsi, les sociétés à responsabilité limitée SOCIETE6.) et SOCIETE7.) Sàrl avaient été

« apportées » comme clientes par Monsieur PERSONNE1.), ancien associé de la société à

responsabilité limitée SOCIETE9.) Sàrl qui avait dénoncé les conventions de domiciliation avec

les prédites sociétés alors que l’entente ne semblait plus être des meilleurs. Leurs nouveaux

sièges sociaux ont par conséquence été établis auprès de SOCIETE1.) avec effet au 5 février

2016.

Les clientes, respectivement les représentants ou bénéficiaires économiques des clients,

n’étaient cependant pas physiquement présentes lors de l’entrée en relation et n’avaient

jamais rencontré ni la gestionnaire du dossier, Madame PERSONNE4.), ni un autre employé de

SOCIETE1.). Ainsi, le contact s’était intégralement fait par téléphone et courrier.

Il s’est avéré que les conventions de domiciliation et de prestation de services préparées et

transmises par courriel aux sociétés SOCIETE6.) et SOCIETE7.) n’avaient été retournés signées

qu’en septembre 2017, après la perquisition effectuée auprès de SOCIETE1.) en vertu de la

commission rogatoire internationale.

L’absence de déclaration de soupçon à la Cellule de Renseignement Financier était expliquée

par une barrière linguistique, entraînant un problème de compréhension

-

d’un article WIKIPEDIA en langue anglaise découvert en décembre 2016, soit après la

conclusion de fait de la relation d’affaires, au sujet d’une fraude fiscale d’envergure

dans laquelle était impliquée PERSONNE5.), sous enquête par les autorités judiciaires

du ADRESSE4.) ;

-

d’un courrier rédigé en allemand par la Staatsanwaltschaft ADRESSE3.) du 3 mars 2017,

en relation avec une enquête du chef de blanchiment contre le bénéficiaire

économoqie d’SOCIETE6.) Sàrl, qui aurait été continué sans commentaire en tant que

« correspondance au client » en l’état ;

et que de ce fait, les dossiers des clients n’avaient pas été mis à jour.

De même, l’évaluation des risques n’aurait pas encore été finalisée, faute de renvoi à ce

moment-là, des conventions de domiciliation signées. Il s’y rajoutait l’absence de transactions

sur les comptes bancaires des sociétés.

Quant à la documentation trouvée et transmise :

Il a pu être établi qu’une formation interne « Principes Fondamentaux & Lutte contre le

blanchiment et le financement du terrorisme » avait été organisée en date du 18 mars 2015

pour sensibiliser les employés et les former à reconnaître des opérations suspectes

susceptibles d’être liées à un blanchiment d’argent ou à un financement du terrorisme.

Enfin, SOCIETE1.) disposait également d’un document interne intitulé « procédure de lutte

contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme », actualisé avec effet au 3

décembre 2015.

La compliance officer, Madame PERSONNE3.), avait participé à une formation goAML déployée

par la Cellule de Renseignement Financier en date du 9 janvier 2018, au cours de laquelle elle

aurait appris qu’une déclaration de soupçon pouvait être effectuée, bien qu’elle ait participé

à une formation interne en 2015 sur la lutte contre le blanchiment.

Enfin, des pièces documentant la participation de l’ensemble du personnel à une formation

« LBS/FT » de 3 heures, en date du 5 février 2018 auprès de la société anonyme SOCIETE10.)

S.A., ont été remises.

Alors que l’enquête paraissait terminée et le dossier prêt pour l’audience, le Parquet a

réceptionné, en date du 26 juillet 2018, un rapport d’analyse de la Cellule de Renseignement

Financier visant Monsieur PERSONNE1.), SOCIETE2.) INC. et SOCIETE1.), dont les bénéficiaires

économiques sont à chaque fois Monsieur PERSONNE1.).

Le rapport concluait à des opérations atypiques sur les comptes bancaires de la société

SOCIETE2.) INC., des flux financiers entre SOCIETE1.) et SOCIETE2.) INC. dont la justification

économique était mise en doute, ainsi que des prélèvements en espèces.

La Cellule de Renseignement Financier estimait qu’un abus de biens sociaux n’était pas à

exclure.

Le Parquet a donc saisi la Police grand-ducale, Service de Police Judiciaire, de ces nouveaux

faits, pour continuation d’enquête, en date du 13 février 2019.

Après avoir effectué des recherches sur les sociétés SOCIETE1.) et SOCIETE2.) INC. et la

personne de Monsieur PERSONNE1.), et après l’analyse des relevés des transactions

n’apportant pas de clarifications supplémentaires, des devoirs contraignants, notamment des

perquisitions et saisies, ont été proposés par les enquêteurs.

C’est ainsi que le Parquet a requis l’ouverture d’une instruction à l’encontre de

1) Monsieur PERSONNE1.) et PERSONNE2.)(S), du chef de

-

Abus de biens sociaux (article 1500-11 de la modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales)

-

Blanchiment (article 506-1 du Code pénal)

2) Monsieur PERSONNE1.) et SOCIETE1.), du chef de

-

Violation des obligations professionnelles (article 5 de la loi modifiée du 12 novembre

2004 relative à lutte contre le blanchiment d’argent)

-

Infraction à l’article 1er de la loi modifiée du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des

sociétés

avec la sollicitation des devoirs proposés par les enquêteurs.

Plusieurs ordonnances de perquisition et de saisie ont été émises et leur résultat a été exploité

par la Police grand-ducale, Service de Police Judiciaire, Section Anti-Blanchiment, dans les

rapports du 25 novembre 2019, 4 août 2020 et 31 mars 2022.

Monsieur PERSONNE1.) a de nouveau été interrogé en date du 21 janvier 2021 pour être

confronté aux nouveaux éléments du dossier.

Les liens entre les différentes sociétés apparues à l’occasion de l’analyse des comptes

bancaires ont pu être expliquées par un schéma des participations détenues (annexe 1 à

l’interrogatoire).

Des conventions d’avance de trésorerie ont été versées en guise de justification économique

des flux bancaires a priori suspects. Les flux eux-mêmes, soit les avances et les

remboursements, ont fait l’objet d’inscriptions notamment en compte courant dans la

comptabilité des sociétés concernées.

Les pièces justificatives à ce sujet avaient déjà été versées par Maître Claude GEIBEN ensemble

avec un courrier du 18 février 2020.

Monsieur PERSONNE1.) a lui-même encore transmis des documents justificatifs suite à son

interrogatoire du 21 janvier 2021.

Sur transmis du Juge d’Instruction du 25 avril 2022, le Parquet a conclu à l’inculpation de

Monsieur PERSONNE1.) et de SOCIETE1.) du chef d’infractions à la loi modifiée du 31 mai 1999

sur la domiciliation des sociétés, et aux articles 3, 3-2, 4 et 5 de la loi modifiée du 12 novembre

2004 relative à la lutte contre blanchiment et le financement du terrorisme dans sa version

avec effet au 27 octobre 2010.

Si SOCIETE1.) disposait effectivement de procédures internes de lutte contre de blanchiment,

qu’il existait de la documentation afférente et qu’une formation avait eu lieu notamment en

2015, le Parquet estimait que ces procédures n’étaient pas mises en pratique, de sorte que

l’organisation interne de SOCIETE1.) présenterait des défauts au sens de l’article 4 de la loi

susvisée.

De même, au vu des documents déjà répercutés à l’occasion de la perquisition du 22 août

2017,

le Parquet était d’avis que SOCIETE1.) n’avait pas respecté ses obligations en matière

d’identification du client et de vigilance constante de la relation d’affaires à l’égard des sociétés

SOCIETE6.) et SOCIETE7.), en fonction de l’évaluation des risques, de sorte que les articles 3 et

3-2 de la loi modifiée de 2004 risquaient de ne pas avoir été respectés.

Par contre, le Parquet estimait que l’instruction n’avait pas permis d’étayer les soupçons du

chef d’abus de biens sociaux et de blanchiment justifiant une inculpation.

Monsieur PERSONNE1.) et SOCIETE1.) ont comparu aux fins d’interrogatoire devant le Juge

d’instruction Martine KRAUS en date du 8 juin 2022.

Monsieur PERSONNE1.) a d’abord expliqué son parcours professionnel ainsi que l’origine de la

reprise des clients SOCIETE6.) et SOCIETE7.), pour prendre ensuite position comme suit :

Comme PERSONNE5.) n’était que difficilement à joindre, les conventions de domiciliation

avaient été établies, mais non signées, malgré plusieurs rappels.

Quant à l’identification du client, tout en admettant un certain manque de suivi ou de

communication et d’avoir été au courant de l’article publié sur WIKIPEDIA, Monsieur

PERSONNE1.) a fait observer que toutes les vérifications à l’ouverture des dossiers auraient

été effectuées. Egalement, les deux sociétés SOCIETE6.) et SOCIETE7.) n’auraient eu aucune

activité et les comptes bancaires n’auraient enregistré les moindres transactions justifiant une

vigilance plus accrue.

En ce qui concerne l’organisation interne de SOCIETE1.), il existerait une procédure AML

précise et des formations annuelles seraient dispensées aux employés.

Une déclaration de soupçon n’aurait pas été effectuée en 2016, faute d’indice de blanchiment,

mais seulement en 2018 en raison d’un changement de la pratique de la place vers des

déclarations de soupçon de manière plus automatisée.

En date du 9 juin 2022, Maître Claude GEIBEN a encore produit des documents pour

intégration à l’instruction, soit deux déclarations de soupçon à la Cellule de Renseignement

Financier des 12 juillet 2018 et 29 juin 2021 visant PERSONNE5.), ainsi qu’une liste de présence

à une formation en matière d’obligations professionnelles du 18 mars 2015.

L’instruction judiciaire a été clôturée par ordonnance du 20 juin 2022.

Suivant réquisitoire du 8 juillet 2022, le Ministère Public a requis le renvoi de Monsieur

PERSONNE1.)

et de

SOCIETE1.)

devant une chambre correctionnelle du Tribunal

d’arrondissement, du chef des infractions suivantes :

1) Infractions à l’article 1er de la loi modifiée du 31 mai 1999 régissant la domiciliation

des sociétés

2) Infractions aux articles 3, 3-2, 4 et 5 de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative

à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme

Un non-lieu a été requis en faveur de Monsieur PERSONNE1.) du chef d’abus de biens sociaux

et de blanchiment dans la mesure où, bien qu’il n’ait pas été inculpé pour ces infractions, il

avait expressément été visé du chef de ces infractions dans le réquisitoire introductif

d’instruction.

Un non-lieu a été requis en faveur d’PERSONNE2.)(S).

Le réquisitoire du Ministère Public était libellé comme suit :

I. Attendu qu’il existe des charges suffisantes de culpabilité à l’encontre de PERSONNE1.) et

de la société par actions simplifiée SOCIETE1.) S.A.S, pré-qualifiés,

comme auteurs ayant eux-mêmes exécuté les crimes et délits,

sinon comme co–auteurs ayant coopéré directement à l’exécution des crimes et délits, ou,

ayant, par un fait quelconque, prêté pour l’exécution une aide telle que, sans leur assistance,

les crimes et délits n’eussent pu être commis, ou, ayant, par dons, promesses, menaces, abus

d’autorité ou de pouvoir, machinations ou artifices coupables, directement provoqué à ces

crimes et délits, ou, ayant, soit par des discours tenus dans des réunions ou dans des lieux

publics, soit par des placards affichés, soit par des écrits imprimés ou non et vendus ou

distribués, provoqué directement à les commettre,

sinon comme complices ayant donné des instructions pour commettre les crimes et délits, ou,

ayant procuré des armes, des instruments ou tout autre moyen qui a servi aux crimes et délits,

sachant qu’ils devaient y servir, ou, ayant, avec connaissance, aidé ou assisté l’auteur ou les

auteurs des crimes et délits dans les faits qui les ont préparés ou facilités, ou dans ceux qui les

ont consommés,

et en ce qui concerne PERSONNE1.), en sa qualité de président respectivement

d’administrateur-délégué de la société par actions simplifiée SOCIETE1.) S.A.S,

A. Entre le 5 février 20161 et le 6 septembre 20172 dans l’arrondissement judiciaire de

Luxembourg, notamment à ADRESSE2.),

sans préjudice quant aux indications de temps et de lieu plus exactes,

En infraction à l’article 1er de la loi modifiée du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des

sociétés, sanctionné par l’article 4(3) a) de la loi

d’avoir omis, en tant que domiciliataire prestant des services quelconques liés à l’activité d’un

tiers établi auprès de lui pour exercer une activité relevant de son objet social, de conclure

une convention de domiciliation écrite avec ce tiers,

en l’espèce, en tant que domiciliataire, d’avoir omis de conclure une convention de

domiciliation écrite avec les sociétés à responsabilité limitée SOCIETE6.) et SOCIETE7.)

(anciennement SOCIETE11.)) Sàrl, tiers établis auprès de SOCIETE1.) S.A.S. pour exercer une

activité relevant de son objet social et pour lequel SOCIETE1.) S.A.S prestait des services liés à

cette activité, partant d’avoir procédé à la domiciliation des deux sociétés pré-mentionnées

sans avoir conclu avec celles-ci une convention de domiciliation écrite,

B. Entre le 5 février 2016 et le 22 août 20173 au moins dans l’arrondissement judiciaire de

Luxembourg, notamment à ADRESSE2.),

sans préjudice quant aux indications de temps et de lieu plus exactes,

En infraction aux articles 3 et 3-2 de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte

contre le blanchiment d’argent et contre le financement du terrorisme, dans sa version

applicable au 27 octobre 2010, sanctionnés par l’article 94 de la loi

de sciemment ne pas avoir appliqué, en tant que professionnel, des mesures de vigilance

renforcées à l'égard de leur clientèle, lorsqu'ils nouent une relation d'affaires, lorsqu'ils

concluent, à titre occasionnel, une transaction d'un montant de 15.000 euros au moins, que

la transaction soit effectuée en une seule ou plusieurs opérations entre lesquelles un lien

semble exister, lorsqu'il y a suspicion de blanchiment ou de financement du terrorisme,

indépendamment de tous seuils, exemptions ou dérogations applicables, lorsqu'il existe des

doutes concernant la véracité ou la pertinence des données précédemment obtenues aux fins

de l'identification d'un client, comprenant a) l’identification du client et la vérification de son

identité, sur la base de documents, de données ou d’informations de source fiable et

indépendante ; b) l’identification du bénéficiaire effectif et la prise de mesures raisonnables

au risque pour vérifier son identité, de telle manière que le professionnel ait l’assurance de

connaître ledit bénéficiaire effectif, ainsi que, pour les personnes morales, les fiducies et les

constructions juridiques similaires, la prise de mesures raisonnables au risque pour

comprendre la structure de propriété et de contrôle du client, c) l’obtention d’informations

sur l’objet et la nature envisagée de la relation d’affaires et d) l’exercice d’une vigilance

constante de la relation d’affaires, notamment en examinant les transactions conclues

1 Date de prise d’effet de l’assemblée générale extraordinaire (pour SOCIETE7.) Sàrl) respectivement de la décision de l’associé

unique (pour SOCIETE6.) Sàrl) des clients respectifs de transférer leur siège social auprès de SOCIETE1.) S.A.S.

2 Date du renvoi signé des conventions de domiciliation par les clients, soit 2 semaines après la perquisition.

3 Date de perquisition effectuée par le Service de Police Judiciaire, Section Entraide Judiciaire Internationale, dans le cadre de

l’exécution d’une commission rogatoire internationale.

4 Article 9 de la loi modifiée du 12.10.2004 précitée « Sont punis d’une amende de 1.250 euros à 1.250.000 euros, ceux qui ont

contrevenu sciemment aux dispositions des articles 3 à 8 ».

pendant toute la durée de cette relation d’affaires et, si nécessaire, sur l’origine des fonds, de

manière à vérifier que ces transactions sont cohérentes par rapport à la connaissance qu’a le

professionnel de son client, de ses activités commerciales et de son profil de risque, et en

tenant à jour les documents, données ou informations détenus, et ce tenu compte du risque

associé au type de client en fonction d’une appréciation des risques,

en l’espèce, de sciemment ne pas avoir appliqué, en tant qu’experts-comptables,

professionnels du secteur financier visés à l’article 2 (9) de la loi modifiée du 12 novembre

2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme et

partant soumis aux obligations professionnelles en la matière prévues par cette loi, les

mesures de vigilance sub 3(2) b) et d) de la loi de manière renforcée à l’égard des clients

SOCIETE6.) Sàrl et SOCIETE7.) Sàrl et de leur bénéficiaire effectif, PERSONNE5.), lorsqu’ils

nouaient la relation d’affaires et/ou lorsqu’il y avait soupçon de blanchiment ou de

financement du terrorisme, indépendamment de tous seuils, exemptions et dérogations

applicables5, en ce qu’ils n’ont :

-

à l’occasion de la conclusion de la relation d’affaires, pas pris les mesures adéquates,

adaptées et spécifiques, notamment moyennant documents, données ou informations

complémentaires6, en vue de l’identification précise des clients ou du bénéficiaire

effectif des clients susvisés non physiquement présents7, pour compenser ce risque

élevé, de manière à avoir l’assurance de connaître les clients et leur bénéficiaire

effectif8, par exemple en se renseignant d’avantage auprès de l’ancien domiciliataire

sur la raison de la terminaison de la relation, en s’informant sur le respect des

obligations comptables, etc.

-

pas exercé une vigilance constante de la relation d’affaires, portant entre autres sur

l’origine et la destination des fonds, et l’identification du bénéficiaire effectif des

clients susvisés au regard du risque associé au type de client, tenu compte des

informations obtenues en cours de relation, en ne procédant pas à d’autres

vérifications et ne réagissant d’aucune manière ni à la découverte et à l’impression en

décembre 2016 d’un article WIKIPEDIA dans lequel il était question de l’implication du

bénéficiaire effectif dans une « tax fraud » d’envergure ni à une lettre de la

« Staatsanwaltschaft ADRESSE3.) » datée au 3 mars 2017 et renseignant du fait d’une

enquête à l’encontre du bénéficiaire effectif du chef de « Geldwäsche »9, documents

5 Ainsi, l’explication d’PERSONNE1.) selon laquelle les clients n’avaient quasiment pas d’activité ou de mouvements sur les comptes

bancaires est inopérante.

6 Notamment en vue du respect de l’obligation de vigilance renforcée due à l’absence du client à la conclusion de le relation

d’affaires telle que prévue à l’article 3-2(2) de la loi modifiée de 2004, disposant la nécessité de prendre des mesures spécifiques

pour compenser ce risque élevé consistant notamment à vérifier l’identité du client au moyen de documents, données ou

informations complémentaires. En l’espèce, tel n’était pas le cas, et en plus, les dossiers ne contenaient aucune information en

relation avec l’origine des avoirs ou la profession du bénéficiaire effectif.

7 Ni à l’occasion de la conclusion de la relation, ni ultérieurement. Le contact se faisait exclusivement par téléphone et courriel

selon les interrogatoires des personnes concernées.

8 A l’occasion de son interrogatoire du 17.07.2018 devant le Service de Police Judiciaire, Section Anti-Blanchiment, PERSONNE1.)

avait déclaré que déjà au moment de l’acceptation du dossier, le client était « sous le coup d’un contrôle fiscal en au ADRESSE4.) »

(B2). Il s’y rajoute que personne ne semble s’être posée des questions ou s’être renseignée quant aux raisons pour lesquelles la

relation des clients avec l’ancien domiciliataire avait pris fin – la résiliation d’une convention ayant été dénoncée par le

domiciliataire (cf. interrogatoire d’PERSONNE1.) devant le Juge d’Instruction, A9). Cf. également les formulaires « client acceptance

form and risk analyses », dans lesquelles, en réponse à la question « Has the Client not been accepted as client by professionals like

banks, lawyers, counsels, etc ? », à chaque fois la case « non » a été cochée. En effet, il s’est avéré qu’PERSONNE1.) était associé

d’une filiale de l’ancien domiciliataire SOCIETE9.) et s’est vu apporter en conséquence quelques clients. Par ailleurs, SOCIETE6.) Sàrl

n’avait plus déposé de comptes annuels depuis l’exercice 2013.

9 Y étaient annexés d’autres documents, notamment des ordonnances de saisie (« Pfändungsanordnung ») faisaient encore état

d’une procédure des autorités judiciaires danoises du chef de fraude fiscale.

qui ont simplement été classés aux dossiers respectifs sans aucune actualisation de

celui-ci au niveau de l’identification du client et du risk assessment10 ;

C. Depuis un temps non prescrit mais au moins entre le 5 février 2016 et le début de l’année

2018 dans l’arrondissement judiciaire de Luxembourg, notamment à ADRESSE2.),

sans préjudice quant aux indications de temps et de lieu plus exactes,

En infraction à l’article 4 (1) et (2) de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte

contre le blanchiment d’argent et contre le financement du terrorisme, dans sa version

applicable au 27 octobre 2010, sanctionné par l’article 9 de la loi

en tant que professionnels, de sciemment ne pas avoir mis en place des mesures et des

procédures adéquates et appropriées en matière de vigilance à l’égard du client, de

déclaration, de conservation des documents et pièces, de contrôle interne, d’évaluation et de

gestion des risques, de gestion du respect des obligations et de communication, afin de

prévenir et d’empêcher les opérations de blanchiment ou de financement du terrorisme,

en tant que professionnels, de sciemment ne pas avoir pris les mesures adéquates et

appropriées pour sensibiliser et former leurs employés concernés aux dispositions contenues

dans la présente loi, afin de les aider à reconnaître les opérations qui peuvent être liées au

blanchiment ou au financement du terrorisme et de les instruire sur la manière de procéder

en pareil cas, ces mesures devant comprendre la participation des employés concernés à des

programmes spéciaux de formation continue ;

en l’espèce, de sciemment ne pas avoir, en tant qu’experts-comptables, professionnels du

secteur financier visés à l’article 2 (9) de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la

lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme et partant soumis aux

obligations professionnelles en la matière prévues par cette loi, pour les clients SOCIETE6.) et

SOCIETE7.) Sàrl et leur bénéficiaire effectif :

a) mis en place des mesures et des procédures adéquates et appropriées11 en matière de

vigilance à l’égard du client, de contrôle interne, d’évaluation et de gestion des risques, de

gestion du respect des obligations et de communication, afin d’empêcher les opérations de

blanchiment, dans la mesure où d’une part, les employés, dont notamment la compliance

officer de l’époque, PERSONNE3.), étaient en majorités des francophones qui ne semblent pas

avoir saisi la teneur et l’importance de l’article WIKIPEDIA et du courrier de la

« Staatsanwaltschaft

ADRESSE3.) », précités, au sujet de

PERSONNE5.), faute de

connaissances linguistiques suffisantes alors qu’il s’agit de notions d’anglais12 et d’allemand

de base comme celles de « tax fraud » et de « Geldwäsche », et que d’autre part, la

communication entre les divers services au sein de SOCIETE1.) a été défaillante,

b) pris les mesures adéquates et appropriées pour sensibiliser et former leurs employés,

notamment la compliance officer, aux dispositions de la loi modifiée de 2004, afin de les aider

10 A ce niveau, le dossier ne contenait que les formulaires initiaux « client acceptance form and risk analysis » non signés par

PERSONNE1.) du fait d’un « manque de suivi », dans lequel il est répondu sans équivoque et sans la moindre réserve « non » à la

question de savoir si le client est impliqué dans des activités criminelles.

11 Il existait certes une procédure de vérification du client et une documentation « procédure de lutte contre le blanchiment et le

financement du terrorisme » avec effet au 03.12.2015, or, il semble que celle-ci n’a pas été appliquée correctement en raison

d’autres déficiences dans l’organisation interne.

12 A noter que le formulaire d’acceptation du client et d’analyse des risques était aussi rédigée en langue anglaise.

à reconnaître les opérations qui peuvent être liés au blanchiment et de les instruire sur les

manière de procéder en pareil cas13, mesures devant comprendre la participation à des

programmes spéciaux de formation continue, notamment au vu du fait que la compliance

officer déclarait à l’occasion de son interrogatoire en juillet 2018 qu’elle ne savait pas jusqu’à

une formation goAML dispensée en janvier 2018 qu’elle pouvait faire une déclaration de

soupçon, et que personne ne semblait savoir comment réagir par rapport à l’article

WIKIPEDIA et à la lettre de la « Staatsanwaltschaft ADRESSE3.) », précités14,

D. En décembre 2016 ainsi qu’en mars 2017 dans l’arrondissement judiciaire de

Luxembourg, notamment à ADRESSE2.),

sans préjudice quant aux indications de temps et de lieu plus exactes,

En infraction à l’article 5 (1) a) de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte

contre le blanchiment d’argent et contre le financement du terrorisme, dans sa version

applicable au 27 octobre 2010, sanctionné par l’article 9 de la loi

en tant que professionnels, de sciemment ne pas avoir coopéré pleinement avec les autorités

luxembourgeoises responsables de la lutte contre le blanchiment et contre le financement du

terrorisme en n’informant pas, sans délai et de leur propre initiative la cellule de

renseignement financier du parquet auprès du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg (ci-

après dénommé «la cellule de renseignement financier») lorsqu’ils savent, soupçonnent ou

ont de bonnes raisons de soupçonner qu’un blanchiment ou un financement du terrorisme est

en cours, a eu lieu, ou a été tenté, notamment en raison de la personne concernée, de son

évolution, de l’origine des avoirs, de la nature, de la finalité ou des modalités de l’opération,

déclaration devant être accompagnée de toutes les informations et pièces qui ont motivé la

déclaration,

en l’espèce, de sciemment ne pas avoir coopéré pleinement avec les autorités

luxembourgeoises responsables de la lutte contre le blanchiment en n’informant pas, sans

délai et de leur propre initiative la cellule de renseignement financier (CRF) suite à la

découverte en décembre 2016 d’un article WIKIPEDIA faisant état de l’implication du

bénéficiaire effectif dans une fraude fiscale et suite à la réception du courrier de la

« Staatsanwaltschaft ADRESSE3.) » du 3 mars 2017 faisant état d’une enquête pour

blanchiment à l’encontre du bénéficiaire effectif des clients SOCIETE6.) et SOCIETE7.) Sàrl,

PERSONNE5.), soit lorsqu’ils avaient de bonnes raisons de soupçonner qu’un blanchiment15

est en cours, a eu lieu, ou a été tenté,

13 PERSONNE3.) a commencé à travailler auprès de SOCIETE1.) S.A.S en date du 01.12.2010 et a occupé le poste de compliance

officer depuis 2015. Entre le 01.12.2010 et la perquisition domiciliaire du 22.08.2017, il semblerait que PERSONNE3.) n’ait participé

qu’à une seule formation de 4 heures du 18.03.2015 relative aux principes fondamentaux & lutte contre le blanchiment d’argent

et le financement du terrorisme. Après que les présents faits sont surgis, une première formation goAML a été suivie par

PERSONNE3.) en date du 09.01.2018, suivie d’une formation LBC/FT en date du 05.02.2018.

14 La lettre a simplement été continuée pour information au client SOCIETE6.) Sàrl en date du 22.03.2017.

15 Une déclaration de soupçon concernant les sociétés à responsabilité SOCIETE6.) et SOCIETE7.) et leur bénéficiaire effectif a été

faite le 12.07.2018. Par rapport à des faits remontant à fin 2016 et début 2017, il semble évident que la déclaration n’a pas été

effectuée sans délai. Il est rappelé que les faits du présent dossier ont été découverts en date dz 22.08.2017 dans le cadre de

l’exécution de la commission rogatoire internationale n° 402/16/CRIL visant entre autres PERSONNE5.), bénéficiaire effectif

d’SOCIETE6.) et de SOCIETE7.).

II. Attendu que l’instruction n’a pas dégagé de charges suffisantes de culpabilité à l’encontre

d’PERSONNE1.) ni à l’encontre d’une autre personne, de s’être rendus coupables d’abus de

biens sociaux et de blanchiment, infractions pour lesquelles l’instruction a été étendue et du

chef de laquelle PERSONNE1.) a été spécifiquement visé mais non inculpé,

Qu’il y aura dès lors lieu d’ordonner un non-lieu à poursuite en leur faveur de ce chef,

*

*

*

Vu l’article 1500-11 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

Vu les articles 1er et 4(3) a) de la loi modifiée du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des

sociétés,

Vu les articles 3, 3-2, 4, 5 et 9 de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre

le blanchiment d’argent,

Vu les articles 127 et 130 du Code de procédure pénale ;

requiert

qu’il plaise à la chambre du conseil près le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg ;

renvoyer PERSONNE1.) et la société par actions simplifiée SOCIETE1.) S.A.S, pré-qualifiés,

pour les infractions libellées ci-dessus, devant une CHAMBRE CORRECTIONNELLE du Tribunal

d’arrondissement de ce siège,

déclarer qu’il n’y a pas lieu à poursuite contre PERSONNE1.) et contre PERSONNE2.)(S) du chef

d’abus de biens sociaux et de blanchiment,

réserver les frais,

En date du 15 mars 2023, Maître Claude GEIBEN a produit pour ses clients un mémoire en

application de l’article 127(7) du Code de procédure pénale, accompagné d’une farde de 9

pièces.

Monsieur PERSONNE1.) et SOCIETE1.) ont notamment requis un non-lieu à poursuite en leur

faveur en ce qui concerne l’intégralité des infractions mises à leur charge :

-

Quant au reproche d’une violation de la loi régissant la domiciliation des sociétés, ils

auraient agi de bonne foi, que les conventions de domiciliation avaient été préparées

et que seule la signature par le client aurait fait défaut ;

-

En ce qui concerne une infraction à l’article 3 de la loi modifiée du 12 novembre 2004

relative à la lutte contre le blanchiment, une vérification de l’identité des clients aurait

bel et bien été effectuée sur base des programmes sophistiqués et spécialisés à

disposition ;

-

Quant au reproche en relation avec une organisation interne inadéquate, des

procédures en matière de lutte contre le blanchiment auraient été en place et une

formation continue du personnel aurait eu lieu ;

-

Les infractions fiscales ne constituaient pas une infraction primaire au blanchiment

en décembre 2016, de sorte qu’une déclaration de soupçon à la Cellule de

Renseignement Financier telle que prescrite par l’article 5(1) de la loi modifiée du 12

novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment ne devait légalement pas être

effectuée à ce moment. Par ailleurs, il serait discutable si Monsieur PERSONNE1.) et

SOCIETE1.) aurait sciemment commis cette infraction.

D’une manière générale, un certain nombre de questions resteraient ouvertes et seraient à

trancher.

Dans son ordonnance détaillée du 22 mars 2023, la chambre du conseil du Tribunal

d’arrondissement a fait partiellement droit aux conclusions développées par les inculpés, en

prononçant un non-lieu à poursuite du chef d’infraction à l’article 5(1) de la loi modifiée du

12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme,

en lien avec l’article publié sur WIKIPEDIA en décembre 2016, faute d’infraction primaire au

blanchiment des infractions en matière de fiscalité, et en rectifiant le libellé du réquisitoire

de renvoi en conséquence.

Pour le surplus, l’ordonnance de la chambre du conseil a suivi le réquisitoire du Parquet.

NB. Quant à la saisine du Tribunal d’arrondissement et aux faits faisant l’objet de l’accord

Les libellés ci-dessous tiendront compte des infractions reconnues par le prévenu SOCIETE1.).

L’article 182 du Code de procédure pénale dispose certes que « la chambre correctionnelle

est saisie soit par le renvoi (dans le cas d’instruction préparation) qui lui est fait d’après les

articles 131 et 132, soit par la citation […] ».

Or, en vertu de l’article 563 du Code de procédure pénale relatif au jugement sur accord,

l’accord peut être conclu à tout stade de la procédure tant qu’il n’a pas été statué sur l’action

publique sur le fond par une chambre correctionnelle du Tribunal d’arrondissement.

En matière de jugement sur accord, le chapitre du Code de procédure pénale dispose en son

article 571 que « la chambre correctionnelle est saisie par l’acte d’accord qui est annexé à la

citation ».

L’ordonnance de la chambre du conseil du Tribunal d’arrondissement porte nécessairement

sur tous les faits sur lesquelles a porté l’instruction, partant sur tous les faits faisant l’objet

de l’accord conformément au présent titre.

L’article 565 du Code de procédure pénale dispose que l’accord énumère d’abord les faits

visés par l’accord, ensuite ceux d’entre eux qui sont reconnus par les personnes poursuivies.

L’accord doit également mentionner la qualification pénale des faits reconnus.

En application de l’article 578 du Code de procédure pénale, « le jugement sur accord met fin

à l’action publique, à l’égard de la personne qui a conclu l’accord, en ce qui concerne tous les

faits visés par l’accord », soit même en ce qui concerne les faits non reconnus ou non

intégralement reconnus.

L’ordonnance de renvoi de la chambre du conseil du Tribunal d’arrondissement pour les

mêmes faits ne produit partant plus d’effets dans la mesure où elle a été complètement vidée

par l’accord des parties.

III. Les faits reconnus par la société par actions simplifiée SOCIETE1.) S.A.S

Les faits reconnus par SOCIETE1.) sont les suivants :

comme auteur ayant elle-même exécuté les crimes et délits,

sinon comme co–auteur ayant coopéré directement à l’exécution des crimes et délits, ou,

ayant, par un fait quelconque, prêté pour l’exécution une aide telle que, sans son assistance,

les crimes et délits n’eussent pu être commis, ou, ayant, par dons, promesses, menaces, abus

d’autorité ou de pouvoir, machinations ou artifices coupables, directement provoqué à ces

crimes et délits, ou, ayant, soit par des discours tenus dans des réunions ou dans des lieux

publics, soit par des placards affichés, soit par des écrits imprimés ou non et vendus ou

distribués, provoqué directement à les commettre,

sinon comme complice ayant donné des instructions pour commettre les crimes et délits, ou,

ayant procuré des armes, des instruments ou tout autre moyen qui a servi aux crimes et

délits, sachant qu’ils devaient y servir, ou, ayant, avec connaissance, aidé ou assisté l’auteur

ou les auteurs des crimes et délits dans les faits qui les ont préparés ou facilités, ou dans ceux

qui les ont consommés,

en tant que personne morale dans l’intérêt de laquelle les infractions ont été commises,

A. Entre le 5 février 2016 et le 6 septembre 2017 dans l’arrondissement judiciaire de

Luxembourg, notamment à ADRESSE2.),

sans préjudice quant aux indications de temps et de lieu plus exactes,

En infraction à l’article 1er de la loi modifiée du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des

sociétés, sanctionné par l’article 4(3) a) de la loi

d’avoir omis, en tant que domiciliataire prestant des services quelconques liés à l’activité d’un

tiers établi auprès de lui pour exercer une activité relevant de son objet social, de conclure

une convention de domiciliation écrite avec ce tiers,

en l’espèce, en tant que domiciliataire, d’avoir omis de conclure une convention de

domiciliation écrite avec les sociétés à responsabilité limitée SOCIETE6.) et SOCIETE7.)

(anciennement SOCIETE11.)) Sàrl, tiers établis auprès de SOCIETE1.) S.A.S. pour exercer une

activité relevant de son objet social et pour lequel SOCIETE1.) S.A.S prestait des services liés

à cette activité, partant d’avoir procédé à la domiciliation des deux sociétés pré-mentionnées

sans avoir conclu avec celles-ci une convention de domiciliation écrite,

B. Entre le 5 février 2016 et le 22 août 2017 au moins dans l’arrondissement judiciaire de

Luxembourg, notamment à ADRESSE2.),

sans préjudice quant aux indications de temps et de lieu plus exactes,

En infraction aux articles 3 et 3-2 de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte

contre le blanchiment d’argent et contre le financement du terrorisme, dans sa version

applicable au 27 octobre 2010, sanctionnés par l’article 9 de la loi

de sciemment ne pas avoir appliqué, en tant que professionnel, des mesures de vigilance

renforcées à l'égard de leur clientèle, lorsqu'ils nouent une relation d'affaires, lorsqu'ils

concluent, à titre occasionnel, une transaction d'un montant de 15.000 euros au moins, que

la transaction soit effectuée en une seule ou plusieurs opérations entre lesquelles un lien

semble exister, lorsqu'il y a suspicion de blanchiment ou de financement du terrorisme,

indépendamment de tous seuils, exemptions ou dérogations applicables, lorsqu'il existe des

doutes concernant la véracité ou la pertinence des données précédemment obtenues aux fins

de l'identification d'un client, comprenant a) l’identification du client et la vérification de son

identité, sur la base de documents, de données ou d’informations de source fiable et

indépendante ; b) l’identification du bénéficiaire effectif et la prise de mesures raisonnables

au risque pour vérifier son identité, de telle manière que le professionnel ait l’assurance de

connaître ledit bénéficiaire effectif, ainsi que, pour les personnes morales, les fiducies et les

constructions juridiques similaires, la prise de mesures raisonnables au risque pour

comprendre la structure de propriété et de contrôle du client, c) l’obtention d’informations

sur l’objet et la nature envisagée de la relation d’affaires et d) l’exercice d’une vigilance

constante de la relation d’affaires, notamment en examinant les transactions conclues

pendant toute la durée de cette relation d’affaires et, si nécessaire, sur l’origine des fonds, de

manière à vérifier que ces transactions sont cohérentes par rapport à la connaissance qu’a le

professionnel de son client, de ses activités commerciales et de son profil de risque, et en

tenant à jour les documents, données ou informations détenus, et ce tenu compte du risque

associé au type de client en fonction d’une appréciation des risques,

en l’espèce, de sciemment ne pas avoir appliqué, en tant qu’expert-comptable, professionnel

du secteur financier visés à l’article 2 (9) de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la

lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme et partant soumis aux

obligations professionnelles en la matière prévues par cette loi, les mesures de vigilance sub

3(2) b) et d) de la loi de manière renforcée à l’égard des clients SOCIETE6.) Sàrl et SOCIETE7.)

Sàrl et de leur bénéficiaire effectif, PERSONNE5.), lorsqu’elle nouait la relation d’affaires

et/ou lorsqu’il y avait soupçon de blanchiment ou de financement du terrorisme,

indépendamment de tous seuils, exemptions et dérogations applicables, en ce qu’elle n’a :

-

à l’occasion de la conclusion de la relation d’affaires, pas pris les mesures adéquates,

adaptées et spécifiques, notamment moyennant documents, données ou

informations complémentaires, en vue de l’identification précise des clients ou du

bénéficiaire effectif des clients susvisés non physiquement présents, pour compenser

ce risque élevé, de manière à avoir l’assurance de connaître les clients et leur

bénéficiaire effectif, par exemple en se renseignant d’avantage auprès de l’ancien

domiciliataire sur la raison de la terminaison de la relation, en s’informant sur le

respect des obligations comptables, etc.

-

pas exercé une vigilance constante de la relation d’affaires, portant entre autres sur

l’origine et la destination des fonds, et l’identification du bénéficiaire effectif des

clients susvisés au regard du risque associé au type de client, tenu compte des

informations obtenues en cours de relation, en ne procédant pas à d’autres

vérifications et ne réagissant d’aucune manière ni à la découverte et à l’impression

en décembre 2016 d’un article WIKIPEDIA dans lequel il était question de l’implication

du bénéficiaire effectif dans une « tax fraud » d’envergure ni à une lettre de la

« Staatsanwaltschaft ADRESSE3.) » datée au 3 mars 2017 et renseignant du fait d’une

enquête à l’encontre du bénéficiaire effectif du chef de « Geldwäsche », documents

qui ont simplement été classés aux dossiers respectifs sans aucune actualisation de

celui-ci au niveau de l’identification du client et du risk assessment ;

C. Depuis un temps non prescrit mais au moins entre le 5 février 2016 et le début de l’année

2018 dans l’arrondissement judiciaire de Luxembourg, notamment à ADRESSE2.),

sans préjudice quant aux indications de temps et de lieu plus exactes,

En infraction à l’article 4 (1) et (2) de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte

contre le blanchiment d’argent et contre le financement du terrorisme, dans sa version

applicable au 27 octobre 2010, sanctionné par l’article 9 de la loi

en tant que professionnels, de sciemment ne pas avoir mis en place des mesures et des

procédures adéquates et appropriées en matière de vigilance à l’égard du client, de

déclaration, de conservation des documents et pièces, de contrôle interne, d’évaluation et de

gestion des risques, de gestion du respect des obligations et de communication, afin de

prévenir et d’empêcher les opérations de blanchiment ou de financement du terrorisme,

en tant que professionnels, de sciemment ne pas avoir pris les mesures adéquates et

appropriées pour sensibiliser et former leurs employés concernés aux dispositions contenues

dans la présente loi, afin de les aider à reconnaître les opérations qui peuvent être liées au

blanchiment ou au financement du terrorisme et de les instruire sur la manière de procéder

en pareil cas, ces mesures devant comprendre la participation des employés concernés à des

programmes spéciaux de formation continue ;

en l’espèce, de sciemment ne pas avoir, en tant qu’expert-comptable, professionnel du

secteur financier visés à l’article 2 (9) de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la

lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme et partant soumis aux

obligations professionnelles en la matière prévues par cette loi, pour les clients SOCIETE6.)

et SOCIETE7.) Sàrl et leur bénéficiaire effectif :

a) mis en place des mesures et des procédures adéquates et appropriées en matière de

vigilance à l’égard du client, de contrôle interne, d’évaluation et de gestion des risques, de

gestion du respect des obligations et de communication, afin d’empêcher les opérations de

blanchiment, dans la mesure où d’une part, les employés, dont notamment la compliance

officer de l’époque, PERSONNE3.), étaient en majorités des francophones qui ne semblent

pas avoir saisi la teneur et l’importance de l’article WIKIPEDIA et du courrier de la

« Staatsanwaltschaft

ADRESSE3.) », précités, au sujet de

PERSONNE5.), faute de

connaissances linguistiques suffisantes alors qu’il s’agit de notions d’anglais et d’allemand de

base comme celles de « tax fraud » et de « Geldwäsche », et que d’autre part, la

communication entre les divers services au sein de SOCIETE1.) a été défaillante,

b) pris les mesures adéquates et appropriées pour sensibiliser et former ses employés,

notamment la compliance officer, aux dispositions de la loi modifiée de 2004, afin de les aider

à reconnaître les opérations qui peuvent être liés au blanchiment et de les instruire sur les

manière de procéder en pareil cas, mesures devant comprendre la participation à des

programmes spéciaux de formation continue, notamment au vu du fait que la compliance

officer déclarait à l’occasion de son interrogatoire en juillet 2018 qu’elle ne savait pas jusqu’à

une formation goAML dispensée en janvier 2018 qu’elle pouvait faire une déclaration de

soupçon, et que personne ne semblait savoir comment réagir par rapport à l’article

WIKIPEDIA et à la lettre de la « Staatsanwaltschaft ADRESSE3.) », précités,

D. En mars 2017 dans l’arrondissement judiciaire de Luxembourg, notamment à

ADRESSE2.),

sans préjudice quant aux indications de temps et de lieu plus exactes,

En infraction à l’article 5 (1) a) de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte

contre le blanchiment d’argent et contre le financement du terrorisme, dans sa version

applicable au 27 octobre 2010, sanctionné par l’article 9 de la loi

en tant que professionnels, de sciemment ne pas avoir coopéré pleinement avec les autorités

luxembourgeoises responsables de la lutte contre le blanchiment et contre le financement du

terrorisme en n’informant pas, sans délai et de leur propre initiative la cellule de

renseignement financier du parquet auprès du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg (ci-

après dénommé «la cellule de renseignement financier») lorsqu’ils savent, soupçonnent ou

ont de bonnes raisons de soupçonner qu’un blanchiment ou un financement du terrorisme est

en cours, a eu lieu, ou a été tenté, notamment en raison de la personne concernée, de son

évolution, de l’origine des avoirs, de la nature, de la finalité ou des modalités de l’opération,

déclaration devant être accompagnée de toutes les informations et pièces qui ont motivé la

déclaration,

en l’espèce, de sciemment ne pas avoir coopéré pleinement avec les autorités

luxembourgeoises responsables de la lutte contre le blanchiment en n’informant pas, sans

délai et de sa propre initiative la cellule de renseignement financier (CRF) suite à la réception

du courrier de la « Staatsanwaltschaft ADRESSE3.) » du 3 mars 2017 faisant état d’une

enquête pour blanchiment à l’encontre du bénéficiaire effectif des clients SOCIETE6.) et

SOCIETE7.) Sàrl, PERSONNE5.), soit lorsqu’elle avait de bonnes raisons de soupçonner qu’un

blanchiment est en cours, a eu lieu, ou a été tenté,

IV. La peine

A) La peine légale

Les infractions à l’article 1er de la loi modifiée du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des

sociétés et les infractions à la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le

blanchiment, se trouvent en concours réel, étant précisé que les différentes infractions aux

articles 3 respectivement 4 et 5 de cette même loi se trouvent également en concours réel.

L’article 60 du Code pénal dispose que : « En cas de concours de plusieurs délits, la peine la

plus forte sera seule prononcée. Cette peine pourra même être élevée au double du maximum,

sans toutefois pouvoir excéder la somme des peines prévues pour les différentes infractions. »

Il convient donc de déterminer la peine la plus forte.

L’infraction à l’article 1er de la loi modifiée du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des

sociétés est sanctionnée, en vertu de l’article 4 de la même loi, d’un emprisonnement de huit

jours à cinq ans et d’une amende de 1.250,00 euros à 125.000,00 euros ou d’une de ces peines

seulement.

L’infraction aux articles 3, 3-2, 4 et 5 de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte

contre le blanchiment d’argent est sanctionnée, en vertu de l’article 9 de la même loi, ratione

temporis, d’une amende de 1.250,00 euros à 1.250.000,00 euros.

Pour les personnes morales, la peine d’emprisonnement n’étant pas concevable, l’article 36

du Code pénal dispose :

« En matière correctionnelle, le taux maximum de l’amende applicable aux personnes morales

est égal au double de celui prévu à l’égard des personnes physiques par la loi qui réprime

l’infraction. Lorsqu’aucune amende n’est prévue à l’égard des personnes physiques par la loi

qui réprime l’infraction, le taux maximum de l’amende applicable aux personnes morales ne

peut excéder le double de la somme obtenue par multiplication du maximum de la peine

d’emprisonnement prévue, exprimée en jours, par le montant pris en considération en

matière de contrainte par corps. »

Par application de ce dernier principe, SOCIETE1.) est susceptible d’encourir

-

une amende de 1.250,00 euros à 250.000,00 euros en cas d’infraction à l’article 1(1)

régissant la domiciliation des sociétés ;

-

une amende de 1.250,00 euros à 2.500,000,00 euros en cas d’infractions aux articles

3, 3-2, 4 et 5 de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le

blanchiment d’argent ;

L’article 9 de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment

d’argent prévoit ainsi la peine la plus forte en cas d’infraction commise par une personne

morale, le maximum de l’amende pouvant encore être élevée à 5.000.000,00 euros par

application de l’article 60 du Code pénal.

Ainsi, la fourchette de la peine légale est une amende de 1.250,00 euros à 5.000.000,00

euros.

B) Personnalisation de la peine

Tenu compte de la gravité des faits, mais également des mesures de réparation entreprises,

il y a lieu de condamner la société par actions simplifiée SOCIETE1.) S.A.S, à une amende

correctionnelle de 85.000,00€ (quatre-vingt-cinq mille euros).

V. Les frais

Il y a lieu de condamner la société par actions simplifiée SOCIETE1.) S.A.S aux frais de sa

poursuite pénale, ces frais étant à liquider par le tribunal.

Par application des 60, 66 et 67 du Code pénal, des articles 1 et 4 de la loi modifiée du 31 mai

1999 régissant la domiciliation des sociétés, des articles 3, 3-2, 4, 5 et 9 de la loi modifiée du

12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment d’argent et des articles 563 à 578

du Code de procédure pénale.

Luxembourg, le 5 décembre 2023

Le Procureur d’Etat

Georges OSWALD

Maître Claude GEIBEN

SOCIETE1.) S.A.S

La matérialité des faits reconnus par la prévenue la société SOCIETE1.) S.A.S.

résulte à suffisance de l’accord précité et est confirmée par les procès-verbaux et

rapports dressés en cause.

A l’audience publique du 31 janvier 2024, Maître Claude GEIBEN, représentant la

prévenue la société SOCIETE1.) S.A.S, a déclaré maintenir l’accord conclu avec le

Procureur d’Etat le 5 décembre 2023.

Au vu de ce qui précède, il y a lieu de retenir la société SOCIETE1.) S.A.S. dans les

liens des infractions suivantes:

« comme auteur ayant elle-même exécuté les crimes et délits,

en tant que personne morale dans l’intérêt de laquelle les infractions ont été

commises,

A. entre le 5 février 2016 et le 6 septembre 2017 dans l’arrondissement judiciaire

de Luxembourg, notamment à ADRESSE2.),

en infraction à l’article 1er de la loi modifiée du 31 mai 1999 régissant la

domiciliation des sociétés, sanctionné par l’article 4(3) a) de la loi

d’avoir omis, en tant que domiciliataire prestant des services quelconques liés

à l’activité d’un tiers établi auprès de lui pour exercer une activité relevant de

son objet social, de conclure une convention de domiciliation écrite avec ce

tiers,

en l’espèce, en tant que domiciliataire, d’avoir omis de conclure une convention

de domiciliation écrite avec les sociétés à responsabilité limitée SOCIETE6.) et

SOCIETE7.)

(anciennement

SOCIETE11.)) Sàrl, tiers établis auprès de

SOCIETE1.) S.A.S. pour exercer une activité relevant de son objet social et pour

lequel SOCIETE1.) S.A.S prestait des services liés à cette activité, partant

d’avoir procédé à la domiciliation des deux sociétés pré-mentionnées sans

avoir conclu avec celles-ci une convention de domiciliation écrite,

B. entre le 5 février 2016 et le 22 août 2017 au moins dans l’arrondissement

judiciaire de Luxembourg, notamment à ADRESSE2.),

en infraction aux articles 3 et 3-2 de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative

à la lutte contre le blanchiment d’argent et contre le financement du terrorisme,

dans sa version applicable au 27 octobre 2010, sanctionnés par l’article 9 de la

loi

de sciemment ne pas avoir appliqué, en tant que professionnel, des mesures

de vigilance renforcées à l'égard de leur clientèle, lorsqu'ils nouent une relation

d'affaires, lorsqu'ils concluent, à titre occasionnel, une transaction d'un

montant de 15.000 euros au moins, que la transaction soit effectuée en une

seule ou plusieurs opérations entre lesquelles un lien semble exister, lorsqu'il

y

a

suspicion

de

blanchiment

ou

de

financement

du

terrorisme,

indépendamment de tous seuils, exemptions ou dérogations applicables,

lorsqu'il existe des doutes concernant la véracité ou la pertinence des données

précédemment obtenues aux fins de l'identification d'un client, comprenant a)

l’identification du client et la vérification de son identité, sur la base de

documents, de données ou d’informations de source fiable et indépendante ;

b) l’identification du bénéficiaire effectif et la prise de mesures raisonnables au

risque pour vérifier son identité, de telle manière que le professionnel ait

l’assurance de connaître ledit bénéficiaire effectif, ainsi que, pour les

personnes morales, les fiducies et les constructions juridiques similaires, la

prise de mesures raisonnables au risque pour comprendre la structure de

propriété et de contrôle du client, c) l’obtention d’informations sur l’objet et la

nature envisagée de la relation d’affaires et d) l’exercice d’une vigilance

constante de la relation d’affaires, notamment en examinant les transactions

conclues pendant toute la durée de cette relation d’affaires et, si nécessaire,

sur l’origine des fonds, de manière à vérifier que ces transactions sont

cohérentes par rapport à la connaissance qu’a le professionnel de son client,

de ses activités commerciales et de son profil de risque, et en tenant à jour les

documents, données ou informations détenus, et ce tenu compte du risque

associé au type de client en fonction d’une appréciation des risques,

en l’espèce, de sciemment ne pas avoir appliqué, en tant qu’expert-comptable,

professionnel du secteur financier visés à l’article 2 (9) de la loi modifiée du 12

novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement

du terrorisme et partant soumis aux obligations professionnelles en la matière

prévues par cette loi, les mesures de vigilance sub 3(2) b) et d) de la loi de

manière renforcée à l’égard des clients SOCIETE6.) Sàrl et SOCIETE7.) Sàrl et

de leur bénéficiaire effectif, PERSONNE5.), lorsqu’elle nouait la relation

d’affaires et/ou lorsqu’il y avait soupçon de blanchiment ou de financement du

terrorisme, indépendamment de tous seuils, exemptions et dérogations

applicables, en ce qu’elle n’a :

-

à l’occasion de la conclusion de la relation d’affaires, pas pris les

mesures adéquates, adaptées et spécifiques, notamment moyennant

documents, données ou informations complémentaires, en vue de

l’identification précise des clients ou du bénéficiaire effectif des clients

susvisés non physiquement présents, pour compenser ce risque élevé,

de manière à avoir l’assurance de connaître les clients et leur bénéficiaire

effectif, par exemple en se renseignant d’avantage auprès de l’ancien

domiciliataire sur la raison de la terminaison de la relation, en s’informant

sur le respect des obligations comptables, etc.

-

pas exercé une vigilance constante de la relation d’affaires, portant entre

autres sur l’origine et la destination des fonds, et l’identification du

bénéficiaire effectif des clients susvisés au regard du risque associé au

type de client, tenu compte des informations obtenues en cours de

relation, en ne procédant pas à d’autres vérifications et ne réagissant

d’aucune manière ni à la découverte et à l’impression en décembre 2016

d’un article WIKIPEDIA dans lequel il était question de l’implication du

bénéficiaire effectif dans une « tax fraud » d’envergure ni à une lettre de

la « Staatsanwaltschaft

ADRESSE3.) » datée au 3 mars 2017 et

renseignant du fait d’une enquête à l’encontre du bénéficiaire effectif du

chef de « Geldwäsche », documents qui ont simplement été classés aux

dossiers respectifs sans aucune actualisation de celui-ci au niveau de

l’identification du client et du risk assessment ;

C. depuis un temps non prescrit mais au moins entre le 5 février 2016 et le début

de l’année 2018 dans l’arrondissement judiciaire de Luxembourg, notamment à

ADRESSE2.),

en infraction à l’article 4 (1) et (2) de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative

à la lutte contre le blanchiment d’argent et contre le financement du terrorisme,

dans sa version applicable au 27 octobre 2010, sanctionné par l’article 9 de la

loi

en tant que professionnels, de sciemment ne pas avoir mis en place des

mesures et des procédures adéquates et appropriées en matière de vigilance à

l’égard du client, de déclaration, de conservation des documents et pièces, de

contrôle interne, d’évaluation et de gestion des risques, de gestion du respect

des obligations et de communication, afin de prévenir et d’empêcher les

opérations de blanchiment ou de financement du terrorisme,

en tant que professionnels, de sciemment ne pas avoir pris les mesures

adéquates et appropriées pour sensibiliser et former leurs employés concernés

aux dispositions contenues dans la présente loi, afin de les aider à reconnaître

les opérations qui peuvent être liées au blanchiment ou au financement du

terrorisme et de les instruire sur la manière de procéder en pareil cas, ces

mesures devant comprendre la participation des employés concernés à des

programmes spéciaux de formation continue,

en l’espèce, de sciemment ne pas avoir, en tant qu’expert-comptable,

professionnel du secteur financier visés à l’article 2 (9) de la loi modifiée du 12

novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement

du terrorisme et partant soumis aux obligations professionnelles en la matière

prévues par cette loi, pour les clients SOCIETE6.) et SOCIETE7.) Sàrl et leur

bénéficiaire effectif :

a) mis en place des mesures et des procédures adéquates et appropriées en

matière de vigilance à l’égard du client, de contrôle interne, d’évaluation et de

gestion des risques, de gestion

du respect des obligations et de

communication, afin d’empêcher les opérations de blanchiment, dans la

mesure où d’une part, les employés, dont notamment la compliance officer de

l’époque, PERSONNE3.), étaient en majorités des francophones qui ne

semblent pas avoir saisi la teneur et l’importance de l’article WIKIPEDIA et du

courrier de la « Staatsanwaltschaft ADRESSE3.) », précités, au sujet de

PERSONNE5.), faute de connaissances linguistiques suffisantes alors qu’il

s’agit de notions d’anglais et d’allemand de base comme celles de « tax fraud »

et de « Geldwäsche », et que d’autre part, la communication entre les divers

services au sein de SOCIETE1.) a été défaillante,

b) pris les mesures adéquates et appropriées pour sensibiliser et former ses

employés, notamment la compliance officer, aux dispositions de la loi modifiée

de 2004, afin de les aider à reconnaître les opérations qui peuvent être liés au

blanchiment et de les instruire sur les manière de procéder en pareil cas,

mesures devant comprendre la participation à des programmes spéciaux de

formation continue, notamment au vu du fait que la compliance officer déclarait

à l’occasion de son interrogatoire en juillet 2018 qu’elle ne savait pas jusqu’à

une formation goAML dispensée en janvier 2018 qu’elle pouvait faire une

déclaration de soupçon, et que personne ne semblait savoir comment réagir

par rapport à l’article WIKIPEDIA et à la lettre de la « Staatsanwaltschaft

ADRESSE3.) », précités,

D. en mars 2017 dans l’arrondissement judiciaire de Luxembourg, notamment

à ADRESSE2.),

en infraction à l’article 5 (1) a) de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à

la lutte contre le blanchiment d’argent et contre le financement du terrorisme,

dans sa version applicable au 27 octobre 2010, sanctionné par l’article 9 de la

loi

en tant que professionnels, de sciemment ne pas avoir coopéré pleinement

avec les autorités luxembourgeoises responsables de la lutte contre le

blanchiment et contre le financement du terrorisme en n’informant pas, sans

délai et de leur propre initiative la cellule de renseignement financier du parquet

auprès du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg (ci-après dénommé «la

cellule de renseignement financier») lorsqu’ils savent, soupçonnent ou ont de

bonnes raisons de soupçonner qu’un blanchiment ou un financement du

terrorisme est en cours, a eu lieu, ou a été tenté, notamment en raison de la

personne concernée, de son évolution, de l’origine des avoirs, de la nature, de

la finalité ou des modalités de l’opération, déclaration devant être accompagnée

de toutes les informations et pièces qui ont motivé la déclaration,

en l’espèce, de sciemment ne pas avoir coopéré pleinement avec les autorités

luxembourgeoises responsables de la lutte contre le blanchiment en

n’informant pas, sans délai et de sa propre initiative la cellule de renseignement

financier (CRF) suite à la réception du courrier de la « Staatsanwaltschaft

ADRESSE3.) » du 3 mars 2017 faisant état d’une enquête pour blanchiment à

l’encontre du bénéficiaire effectif des clients SOCIETE6.) et SOCIETE7.) Sàrl,

PERSONNE5.), soit lorsqu’elle avait de bonnes raisons de soupçonner qu’un

blanchiment est en cours, a eu lieu, ou a été tenté. »

La peine retenue est légale et adéquate.

Il y a dès lors lieu de condamner la société SOCIETE1.) S.A.S conformément à

l’accord.

Concernant les frais de justice, il y a lieu de condamner la société SOCIETE1.) S.A.S

au paiement et le Tribunal procédera à la liquidation des frais de justice conformément

à l’accord.

P A R C E S M O T I F S :

le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, septième chambre, siégeant en

matière correctionnelle, statuant

contradictoirement,

le mandataire de la

prévenue et le représentant du Ministère Public entendus en leurs conclusions,

c o n d a m n e

la prévenue la société SOCIETE1.) S.A.S. du chef des infractions

retenues à sa charge à une amende de quatre-vingt-cinq mille (85.000) euros,

ainsi qu'aux frais de sa mise en jugement liquidés à 36,12 euros.

Par application des articles 14, 16, 27, 28, 29, 30, 60 et 66 du Code pénal, des articles

1 et 4 de la loi modifiée du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, des

articles 3, 3-2, 4, 5 et 9 de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte

contre le blanchiment d’argent et des articles 1, 179, 182, 184, 185, 189, 190, 190-1,

194, 195, 563 à 578 du Code de procédure pénale, dont mention a été faite.

Ainsi fait et jugé par Stéphane MAAS, vice-président, Maïté BASSANI, juge, et

Raphaël SCHWEITZER, juge, et prononcé, en présence de Michel FOETZ, substitut

du Procureur d’Etat, en l'audience publique dudit Tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, date qu'en tête, par le vice-président, assisté du greffier assumé

Tahnee WAGNER, qui, à l'exception du représentant du Ministère Public, ont signé

le présent jugement.