Court dismisses appeal on suspensive condition and lack of cause, confirming original debt judgment.

Arrêt N° 186/16 - I - CIV

Arrêt civil

Audience publique du neuf novembre deux mille seize

Numéro 36039 du rôle

Composition :

Odette PAULY, président de chambre, Christiane RECKINGER, premier conseiller, Christiane JUNCK, premier conseiller, Marcel SCHWARTZ, adjoint du greffier en chef.

E n t r e :

X.), demeurant à F-(…), (…),

appelant aux termes d’un exploit de l’huissier de justice Geoffrey GALLE de Luxembourg du 24 décembre 2009,

comparant par Maître Eyal GRUMBERG, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

e t :

1. Y.), demeurant à L-(…), (…),

2. Z.), demeurant à L-(…), (…),

intimés aux fins du prédit exploit GALLE, comparant par Maître Laurence LELEU, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

L A C O U R D ' A P P E L :

Suivant jugement rendu en date du 29 février 2008, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière civile, a, après avoir joint les rôles introduits sous les numéros 110465 et 111493, condamné solidairement A.) et X.) à payer à Y.) et à Z.) la somme de 99.175,41 euros avec les intérêts légaux à partir du 8 mai 2006 jusqu’à solde et ordonné que le taux de l’intérêt légal sera majoré de trois points à l’expiration d’un délai de trois mois à compter de la signification dudit jugement.

Il a encore déclaré bonne et valable la saisie-arrêt pour un montant de 99.175,41 euros pratiquée par Y.) et Z.) entre les mains de la s.à.r.l. SOC2.) suivant exploit du 13 juillet 2007 et dit que toutes les sommes dont le tiers saisi se reconnaîtra ou sera jugé débiteur envers la partie saisie A.) seront versées entre les mains de la partie saisissante et viendront en déduction de sa créance. Il a finalement condamné solidairement A.) et X.) au payement d’une indemnité de procédure de 500 euros ainsi qu’aux frais et dépens de l’instance.

De ce jugement, lui signifié en date du 18 novembre 2009, X.) a régulièrement relevé appel en date du 24 décembre 2009. A.) à qui le jugement a également été signifié n’a pas relevé appel de cette décision.

X.) conclut à se voir décharger de la condamnation intervenue à son égard et à voir condamner les intimés Y.) et Z.) à lui payer une indemnité de procédure de 2.500 euros.

Il soutient que le contrat de cession des actions de la société SOC1.). s.a. du 15 juillet 2005, signé entre Y.), comme cédant, et les parties X.) et A.), comme cessionnaires, était conclu sous une condition suspensive qui ne s’est jamais réalisée, de sorte que le contrat n’a jamais sorti ses effets. Il en déduit qu’il ne peut être condamné sur base d’une obligation contractuelle découlant de ce contrat devenu caduc.

Pour le cas où la Cour ne devait pas suivre ce raisonnement, l’appelant fait valoir que la clause par laquelle il s’est irrévocablement et indéfiniment déclaré d’accord à reprendre la dette de loyer d’un montant de 272.000 euros et s’est engagé à l’acquitter au nom de la société SOC1.), pour au plus tard le 30 septembre 2005, est nulle pour absence de cause.

Y.) et Z.) concluent à la confirmation du jugement déféré ainsi qu’à se voir allouer une indemnité de procédure de 3.000 euros. Ils font valoir que le prix de cession a été payé et les actions ont été cédées, de sorte que le contrat de cession d’actions a été exécuté. Ils en déduisent que le cessionnaire ne peut plus se prévaloir de la condition suspensive insérée au seul profit des cédants dans ce contrat. Ils contestent pour le surplus que la clause selon laquelle les cessionnaires se sont engagés à payer les dettes de loyer de la société SOC1.). soit sans cause et ils expliquent qu’elle trouve sa contrepartie dans le prix de cession des actions.

Appréciation de la Cour

En date du 15 juillet 2005, Y.) a conclu avec A.) et X.) un contrat de cession de 1.249 actions nominatives de la société anonyme SOC1.)., constituée par devant notaire en date du 4 août 1999, pour le prix de 100.000 euros, 625 actions devant être cédées à A.) et 624 actions à X.), chacun d’eux étant tenu de payer une somme de 50.000 euros.

1. Quant à la condition suspensive

Le contrat de cession précise sous la rubrique « litiges en cours » :

1) qu’il existe un litige portant sur des loyers échus et que la société SOC1.) s’est engagée par transaction à payer au propriétaire de l’immeuble loué la somme de 272.000 euros ;

2) que les cessionnaires déclarent irrévocablement et indéfiniment reprendre la dette en question et s’engagent à l’acquitter au nom de SOC1.) pour au plus tard le 30 septembre 2005 ;

3) que puisque le cédant, pour garantir le payement d’une partie des loyers échus, a déposé la somme de 99.000 euros à titre de caution personnelle, les cessionnaires s’engagent irrévocablement à obtenir auprès du propriétaire décharge pleine et entière du cédant pour les loyers en question et lui garantissent la restitution de la somme bloquée pour au plus tard le 30 septembre 2005 ;

4) que les cessionnaires reconnaissent que la restitution par le propriétaire au cédant de la somme précitée, déposée à titre de caution, subséquente à la décharge accordée au cédant et au payement du prix transigé des loyers par la société au propriétaire, est une condition suspensive préalable à la prise d’effet de la convention de cession.

L’appelant soutient que la condition suspensive dont question ci-avant sous le point 4) ne s’est jamais réalisée et qu’ainsi le contrat de cession d’actions n’a pas pu sortir ses effets. Il en déduit qu’il a été condamné à tort et qu’il y lieu de le décharger de la condamnation prononcée à son égard.

S’il est admis que le bénéficiaire d’une condition suspensive peut opposer la défaillance de celle-ci à des poursuites en exécution d’un contrat, en revanche, le cocontractant ne peut exciper de cette défaillance pour échapper à d'éventuelles poursuites. Cela est d'ailleurs si vrai que le bénéficiaire peut renoncer, a posteriori, au bénéfice de la condition (Cass. 1re civ., 17 mars 1998 : Bull. civ. 1998, I, n° 120).

En l’espèce, la condition suspensive litigieuse avait pour but de protéger le cédant et a été édictée dans son seul intérêt.

Il en suit que seul le cédant peut se prévaloir des conséquences juridiques de la défaillance de la condition suspensive, et qu’à défaut par lui de s’en prévaloir, le contrat sort ses effets.

Les arguments avancés par X.) sont partant à rejeter.

2. Quant à la clause de garantie

L’appelant conclut à la nullité de l’engagement pris par lui dans le cadre du contrat de cession d’actions et consistant à acquitter au nom de la société SOC1.). la dette de loyer d’un montant de 272.000 euros pour le 30 septembre 2005. Il soutient que cette clause ne lui procure aucun avantage et qu’elle est partant dépourvue de cause.

S’il est vrai qu’en application de l’article 1131 du code civil, l’obligation sans cause ne peut avoir aucun effet, la doctrine et jurisprudence s'accordent, aujourd'hui, pour voir dans l'article 1132 du code civil l'énoncé d'une présomption d'existence et de licéité de la cause, malgré le silence de l'acte, de sorte que la charge de la preuve, que ce soit celle de son inexistence, de son illicéité ou de son immoralité, repose sur celui qui demande l'annulation de l'acte ou prétend échapper à une action en exécution ou en dommages et intérêts (V. en ce sens, J. Ghestin, op. cit., n° 914) . –Cass. 1re civ.,

14 janv. 2010, n° 08-13.160 : JurisData n° 2010-051045 ; D 2010, p. 259, obs. Avena-Robardet).

Il incombe partant en l’espèce à X.) de prouver l’inexistence de la cause de son engagement relatif au paiement de la dette de loyer.

Un contrat peut être vu comme étant un contrat sans cause si l’engagement est sans contrepartie réelle.

La circonstance que l’engagement litigieux fait en l’espèce partie intégrante du contrat de cession d’actions signé entre parties le 15 juillet 2005 et en constitue un élément essentiel, permet de retenir qu’il trouve une cause plausible dans le prix de cession des actions et que ce prix a été déterminé en fonction de cet engagement c’est-à-dire en en tenant compte. L’absence de cause n’est partant pas établie en l’espèce.

Il convient en ces circonstances et en l’absence de toute autre contestation de confirmer le jugement déféré dans la mesure où il a été entrepris.

Chacune des parties a conclu à l’allocation d’une indemnité de procédure.

X.) qui succombe dans son appel ne peut prétendre à une indemnité sur base de l’article 240 du Nouveau code de procédure civil, de sorte que sa demande est à rejeter.

Alors qu’il serait inéquitable de laisser à la charge des époux Y.) - Z.) la totalité des frais non compris dans les dépens, leur demande en allocation d’une indemnité de procédure est à déclarer fondée et justifiée à concurrence du montant de 1.500 euros.

P A R C E S M O T I F S :

la Cour d'appel, première chambre, siégeant en matière civile, statuant contradictoirement, sur rapport du magistrat de la mise en état, reçoit l’appel,

dit qu’il n’est pas fondé,

confirme le jugement déféré dans la mesure où il a été entrepris, déboute X.) de sa demande en octroi d’une indemnité de procédure, condamne X.) à payer à Y.) et à Z.) une indemnité de procédure de 1.500 euros,

condamne X.) à tous les frais et dépens de l’instance d’appel.