Court dismisses appeal on referral as parties settled, ending provisional measures and appointing a new administrator.

Arrêt référé

Audience publique du 4 février deux mille quinze

Numéro 41803 du rôle.

Composition:

Marie-Anne STEFFEN, président de chambre; Pierre CALMES, premier conseiller; Marie-Laure MEYER, conseiller; Daniel SCHROEDER, greffier.

E n t r e :

A.), administrateur de sociétés, demeurant à F-(…), appelant aux termes d’un exploit de l’huissier de justice suppléant Luc KONSBRUCK, en remplacement de l’huissier de justice Geoffrey GALLE de Luxembourg en date du 30 octobre 2014, comparant par Maître Marc KLEYR, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

e t :

1. la société de droit français TRUFFLE CAPITAL S.A.S., établie et ayant son siège social à F-75008 Paris, 5, rue de la Baume, représentée par son Président,

intimée aux fins du susdit exploit KONSBRUCK du 30 octobre 2014, comparant par Maître Benjamin MARTHOZ, en remplacement de Maître Marielle STEVENOT, avocats à la Cour, demeurant à Luxembourg ;

2. la société à responsabilité limitée TRUFFE CAPITAL, établie et ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, intimée aux fins du susdit exploit KONSBRUCK du 30 octobre 2014, représentée par son administrateur provisoire Maître Christian STEINMETZ, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg ;

3. Maître Christian STEINMETZ, avocat à la Cour, demeurant à L- 2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adelaïde, pris en sa qualité de séquestre judiciaire de l’intégralité des parts nominatives de TRUFFE CAPITAL sàrl et d’administrateur provisoire de TRUFFE CAPITAL sàrl, intimé aux fins du susdit exploit KONSBRUCK du 30 octobre 2014, comparant par lui-même. _________________________________________________________

LA COUR D’APPEL :

Par ordonnance de référé du 26 septembre 2014 le juge des référés a, dans un litige opposant la société de droit français Truffle Capital S.A.S. à la sàrl Truffe Capital et A.), rendu la décision qui suit :

« Nous déclarons compétent pour connaître de la demande, au principal renvoyons les parties à se pourvoir devant qui de droit, mais dès à présent et par provision, ordonnons la suspension des effets du contrat de cession de l’intégralité des parts sociales de la s.à r.l. TRUFFE CAPITAL qui a été conclu le 30 mai 2013 entre la S.A.S. TRUFFLE CAPITAL et Monsieur A.), ordonnons la suspension des effets de toutes les délibérations prises par l’actionnaire unique de la s.à r.l. TRUFFE CAPITAL en assemblée générale à partir du 30 mai 2013, date de la cession de parts, jusqu’à ce jour, et notamment lors de l’assemblée générale du 1er avril 2014 mais également lors de toutes autres assemblées générales, ordonnons la mise sous séquestre judiciaire de l’intégralité des parts nominatives de la s.à r.l. TRUFFE CAPITAL ainsi que tous les droits et revenus en résultant,

nommer séquestre Maître Christian Steinmetz, demeurant professionnellement à L-2128 Luxembourg, 30 rue Marie-Adelaïde, à charge de recevoir et conserver les parts sociales nominatives de la s.à r.l. TRUFFE CAPITAL et d’en percevoir les fruits, donnons au séquestre tout pouvoir utile afin de collecter et séquestrer les fruits des parts sociales et notamment le pouvoir d’ouvrir un compte bancaire à cet effet, disons que la présente mesure de séquestre restera en vigueur tant que la propriété des parts sociales nominatives de la s.à r.l. TRUFFE CAPITAL n’aura pas été définitivement tranchée par un jugement au fond, ordonnons la mention de la nomination du séquestre sur le registre des actions nominatives de la s.à r.l. TRUFFE CAPITAL et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, nommons Maître Christian Steinmetz, demeurant professionnellement à L- 2128 Luxembourg, 30 rue Marie-Adelaïde, aux fonctions d’administrateur provisoire de la s.à r.l. TRUFFE CAPITAL avec pour mission de se substituer provisoirement au gérant actuellement en fonction et plus particulièrement avec pour mission de − représenter la s.à r.l. TRUFFE CAPITAL à l’égard des tiers et en justice − prendre en charge la gestion journalière des affaires de la s.à r.l. TRUFFE CAPITAL en lieu et place de son gérant actuel − prendre toutes les décisions utiles à la gestion de la s.à r.l. TRUFFE CAPITAL disons que la rémunération de l’administrateur provisoire sera à charge de la s.à r.l. TRUFFE CAPITAL et que l’administrateur provisoire restera en fonction jusqu’au moment où une nouvelle décision judiciaire mettra fin à ses fonctions, disons que la nomination de l’administrateur provisoire sera à la diligence de celui-ci déposée et publiée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et publiée au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, déboutons toutes les parties de leurs demandes basées sur l’article 240 du Nouveau Code de Procédure Civile, condamnons la s.à r.l. TRUFFE CAPITAL et A.) aux frais de l’instance de référé, ordonnons l’exécution provisoire de la présente ordonnance nonobstant toute voie de recours et sans caution ».

Le 30 octobre 2014 A.) a interjeté appel contre cette ordonnance.

L’affaire fut fixée pour plaidoiries.

A l’audience du 27 janvier 2015, les parties ont demandé acte qu’elles se sont arrangées.

PAR CES MOTIFS :

La Cour d'appel, septième chambre, siégeant en matière d'appel de référé, statuant contradictoirement,

donne acte aux parties de leur arrangement ;

met fin aux missions de séquestre et d’administrateur provisoire confiées à Maître Christian STEINMETZ ;

met, de l’accord des parties, les frais de l’instance d’appel à charge de la sàrl TRUFFE CAPITAL.