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No. Rôle: 160670

Réf. no. 303/2014

du 26 mai 2014

Audience publique extraordinaire des référés du lundi, 26 mai 2014, tenue par Nous Fabienne

GEHLEN, Premier Juge au Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant comme

juge des référés, en remplacement du Président du Tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, assistée du greffier assumé Gabrielle SCHROEDER.

___________________________________________________________________________

DANS LA CAUSE

E N T R E

PERSONNE1.), demeurant à ADRESSE1.),

élisant domicile en l'étude de Maître Pierre ELVINGER, avocat, demeurant à Luxembourg,

partie demanderesse comparant par Maître Pierre ELVINGER, avocat, les deux demeurant

à Luxembourg,

E T

la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois SOCIETE1.) SARL, établie et ayant

son siège social à L-ADRESSE2.), représentée par son/ses gérant(s) actuellement en fonctions,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro

BNUMERO1.),

partie défenderesse comparant par Maître Clara MARA-MARHUENDA, avocat, en

remplacement de Maître François KREMER, avocat, les deux demeurant à Luxembourg.

___________________________________________________________________________

F A I T S :

A l'audience publique ordinaire des référés du lundi après-midi, 12 mai 2014, Maître Pierre

ELVINGER donna lecture de l’assignation ci-avant transcrite et exposa les moyens de sa

partie.

Maître Clara MARA-MARHUENDA fut entendu en ses explications.

Le juge des référés prit l'affaire en délibéré et rendit à l'audience publique extraordinaire des

référés de ce jour l'

O R D O N N A N C E

qui suit:

Par exploit de l’huissier de justice du 17 mars 2014, PERSONNE1.) a fait donner assignation

à la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL à comparaître devant le président du

tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant comme juge des référés, pour voir

condamner la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL à lui remettre les documents

(plus amplement repris sous le point i) et ii) de son assignation) et les tableaux (plus amplement

repris sous les points iii) et iv) de son assignation) permettant de calculer le prix d’achat des

actions d’une société cotée de droit belge SOCIETE2.) couvertes par les options d’achat (Call

option I et Call Option II) dont il bénéficie en vertu d’un contrat intitulé « Heads of terms » du

23 décembre 2010 et d’un « Service Agreement » du 31 décembre 2010 et ce endéans les 48

heures de la signification de l’ordonnance à intervenir sous forme de copies dûment certifiées

conformes, sous peine d’une astreinte. PERSONNE1.) sollicite en outre la nomination d’un

expert avec la mission de calculer le prix auquel PERSONNE1.) a le droit d’acquérir les actions

SOCIETE2.) visées par la Call Option I et la Call Option II dans les « Heads of terms » du 23

décembre 2010.

La demande est basée principalement sur base de l’article 350 du nouveau code de procédure

civile, subsidiairement sur base de l’article 932 alinéa 2 de ce code et plus subsidiairement sur

base de l’article 933 alinéa 1 du nouveau code de procédure civile.

A l’appui de sa demande, PERSONNE1.) expose avoir conclu avec la société à responsabilité

limitée SOCIETE1.) SARL en date du 23 décembre 2010 un contrat intitulé « Heads of terms »

et le 31 décembre 2010 un contrat intitulé « Service Agreement » portant sur une option d’achat

de 103.048 actions SOCIETE2.) (Call Option I) et de 19.991 actions SOCIETE2.) (Call Option

II). Ces deux options d’achat lui auraient été accordées en contrepartie des services de

consultant qu’il aurait presté pour la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL dans

le cadre d’une transaction immobilière impliquant entre autres, SOCIETE2.) et deux filiales de

la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL, à savoir SOCIETE3.) SA et

SOCIETE4.) SARL (ci-après SOCIETE4.)). Dans le cadre de cette transaction immobilière,

SOCIETE4.) et SOCIETE5.) SARL concluent le 31 août 2010 un contrat d’achat d’actions

(JER SPA) portant sur l’acquisition par SOCIETE4.) d’une participation dans SOCIETE2.).

Sous le contrat JER SPA, SOCIETE4.) et SOCIETE5.) contractent une option d’achat et de

vente en vertu de laquelle, si elle est exercée, SOCIETE4.) a le droit d’acheter un complément

de 4,85% des actions du capital nominal de SOCIETE2.). Ce même contrat a été modifié par

un avenant signé le 24 septembre 2010 (JER AMENDMENT).

PERSONNE1.) explique que sous les Call Option I et II, il aurait l’option d’acheter les actions

dans SOCIETE2.) pendant une période de 24 mois à partir du 1er novembre 2013, donc jusqu’au

1er novembre 2015.

Ces actions lui seraient vendues par SOCIETE4.) ou une société liée à SOCIETE4.) pour un

prix dont les modalités de calcul sont prévues aux articles 5.1 (Call option I) et 5.2 (Call option

II) du « Heads of terms ».

Sous la Call Option I, le prix par action serait calculé comme suit :

-35,68 euros par action, avec une remise de 20%, à condition qu’une réduction de 900.000.-

euros prévue dans le JER SPA, tel que modifié par le JER AMENDMENT soit accordée à

SOCIETE4.), soit

-36,56 euros par action, avec une remise de 20%, si la réduction de 900.000.- euros n’est pas

accordée à SOCIETE4.), au moment de l’acquisition par PERSONNE1.) des actions couvertes

par la Call option I.

Dans la mesure où la réduction de 900.000.- euros a été appliquée, le prix à payer se calculerait

suivant la première hypothèse.

Dans les deux cas, le prix serait augmenté de 2,5% d’intérêts trimestriels composés, calculés

sur toute avance payée à SOCIETE5.) SARL en tant que prix de vente sous le JER SPA entre

le 6 septembre 2010 et la date d’achat des actions par PERSONNE1.).

La Call Option II serait soumise à la condition que le complément d’actions soit acquis par

SOCIETE4.) ou une société liée à SOCIETE4.). Le prix par action correspondrait au prix payé

à SOCIETE5.) SARL pour le complément d’actions, avec une remise de 20%, augmenté de

2,5% d’intérêts trimestriels composés calculés sur le prix d’achat payé pour le complément

d’actions jusqu’à la date d’achat des actions par PERSONNE1.).

SOCIETE4.) aurait acquis le complément d’actions de sorte que PERSONNE1.) bénéficierait

également de la Call Option II.

Par lettre du 21 février 2014, PERSONNE1.) a exercé ses droits d’options et a requis la société

à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL de lui transmettre jusqu’au 28 février 2014 au plus

tard les conditions d’acquisition des actions SOCIETE2.), couvertes par l’exercice des Call

Option I et II, c’est-à-dire les documents et renseignements qui lui permettent de déterminer le

prix exact qu’il doit payer pour l’acquisition des actions SOCIETE2.).

Par lettre recommandée du 11 mars 2014, le mandataire de PERSONNE1.) a encore mis en

demeure la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL de fournir les documents plus

amplement repris au dispositif de l’assignation.

La société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL répond par courrier du 13 mars 2014,

sans remettre les documents demandés, se limitant à fournir des prix d’achat qui selon

PERSONNE1.) sont fantaisistes, surfaits et incompréhensibles. A défaut d’avoir les contrats

sur base desquels les calculs ont été faits PERSONNE1.) serait dans l’impossibilité de vérifier

les calculs présentés par la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL.

La société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL s’oppose à la demande au motif que le

« Heads of terms » serait nul et non avenu en vertu de la clause 10.1 du « Service Agreement »

conclu entre parties le 31 décembre 2010 avec effet au 20 octobre 2010 (« on the date hereof,

the Heads of terms executed by the parties in connection with the Transaction on 23 December

2010 shall expire and becomme null and void »). Finalement par un contrat intitulé

« Separation Agreement » conclu le 28 juillet 2013, les parties auraient mis un terme à toutes

relations contractuelles. Elle renvoie encore à la clause d’arbitrage prévue à l’article 12 de ce

contrat qui trouverait application en l’espèce à défaut d’urgence.

A titre subsidiaire elle fait plaider que PERSONNE1.) aurait reçu toutes les informations

nécessaires pour calculer le prix d’achat des actions et que les tableaux demandés sub iii) et iv)

seraient annexés à son courrier du 13 mars 2014 et du 8 mai 2014. Elle conteste que les

documents visés sub i) et ii) soient utiles ou nécessaires pour résoudre un litige ou pour donner

à PERSONNE1.) les informations qui permettent de juger s’il doit intenter un arbitrage. En

tout état de cause, le contenu de ces documents ne serait pas pertinent pour les besoins de

l’application des « Heads of terms » au vu des informations d’ores et déjà données par la société

à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL à PERSONNE1.) dans le cadre de l’application de

l’article 5.1 précité. Par ailleurs les deux contrats, dont la remise est demandée, seraient revêtus

d’une clause de confidentialité stricte et ne pourraient être divulgués en l’absence d’un accord

de SOCIETE4.) et de SOCIETE5.) SARL. Il appartiendrait dès lors à PERSONNE1.) d’agir à

l’encontre de SOCIETE4.) et de SOCIETE5.) SARL.

En droit elle conclut que les conditions d’application de l’article 350 du nouveau code de

procédure civile ne seraient pas remplies à défaut de motif légitime et de preuve légalement

admissible. Le présent litige aurait trait à l’exercice ou non du droit d’option et qu’il ne lui

appartiendrait pas de communiquer des documents auxquels elle serait tiers.

En ce qui concerne la demande subsidiaire sur base de l’article 932 du nouveau code de

procédure, elle conteste l’urgence au motif que les actions sont fongibles. Il y ait encore

contestations sérieuses alors que la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL ne serait

pas partie aux contrats demandés.

Enfin elle conclut encore à l'irrecevabilité de la demande pour autant qu'elle est basée sur

l'article 933 alinéa 1 du nouveau code de procédure civile, les conditions d'application de cette

disposition n'étant pas non plus remplies, le fait de ne pas délivrer les documents demandés

constituant une simple attitude passive. Par ailleurs elle conteste tout trouble illicite.

La société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL réclame une indemnité de procédure de

1500 euros sur base de l’article 240 du nouveau code de procédure civile. Elle s’oppose à toute

peine d’astreinte.

PERSONNE1.) réplique que le « Heads of terms » subsiste par l’effet de la clause 6.4 du

« Separation Agreement » (« …any rights and obligations of the parties that may exist under

the Heads of terms entrered into between the Parties on 23 December 2010 will remain

unaffected ».

Au vu des contestations de la société à responsabilité SOCIETE1.) SARL à l’audience du 12

mai 2014, PERSONNE1.) déclare agir à titre subsidiaire à l’encontre de SOCIETE4.) et

SOCIETE5.) SARL. Il estime que le juge saisi a bien le pouvoir d'ordonner la production forcée

d'une pièce détenue par un tiers, en l’espèce SOCIETE4.), dont la société à responsabilité

SOCIETE1.) SARL serait la maison-mère, et SOCIETE5.) SARL.

La société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL s’oppose à cette demande au motif qu’il

s’agit d’une demande nouvelle.

A titre préliminaire, en ce qui concerne la clause d’arbitrage soulevée, il convient de préciser

que l’expert ne tranche pas le litige et procède aux mêmes constatations qu’il soit nommé par

un arbitre ou par un juge des référés. Par ailleurs, rien n’empêche les parties de solliciter de

l’arbitre ultérieurement une mesure d’instruction complémentaire en cas de doute sur celle

précédemment ordonnée. Finalement le rapport d’expertise ne lie ni le juge ni l’arbitre.

Le requérant agit sur base de l’article 350 du nouveau code de procédure civile qui autorise

tout intéressé à solliciter sous certaines conditions l’institution d’une mesure d’instruction

légalement admissible.

Par partie intéressée, il faut entendre toute personne physique ou morale disposant d’un intérêt

matériel ou moral, personnel et direct, né et actuel pour intenter une action en justice au fond

et qui nécessite préalablement certains renseignements ou informations afin d’assurer à l’action

au fond une chance de réussite (cf. Cour 25 septembre 2009, nos 35263 + 35386 du rôle pour

les conditions d’application de l’article 350 ncpc en matière de communication de pièces).

L’applicabilité de l’article 350 du nouveau code de procédure civile, instituant un référé qui est

tout autant préventif, en ce qu’il tend à éviter tout procès au fond, que probatoire, en ce qu’il

tend à conserver ou à établir la preuve de faits en prévision d’un éventuel futur litige au fond,

présuppose il n’y ait aucun litige opposant les parties au fond.

Cette condition est remplie en l’espèce.

La notion de mesure d’instruction figurant à l’article 350 précité est interprétée dans un sens

large, en ce qu’elle englobe des mesures qui, même s’il ne s’agit pas de mesures d’instruction

proprement dites, sont cependant susceptibles d’éclaier la juridiction ultérieurement saisie d’un

éventuel litige au fond. Il en est ainsi précisément de la production de pièces ou de documents

(JurisClasseur Procédure civile, fasc. 474, n°55).

Les conditions de l’urgence et d’un dépérissement de preuves ne sont pas requises pour une

action basée sur l’article 350 précité (par opposition aux articles 932 et 933), dont les

conditions d’application sont les suivantes :

Probabilité d’un litige au fond.

Affirmant que les prix d’achat donnés par la société à responsabilité limitée SOCIETE1.)

SARL dans sa lettre du 13 mars 2014, seraient incorrectes, le requérant déclare vouloir

déterminer, au regard des pièces dont communication est demandée, le prix exact qu’il doit

payer pour l’acquisition des actions SOCIETE2.) couvertes par les options d’achat dont il

bénéficie, afin d’évaluer en connaissance de cause son intérêt à introduire une action au fond

permettant d’obtenir l’exécution forcée de la cession des actions SOCIETE2.) couvertes par

les Call option I et II et/ou une action en responsabilité contre la société à responsabilité limitée

SOCIETE1.) SARL ou toute autre société détenue ou contrôlée par la société à responsabilité

limitée SOCIETE1.) SARL.

Les faits tels que présentés par PERSONNE1.) sont suffisamment plausibles et permettent de

connaître ce qui pourra être l’objet du litige envisagé, même s’il appartient à la juridiction au

fond de se prononcer d’abord sur l’existence des relations contractuelles entre parties et sur la

validité des options d’achat dont se prévaut PERSONNE1.). La première condition est dès lors

remplie.

Il ne faut pas qu’un litige au fond soit déjà en germe; il suffit qu’il soit crédible. La déclaration

d’intention du requérant quant au litige éventuel et futur, dans l’hypothèse d’une constatation

des éventuels manquements allégués, n’est pas à mettre en doute, de sorte que la condition en

question est remplie.

Pertinence et utilité des pièces sollicitées.

Il appartient au demandeur d’établir que la mesure sollicitée est adaptée, utile et proportionnée

au litige ultérieur. Il doit donc prouver l’existence d’un contentieux plausible et crédible, dont

le contenu et le fondement sont cernés approximativement et sur lequel pourra influer le résultat

de la mesure à ordonner. Il s’agit d’éviter tout recours abusif à cette procédure, qui ne doit pas

être l’objet d’un détournement. Le juge des référés dispose d’un pouvoir souverain

d’appréciation de l’opportunité d’une mesure.

Le juge des référées estime en l’espèce que la remise des pièces demandées sub i) et ii), dont

il est précisément fait référence au « Heads of terms » du 23 décembre 2010 est pertinente et

utile à la solution d’une action au fond, qui tend à engager la responsabilité de la société à

responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL, respectivement à l’exécution forcée de la cession

des actions SOCIETE2.).

Il faut retenir que ces documents sont de nature à améliorer la situation probatoire de

PERSONNE1.).

Le but du référé probatoire étant justement d'obtenir les pièces litigieuses afin de vérifier si

elles contiennent des informations susceptibles d'éclairer le requérant de l'utilité d'un procès à

engager à l'encontre de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL ou toute autre

société détenue ou contrôlée par la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL, le

moyen de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL tendant, à voir dire que le

contenu de ces documents ne s’avère pas pertinent au vu des informations d’ores et déjà

données par elle à PERSONNE1.) dans le cadre de l’article 5.1 des « Heads of terms » ne

saurait valoir. La condition en question est donc remplie.

Motif légitime.

Le demandeur ne doit pas recourir à la procédure de l’article 350 du nouveau code de procédure

civile de façon abusive, afin de pallier ses erreurs ou négligences et d’obtenir par ce biais

certains éléments qu’il aurait parfaitement pu se procurer d’une manière différente, s’il avait

été diligent. Le juge qui apprécie la légitimité du motif invoqué par le demandeur doit le mettre

en balance avec la légitimité des arguments développés par le défendeur ; il ne doit autoriser la

mesure sollicitée que si les intérêts légitimes de la défense ne sont pas plus atteints que ceux

du demandeur. Rentre dans cette appréciation le sérieux et la consistance du litige éventuel au

fond.

Il est vrai que PERSONNE1.) a obtenu de la part de la société à responsabilité limitée

SOCIETE1.) SARL certaines pièces et informations. Ces pièces ne sont, aux dires de la

requérante, pas suffisantes pour calculer le prix d’achat exact des actions couvertes par les

options d’achat respectivement pour vérifier les calculs effectués par la société à responsabilité

limitée SOCIETE1.) SARL. Le requérant a fait l’énumération détaillée des pièces qu’il entend

obtenir au moyen de la présente action, et dont il n’est pas contesté qu’elles se trouvent entre

les mains de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL, la société-mère de

SOCIETE4.). Le motif invoqué par PERSONNE1.) est donc légitime.

Mesure légalement admissible.

Encore faut-il que cette mesure d’instruction soit légalement admissible. Il s'ensuit que, quelle

que soit la mesure ordonnée, elle ne doit pas avoir pour résultat de heurter les principes

fondamentaux relatifs à la preuve ou de porter atteinte à la liberté individuelle des parties et

des tiers (JurisClasseur Procédure civile, fasc. 474, n° 56).

La doctrine admet qu’en ce qui concerne l’admissibilité légale de la mesure sollicitée, celle-ci

ne saurait transgresser le secret professionnel ou conduire à livrer des informations

confidentielles.

Le juge doit en outre tenir compte des effets que la mesure sollicitée va avoir sur les intérêts

du défendeur; elle ne doit pas être un moyen détourné de s’immiscer dans des affaires dont le

demandeur n’a normalement pas à connaître. Afin d’éviter des conséquences irrémédiables

pour le défendeur, le juge soit refusera la mesure sollicitée, soit en délimitera le champ

d’application.

S'agissant du secret des affaires, dont le régime et la valeur doivent être distingués du secret

professionnel dont la protection est plus rigoureuse, la jurisprudence a reconnu qu'il faisait

légitimement obstacle à l'octroi d'une mesure d'instruction in futurum ou imposer

l'aménagement de la mesure, mais ne constitue cependant pas un obstacle systématique et

absolu à l'octroi d'une mesure d'instruction. Une appréciation au cas par cas de la légitimité des

moyens de défense et du secret invoqué s'impose (JurisClasseur Procédure civile, fasc. 474,

n° 57).

Dans la mesure où les deux contrats demandés sont mentionnés dans les « Heads of terms » en

relation avec le calcul du prix d’achat des actions, la société à responsabilité limitée

SOCIETE1.) SARL ne saurait se prévaloir d’une clause de confidentialité non établie en

l’espèce, pour refuser la communication des pièces et ce d’autant plus alors qu’elle n’est pas

partie à ces contrats de sorte qu’une telle clause ne lui serait même pas opposable.

PERSONNE1.) doit avoir justement accès à ces documents (i et ii) notamment pour pouvoir

contrôler si les conditions des articles 5.1 et 5.2 du « Heads of terms » sont respectées et si ses

droits n’ont pas été violés.

La prétendue clause de confidentialité ne constitue pas une entrave à une demande en

communication répondant aux critères précités de l’article 350.

En vertu de ce qui précède l’obligation de confidentialité à laquelle sont tenus SOCIETE4.) et

SOCIETE5.) SARL entre elles ne s’opposent pas à la communication des documents par la

société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL.

S’il est exact que la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL a communiqué trois

tableaux dans son courrier du 13 mars 2014 à PERSONNE1.), toujours est-il que les tableaux

sont incomplets de sorte que la demande est également fondée pour ce volet. Aucune

impossibilité matérielle n’a été soulevée par la société à responsabilité limitée SOCIETE1.)

SARL de communiquer ces informations.

Pour les mêmes motifs que ceux qui précèdent et au vu des contestations émises par

PERSONNE1.) quant au calcul effectué par la société à responsabilité limitée SOCIETE1.)

SARL, il y a également lieu de faire droit à la demande en nomination d’un expert avec la

mission plus amplement reprise au dispositif de l’ordonnance.

A noter que la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL a communiqué parmi ses

pièces le « Separation Agreement » conclu entre les parties le 28 juillet 2013 dont la clause XI

est intitulée « Confidentiality ».

Le mandataire de PERSONNE1.) a demandé acte qu’il se réserve toute action à faire valoir

contre la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL du chef de la violation de cette

clause.

Acte lui en est donné.

Il y a lieu de condamner la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL à délivrer au

mandataire de PERSONNE1.) une copie certifiée conforme des pièces et informations dans un

délai de huit jours à partir de la signification de la présente ordonnance et de fixer l’astreinte de

1.000.- euros par jour de retard dûment constaté ainsi que de la plafonner au montant de

150.000.- euros.

Faute par les parties demanderesse et défenderesses de justifier en quoi il serait inéquitable de

laisser à leur charge des sommes par elles exposées et non comprises dans les dépens les

demandes basées sur l'article 240 du nouveau code de procédure civile sont à abjuger.

P A R

C E S M O T I F S

Nous Fabienne GEHLEN, Premier Juge au Tribunal d'arrondissement de Luxembourg,

siégeant comme juge des référés, en remplacement du Président du Tribunal d'arrondissement

de Luxembourg, statuant contradictoirement,

déclarons la demande recevable en la forme,

Nous déclarons compétent pour en connaître,

déclarons la demande recevable,

au principal renvoyons les parties à se pourvoir devant qui de droit mais dès à présent et par

provision,

vu l’article 350 du nouveau code de procédure civile,

condamnons la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL à délivrer au mandataire

de PERSONNE1.), Maître Pierre ELVINGER, demeurant professionnellement à L - 2014

Luxembourg 2, place Winston Churchill ou à l’un de ses associés une copie certifiée

conforme des pièces sub1) et 2) et des informations sub3) et 4) à savoir :

1. le contrat d’achat d’actions dans SOCIETE2.) du 6 septembre 2010 signé entre SOCIETE4.)

et SOCIETE5.), à savoir le JER SPA,

2. l’avenant au JER SPA du 24 septembre 2010, à savoir JER Amendment,

3. un tableau reprenant les paiements effectués en faveur de SOCIETE5.) (Installement

amounts) depuis le 6 septembre 2010 en application du JER SPA et les preuves de leur

paiement, et

4. un tableau comprenant tous les paiements effectués et à intervenir en vertu du même JER

SPA, en vue de l’acquisition des actions supplémentaires dans SOCIETE2.),

endéans les huit jours ouvrables à partir de la signification de la présente ordonnance, ceci sous

peine d'une astreinte de 1.000.- euros par jour de retard dûment constaté,

limitons l'astreinte au montant global de 150.000.- euros,

ordonnons une expertise et commettons pour y procéder l’expert Alain DEVRESSE,

demeurant professionnellement à L-8033 Strassen, 18, cité Pescher,

avec la mission de concilier les parties si faire se peut, sinon dans un rapport écrit, motivé et

détaillé de :

-

calculer le prix auquel PERSONNE1.) a le droit d’acquérir les actions SOCIETE2.) visées

par la Call Option I et la Call Option II accordées par la société à responsabilité limitée

SOCIETE1.) SARL

ordonnons à la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL de fournir à l’expert tous

les documents nécessaires que celui-ci jugera nécessaire à la réalisation de sa mission,

ordonnons à PERSONNE1.) de payer à l'expert la somme de 1.500 euros au plus tard le 15

juin 2014 à titre de provision à faire valoir sur la rémunération de l'expert ou de la consigner

auprès de la caisse de consignation, et d'en justifier au greffe du tribunal,

disons que si les honoraires devaient dépasser le montant de la provision versée, l'expert devra

Nous en avertir,

disons que l'expert devra déposer son rapport au greffe du tribunal le 10 septembre 2014 au

plus tard,

disons que l’expert pourra s’entourer dans l’accomplissement de sa mission de tous

renseignements utiles et nécessaires et même entendre des tierces personnes,

disons qu’en cas de difficulté d’exécution de la mission d’expertise, il Nous en sera fait rapport,

disons qu’en cas d’empêchement de l’expert commis, il sera procédé à son remplacement par

simple ordonnance prise en Notre cabinet,

donnons acte à PERSONNE1.) qu’il se réserve toute action à faire valoir contre la société à

responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL du chef de la violation de la clause XI du

« Separation Agreement », intitulée « Confidentiality » dans la présente instance,

rejetons la demande de PERSONNE1.) et de la société à responsabilité limitée SOCIETE1.)

SARL sur base de l’article 240 du nouveau code de procédure civile,

imposons les frais de l’instance à concurrence de la moitié à chacune des parties,

ordonnons l’exécution provisoire de la présente ordonnance nonobstant appel et sans caution.