Luxembourg court admits GLITNIR Luxembourg to payment suspension procedure due to liquidity crisis.

Jugement commercial II N°1182/08

Audience publique du mercredi, huit octobre deux mille huit, à 17.00 heures.

Présents :

Odette PAULY, 1er vice-président, Nadine WALCH, 1er juge Carole ERR, juge ; Georges OSWALD, procureur d’Etat adjoint; Michel Patrick GLOD, greffier.

Le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

Par requête déposée le 8 octobre 2008, à 15.00 heures, au greffe du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, la société anonyme GLITNIR LUXEMBOURG S.A. (ci-après « la Banque ») établie et ayant son siège social à Luxembourg, 534, rue de Neudorf, a demandé son admission à la procédure de sursis de paiement.

Suite au dépôt de cette requête Me Philippe DUPONT, en sa qualité de mandataire de la Banque, M. A.), représentant de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, et le représentant du Ministère Public ont été entendus en chambre du conseil.

A l’appui de sa demande, la Banque expose qu’elle est un établissement de crédit au sens de l’article 1er de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier telle que modifiée (ci-après « la Loi »), qu’elle est une filiale de la société de droit islandais GLITNIR BANKI HF cotée en bourse, que suite à des difficultés financières majeures de liquidités de cette dernière, l’autorité de supervision prudentielle du secteur financier islandais Fjármálaeftirlitið a nommé le 8 octobre 2008 un comité d’administration au sein de GLITNIR BANKI HF devant assumer avec effet immédiat le rôle du conseil d’administration, afin d’assurer la continuité des opérations bancaires et une protection temporaire à GLITNIR BANKI HF en Islande.

La Banque explique que GLITNIR BANKI HF a toujours couvert les besoins de liquidités de la requérante, qu’elle vient d’apprendre que dans les jours à venir GLITNIR BANKI HF ne pourra plus les couvrir, qu’elle ne peut pas s’approvisionner, en l’état actuel du marché, auprès d’autres sources, de sorte qu’elle se trouve dans une impasse de liquidité ne lui permettant plus de faire face à des échéances de paiement imminentes, que de plus elle craint de ne pas être en mesure d’honorer un appel de marge venant de lui être notifié par la Banque Centrale du Luxembourg s’élevant à 208.159.487 € et que dans ces conditions elle se voit contrainte, la Commission de Surveillance du Secteur Financier (ci-après la « CSSF ») dûment informée, de solliciter l’ouverture d’une procédure de sursis de paiement au sens de l’article 60-2 de la Loi.

A l’audience du 8 octobre 2008, la CSSF ne conteste pas le fait que la Banque se trouve dans une impasse de liquidité et que l’exécution intégrale de ses engagements est compromise. La CSSF confirme qu’elle a été préalablement avertie de la requête introductive d’instance.

La Banque demande à voir préciser les mesures destinées à préserver ou rétablir sa situation financière, notamment en donnant à l’administrateur la mission de faire un relevé des actifs et passifs de la Banque, de déterminer si un redressement ou une restructuration de la Banque est possible, d’établir, le cas échéant, un plan de redressement, de publier ce plan sur un site Internet à créer, de solliciter par voie de publication sur le prédit site Internet l’accord des créanciers sur ce plan, de dire que le plan sera considéré comme approuvé et liera tous les créanciers, si les créanciers représentant la majorité en montant des dettes de la Banque marquent leur accord, de soumettre le plan approuvé pour homologation au tribunal, d’agir avec célérité et fixer des délais tenant compte de la nature des activités de la Banque.

Le représentant de la CSSF marque son accord à cette proposition tendant à l’établissement d’un plan de redressement en vue d’assurer la sécurité des dépôts des clients de la Banque.

En considération de ces éléments, il y a lieu de déclarer la demande recevable et fondée et d’y faire droit, les conditions de l’article 60-2 (1) a) et b) de la Loi étant remplies.

La Banque propose à voir nommer la société à responsabilité limitée SOC.1.) s.à r.l., représentée par M. B.), aux fonctions d’administrateur contrôlant la gestion de son patrimoine.

La CSSF se rallie à cette proposition.

Partant il y a lieu de nommer la société la société à responsabilité limitée SOC.1.) s.à r.l., représentée par M. B.), administrateur avec la mission plus amplement définie au dispositif du présent jugement.

Par ces motifs :

le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, statuant en audience publique,

déclare la demande recevable et fondée, admet la société anonyme GLITNIR LUXEMBOURG S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 106 652, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 534, rue de Neudorf, au bénéfice de la procédure du sursis de paiement telle que prévue à la Partie IV de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier telle qu’elle a été modifiée, nomme administrateur, la société à responsabilité limitée SOC.1.) s.à r.l., représentée par M. B.), avec la mission de contrôler la gestion du patrimoine de la société anonyme GLITNIR LUXEMBOURG S.A. et plus particulièrement de

- dresser un état de la situation active et passive de la Banque, - déterminer si un redressement ou une restructuration de la Banque est possible, - le cas échéant, établir un projet de redressement tout en tenant compte du rang des privilèges et hypothèques, - assurer la publicité adéquate de ce projet, - solliciter l’adhésion des créanciers audit projet, qui sera considéré comme approuvé et liera tous les créanciers si plus de la moitié des créanciers représentant plus de la moitié du passif ont marqué leur accord, - soumettre le projet approuvé pour homologation au tribunal, déclare applicable l’article 60-2 (15) de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier telle qu’elle a été modifiée ;

dit que les modalités déterminées par le présent jugement peuvent être modifiées à la demande de la CSSF, de la société anonyme GLITNIR LUXEMBOURG S.A. ou de l’administrateur nommé,

limite la durée de la procédure de sursis de paiement à six mois, dit que le tribunal pourra, à tout moment, d’office ou à la demande de tout intéressé, après avoir entendu ou appelé la Banque, en présence de l’administrateur, de la CSSF et du Ministère Public, remplacer le ou les administrateurs, les révoquer, en augmenter le nombre ou mettre fin à la procédure du sursis de paiement et à ses effets, s’il lui apparaît que celle-ci ne pourra pas permettre l’assainissement de la Banque, ordonne la publication du présent jugement par extrait aux frais de la société anonyme GLITNIR LUXEMBOURG S.A. et à la diligence de l’administrateur au Mémorial et dans les journaux « Luxemburger Wort », « Tageblatt », « Financial Times » et « Morgunblaðið»,

dit que les frais et honoraires de l’administrateur sont à charge de la société anonyme GLITNIR LUXEMBOURG S.A.,

dit que le présent jugement est exécutoire par provision nonobstant tout recours, sur minute, avant l’enregistrement et sans caution.