Court dismisses appeal for breach of contract and pre-contractual liability regarding failed share purchase negotiations.

Arrêt civil

Audience publique du 28 janvier deux mille quatre

Numéro 27591 du rôle.

Composition:

Eliette BAULER, président de chambre;

Julien LUCAS, premier conseiller;

Marie-Anne STEFFEN, conseiller;

Daniel SCHROEDER, greffier.

E n t r e :

1. A.), et son épouse 2. B.), les deux demeurant ensemble à L-(…),

appelants aux termes d’un exploit de l’huissier de justice Guy ENGEL de

Luxembourg en date du 6 mars 2003, comparant par Maître Roy REDING, avocat à la

Cour, demeurant à Luxembourg,

e t :

C.), demeurant à L-(…),

intimé aux fins du susdit exploit ENGEL du 6 mars 2003, comparant par Maître

Marie SANTINI, avocat à la Cour, demeurant à Esch/Alzette.

LA COUR D’APPEL :

Exposant que C.) s’est engagé au début de l’année 1998 à acheter 200 parts de la

société Computer Publishing tout en refusant par après de le faire, les deux associés A.) et

B.) ont assigné le 25 juillet 2000 C.) devant le tribunal d’arrondissement de Luxembourg

pour s’entendre condamner à payer aux requérants en réparation de leur dommage matériel

et moral la somme de 4.703.048.- francs.

Par jugement du 28 novembre 2002, le tribunal, après avoir procédé à des enquêtes, a

dit la demande non fondée.

Par exploit d’huissier du 6 mars 2003, A.) et B.) ont relevé appel de ce jugement, non

signifié. Ils font valoir que l’intimé ne devait acheter que 200 parts de la société Computer

Publishing et non la moitié des parts, ce qui résulte clairement du projet de cession préparé

par le notaire D.), projet accepté par C.) pour l’avoir continué à l’association d’assurance

contre les accidents. Lors de la signature du nouveau contrat de bail et pendant le

déménagement, l’intimé s’est comporté comme futur associé. Ce n’est que le soir du

déménagement que C.) a subitement réclamé la moitié des parts sociales, se désistant sur

le tard en présence du refus des appelants d’accéder à cette demande. Ils concluent à la

réformation du jugement entrepris.

L’intimé demande la confirmation du jugement.

Il ressort de la procédure versée que les appelants ont basé leur demande en premier

lieu sur les principes de la responsabilité contractuelle. Pour que cette responsabilité puisse

être engagée, il faut qu’il existe un contrat valablement formé entre la victime et celui dont

la responsabilité est recherchée. Si tel n’est pas le cas, la responsabilité de l’auteur d’un

dommage ne peut être que délictuelle. Il est acquis en l’espèce qu’aucun contrat ne fut

conclu entre les parties au litige. Dans les conditions données, la demande laisse d’être

fondée sur sa base principale.

Pour ce qui est de la base subsidiaire, doctrine et jurisprudence admettent que la

responsabilité précontractuelle d’un partenaire peut être retenue lorsqu’il a commis une

faute qui a causé un dommage à l’auteur d’une offre. Cette faute peut consister en une

rupture brutale et sans motif valable des pourparlers alors que des frais importants furent

engagés. La Cour de cassation française retient comme faute l’abus du droit de rompre les

négociations, abus qui suppose l’existence d’une volonté de nuire ou la mauvaise foi. Le

principe étant la liberté de rompre des pourparlers, une faute caractérisée à charge de celui

qui les a brisés est indispensable pour admettre sa responsabilité.

Il ressort des pièces versées que l’intimé a signé en qualité de représentant de la société

Computer Publishing un contrat de bail le 4 janvier 1998 pour un local de commerce sis à

Esch-sur-Alzette, 36, rue du Brill, où le siège de la prédite société fut transféré peu de

temps après. Il est vrai également que le notaire D.) a préparé un projet de cession de 200

parts sociales de A.) à C.), projet qui ne fut toutefois pas signé. Si les pièces en question

démontrent sans conteste l’intention des parties B.) et C.) de s’associer, elles ne prouvent

cependant pas l’importance de l’investissement à réaliser par l’intimé, ce qui est essentiel

en l’espèce. Il en est de même des déclarations des témoins E.) et F.) qui confirment

l’existence de pourparlers entre les parties au litige sur une participation de l’intimé dans

la société Computer Publishing sans toutefois fournir le moindre renseignement pertinent

quant au nombre des parts sociales à acheter par C.). Il ressort d’autre part des déclarations

des témoins G.) et F.) que dès l’emménagement dans les nouveaux locaux, l’intimé voulait

acheter la moitié des parts tandis que l’appelant A.) ne voulait lui en céder que 40%. En

refusant dans les conditions données son consentement à la cession, C.) n’a pas commis

de faute caractérisée de sorte que sa responsabilité délictuelle n’est pas engagée.

Il suit des développements qui précèdent que la demande des époux A.) B.) fut rejetée

à raison.

Les appelants sollicitent l’octroi d’une indemnité de procédure de 2.000.- euros. Cette

demande est à rejeter au vu du sort qui sera réservé à l’appel.

Il en est de même de la demande de l’intimée, basée sur l’article 240 du nouveau code

de procédure civile, la condition de l’iniquité prévue par la loi n’étant pas remplie.

PAR CES MOTIFS :

La Cour d'appel, septième chambre, siégeant en matière civile, statuant

contradictoirement, le magistrat chargé de la mise en état entendu en son rapport oral,

reçoit l’appel en la forme, le dit non fondé, confirme le jugement entrepris, rejette les

demandes en allocation d’une indemnité de procédure, condamne les époux A.)-B.) aux

frais et dépens de l’instance d’appel.

Madame la Présidente de chambre Eliette BAULER étant dans l’impossibilité de

signer, la minute du présent arrêt est signée, conformément à l’article 82 de la loi du 7

mars 1980 sur l’organisation judiciaire, par le conseiller le plus ancien en rang ayant

concouru audit arrêt.