Court reformed judgment finding unilateral sale promise invalid due to unmet administrative conditions.

Arrêt civil

Audience publique du 26 octobre deux mille onze

Numéro 35936 du rôle.

Composition:

Julien LUCAS, président de chambre; Marie-Anne STEFFEN, premier conseiller; Jean-Paul HOFFMANN, conseiller; Daniel SCHROEDER, greffier.

E n t r e :

la société anonyme E),

appelante aux termes d'un exploit de l'huissier de justice Georges WEBER de Diekirch en date du 25 mars 2010, comparant par Maître Georges KRIEGER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

e t :

R),

intimée aux fins du susdit exploit WEBER du 25 mars 2010, comparant par Maître Edith REIFF, avocat à la Cour, demeurant à Diekirch.

LA COUR DAPPEL :

Statuant sur la demande formée par R), contre la société anonyme E) S.A. (ci-après « E)»), le tribunal d’arrondissement de Diekirch, dans un jugement du 11 novembre 2009, a prononcé la résolution judiciaire du « compromis de vente » signé entre parties en date du 23 juillet 2004 aux torts exclusifs de E) et il a condamné cette société au paiement de 42.200.- EUR en application de la clause pénale stipulée au prédit contrat.

Le même jugement a par contre débouté la demanderesse de sa demande en obtention du montant de 2.500.- EUR à titre de dommages et intérêts pour le préjudice moral subi suite à l’annulation fautive du compromis de vente par E) par courrier du 15 décembre 2005. Il a débouté E) de sa demande en allocation d’une indemnité sur base de l’article 240 du Nouveau Code de Procédure civile et il a alloué à ce titre 500.- EUR à la demanderesse.

De ce jugement, signifié le 16 février 2009, E) a régulièrement relevé appel par exploit d’huissier du 25 mars 2010.

Elle conclut à la réformation du jugement dont appel et demande de voir requalifier l’acte litigieux du 23 juillet 2004 en « promesse de vente ».

En ordre subsidiaire, dans l’hypothèse où l’acte serait à qualifier de « compromis de vente », elle demande à la Cour de dire que la condition suspensive relative à l’obtention d’autorisations administratives n’a pu être réalisée dans le délai conventionnel, pour des raisons indépendantes de sa volonté.

Elle requiert donc d’être déchargée de toute condamnation et sollicite la confirmation en ce que le jugement de première instance a débouté l’intimée de sa demande de dommage moral.

Elle réclame une indemnité de 2.000.- EUR sur base de l’article 240 du Nouveau Code de Procédure civile pour la première instance et une même indemnité pour l’instance d’appel.

A l’appui de son appel, elle soutient en ordre principal que le contrat conclu entre parties serait à qualifier de promesse unilatérale de vente par laquelle seule la partie R) se serait engagée à vendre et elle renvoie aux clauses du contrat qu’il conviendrait d’interpréter en ce sens.

En ordre subsidiaire, pour le cas où le contrat conclu entre parties serait à qualifier de « compromis de vente », l’indemnité conventionnelle ne serait pas due puisque la condition suspensive relative à l’établissement d’un PAP et la délivrance d’autorisations de bâtir n’aurait pas pu se réaliser en raison d’un facteur indépendant de la volonté d’E). En effet, depuis la loi du 8 août 2004, et les règlements d’exécution pris le 25 octobre 2004, il n’aurait plus été possible à E) de réaliser son PAP sans l’accord des propriétaires de terrains qu’elle se projetait d’acquérir pour y installer un supermarché de la chaîne CACTUS.

Elle souligne encore que la clause VI du contrat prévoyait une prolongation de la durée d’un an pour le cas où une demande était introduite et que la décision de l’administration communale n’est pas encore intervenue.

L’intimée conclut à la confirmation du jugement en ce qu’il a prononcé la résolution judiciaire du contrat et condamné l’appelante au paiement de la clause pénale.

Elle formule une demande additionnelle en paiement d’intérêts de retard sur le montant de 42.200.- EUR et elle réclame une indemnité de 2.500.- EUR sur base de l’article 240 du NCPC.

Elle estime que le tribunal de première instance a fait une interprétation correcte du contrat pour en déduire l’existence d’une véritable vente entre parties.

Elle prétend que les démarches effectuées par E) en vue de l’ébauche du PAP sont insuffisantes pour satisfaire à ses obligations contractuelles. Ce serait un fait qu’E), après avoir pris connaissance du courrier adressé le 13 avril 2005 par le Ministère de l’Intérieur au Bourgmestre de la Commune de Clervaux, aurait décidé de ne pas adapter son PAP à la loi du 19 juillet 2004 mais aurait opté pour l’abandon du projet.

Le tribunal de première instance a relevé à juste titre que le document signé entre parties, intitulé « Verkaufskompromiss » contient des imprécisions et contradictions en ce sens que certaines indications permettraient de conclure à l’existence d’une véritable vente entre parties, tandis que d’autres formulations plaideraient en faveur de l’existence d’une promesse de vente.

Le contrat est par conséquent à interpréter conformément aux articles 1156 et suivants du Code civil.

A ce propos, le tribunal de première instance a relevé toutes les clauses qui apparaissent comme contradictoires et il a conclu que les termes employés feraient conclure à l’existence d’une véritable vente intervenue entre parties.

La Cour estime par contre que la nature et la finalité du contrat résultent de façon claire et précise de l’article V qui est libellé comme suit :

« Dieses Verkaufsversprechen wird ab heute auf eine Dauer von 1 Jahr erteilt, um es den Ankäufern zu ermöglichen, ihren Lotissementsplan /PAP betreffend oben bezeichnetes Grundstück und evtl. angrenzender Grundstücks-Immobilien auszuarbeiten und die entsprechenden Baugenehmingungen bei den zuständigen Behörden zu erwirken ».

Si certaines formulations du contrat sont reprises d’un « Verkaufskompromiss » standard, cette clause particulière fait par contre apparaître que R), a accordé à E) une promesse de vente, limitée dans le temps, permettant à l’acquéreuse potentielle de tout mettre en œuvre pour réaliser son projet, alors qu’il ne fût pas certain que les aléas dus au PAP et aux autorisations pourraient être maîtrisés. L’article II du contrat stipule d’ailleurs que le prix de vente convenu entre parties s’élève à 422.000.- EUR « Im Falle der Durchführung des Verkaufes ».

Le contrat est donc à analyser en une promesse unilatérale de vente et il ressort des explications fournies par les parties que cette promesse n’a pu être levée par la partie acquéreuse, faute d’avoir pu obtenir les autorisations administratives requises.

Il s’ensuit que le jugement de première instance est à réformer et qu’R), est à débouter de toutes ses prétentions, celles-ci reposant sur le postulat d’un contrat de vente valable.

Etant donné que l’intimée succombe dans ses prétentions, elle n’a par ailleurs pas droit à une indemnité sur base de l’article 240 du Nouveau Code de Procédure civile.

Il n’est d’un autre côté pas inéquitable de laisser à charge de E) les frais qui ne peuvent être répétés, cette société ayant contribué par les formulations imprécises du contrat à créer le litige né entre parties.

PAR CES MOTIFS :

La Cour d’appel, septième chambre, siégeant en matière civile, statuant contradictoirement, le magistrat chargé de la mise en état entendu en son rapport oral,

reçoit l’appel en la forme ;

le dit fondé ;

réformant,

déboute R), de toutes ses prétentions ;

déboute les parties de leurs demandes basées sur l’article 240 du Nouveau Code de Procédure civile ;

condamne R), aux frais et dépens des deux instances avec distraction au profit de Maître Georges KRIEGER qui la demande, affirmant en avoir fait l’avance.

Monsieur le Président de chambre Julien LUCAS, qui a pris part au délibéré, étant dans l’impossibilité de signer, la minute du présent arrêt est signée, conformément à l’article 82 de la loi modifiée du 7 mars 1980 sur l’organisation judiciaire, par le conseiller le plus ancien en rang ayant concouru à l’arrêt.