ff32bf69-b68f-4bb1-8415-cf6bcb23b2f4 · Lietuvos apeliacinis teismas

?Civilinė byla NrCivilinė byla Nr. e2A-498-450/2021 Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01700-2019-5 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 3.3.1.20 (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2021 m. spalio 28 d. Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Romualdos Janovičienės, Astos Radzevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Agnės TikniÅ«tės, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovės uždarosios akcinės bendrovės „Emilė“ apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 17 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovės uždarosios akcinės bendrovės „Emilė“ ieÅ¡kinį atsakovėms bankrutavusiai kooperatinei bendrovei kredito unijai „Vilniaus taupomoji kasa“, ir uždarajai akcinei bendrovei EDS INVEST dėl hipotekos sandorių ir vykdomųjų įrašų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys, nereiÅ¡kiantys savarankiÅ¡kų reikalavimų, byloje – uždaroji akcinė bendrovė „Interbesta“, antstolis D.

K., Vilniaus rajono 6-ojo notaro biuro notaras E. N., V. Ž. ir D. K. (D. K.). Teisėjų kolegija n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Emilė“ kreipėsi į teismÄ praÅ¡ydama: 1) pripažinti 2012 m. rugsėjo 13 d. sutartinės hipotekos sandorį ir 2012 m. rugsėjo 13 d. sutartinio įkeitimo sandorį negaliojančiais ab initio (nuo sudarymo momento);

2) pripažinti 2012 m. spalio 5 d. sutartinės hipotekos lakÅ¡tÄ ir 2013 m. gegužės 9 d. susitarimÄ dėl sutartinės hipotekos pakeitimo ir papildymo negaliojančiais ab initio (nuo sudarymo momento) dalyje dėl ieÅ¡kovei UAB „Emilė“ priklausančio turto (įkeičiamas daiktas adresu (duomenys neskelbtini)); 3) pripažinti notaro E. N. 2016 m. birželio 29 d. atliktÄ vykdomÄ jį įraÅ¡Ä Nr. 5554, 2016 m. birželio 29 d. atliktÄ vykdomÄ jį įraÅ¡Ä Nr. 5548 ir 2016 m. birželio 29 d. – vykdomÄ jį įraÅ¡Ä Nr. 5556 negaliojančiais ab initio; priteisti ieÅ¡kovei iÅ¡ atsakovų bylinėjimosi iÅ¡laidas.

2. Tarp ieÅ¡kovės UAB „Emilė“ ir atsakovės kredito unijos „Vilniaus taupomoji kasa“ (toliau – Unija) 2012 m. rugsėjo 12 d. buvo sudaryta paskolos sutartis Nr. 12-00349 LTL, pagal kuriÄ Unija suteikė ieÅ¡kovei 450 069,51 Eur (1 554 000 Lt) dydžio paskolÄ , kuriÄ ieÅ¡kovė įsipareigojo grÄ Å¾inti iki 2017 m. rugsėjo 12 d. Užtikrinant įsipareigojimų pagal paskolos sutartį tinkamÄ Ä¯vykdymÄ , Unija ir ieÅ¡kovė 2012 m. rugsėjo 13 d. sudarė ginčo įkeitimo sandorius, kuriais įkeistas ieÅ¡kovei nuosavybės teise priklausantis turtas, esantis (duomenys neskelbtini).

Kredito unija ir ieÅ¡kovė 2012 m. spalio 4 d. taip pat sudarė paskolos sutartį Nr. 12-00389 LTL, pagal kuriÄ Unija suteikė ieÅ¡kovei 1 144 288,69 Eur (3 951 000 Lt) dydžio paskolÄ , kuriÄ ieÅ¡kovė įsipareigojo grÄ Å¾inti iki 2022 m. spalio 4 d. Paskolos sutartis buvo pakeista 2013 m. gegužės 3 d. susitarimu Nr. 12-00389 LTL-P1 (antroji paskolos sutartis). Užtikrinant įsipareigojimų pagal Å¡iÄ paskolos sutartį tinkamÄ Ä¯vykdymÄ , Unija ir ieÅ¡kovė 2012 m. spalio 5 d. sudarė antrÄ ginčo įkeitimo sandorį, kuriuo įkeistas ieÅ¡kovei nuosavybės teise priklausantis turtas, esantis (duomenys neskelbtini).

Kreditorė (Unija), ieÅ¡kovė ir trečiasis asmuo UAB „Interbesta“ 2013 m. gruodžio 31 d. skolos ir reikalavimo teisės perleidimo sutartimi paskolos gavėjo teises ir pareigas pagal paskolos sutartis perkėlė ieÅ¡kovės dukterinei bendrovei UAB „Interbesta“, dėl to 2014 sausio 10 d. buvo atlikti ginčo įkeitimo duomenų tikslinimai. Unijos veikla buvo sustabdyta 2014 m. sausio 17 d. Lietuvos bankui priėmus sprendimÄ atÅ¡aukti iÅ¡duotÄ veiklos licencijÄ . Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-3304-781/2014 Unijai iÅ¡kelta bankroto byla (nutartis įsiteisėjo 2014 m. balandžio 7 d.).

Kadangi Unijai iÅ¡kėlus bankroto bylÄ trečiasis asmuo UAB „Interbesta“ nevykdė sutartinių įsipareigojimų pagal ieÅ¡kovės sudarytas ir trečiojo asmens perimtas paskolos sutartis (negrÄ Å¾ino paskolų), Unija inicijavo skolos iÅ¡ieÅ¡kojimÄ iÅ¡ turimų užtikrinimo priemonių, įskaitant ginčo įkeitimus. IeÅ¡kovei nepasinaudojus galimybe įkeisto turto vertės apimtimi pačiai įvykdyti paskolos sutarčių, Vilniaus rajono 6 notaro biuro notaras E. N. 2016 m. birželio 29 d. iÅ¡davė ginčo vykdomuosius įraÅ¡us. 3. 2018 m. vasario 8 d.

Unija, kaip pardavėjas, ir UAB EDS INVEST, kaip pirkėjas, sudarė Unijos reikalavimų teisių pagal įvairias paskolos sutartis (paskolų portfelio) perleidimo sutartį. Prie Å¡ios reikalavimų perleidimo sutarties 2018 m. kovo 27 d. sudarytu priėmimo – perdavimo aktu Unija perleido UAB EDS INVEST visas reikalavimo teises pagal abi ginčo paskolos sutartis bei užtikrinimo priemones, įskaitant procesines teises vykstančiuose vykdymo, iÅ¡ieÅ¡kojimo procesuose. UAB EDS INVEST įgijus reikalavimo teises pagal paskolos sutartis ir jas užtikrinantį ginčo įkeitimÄ (įskaitant procesines teises vykdymo procesuose), vykdomosiose bylose Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 596 straipsnio nustatyta tvarka antstolio 2018 m. gegužės 18 d. patvarkymais UAB EDS INVEST patvirtinta iÅ¡ieÅ¡kotoja pagal ginčo vykdomuosius įraÅ¡us.

4. Ieškovė ieškinį grindė tuo, kad sandoriams sudaryti nebuvo gautas vienintelio ieškovės akcininko Bulgarijos Respublikoje registruoto juridinis asmens „VANTA 2“ (toliau – VANTA2) sutikimas ar pritarimas, kuris pagal ieškovės įstatus buvo būtinas, sudarant ginčijamus hipotekos sandorius. Ieškovė nurodo, kad nesant vienintelio akcininko pritarimo ginčo sandoriams sudaryti, negalima laikyti, jog sandoriams sudaryti buvo išreikšta ieškovės valia; tokiu būdu pažeistas sutarties laisvės principas. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 5. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. lapkričio 17 d. sprendimu ieškovės UAB „Emilė“ ieškinį atmetė ir paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

6. Teismas nurodė, jog imperatyvioms įstatymo normoms prieÅ¡taraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnio 1 dalis), tačiau ieÅ¡kovė ieÅ¡kinyje ir teismo posėdžio metu Å¡ios normos aktualumo ginčui spręsti nepagrindė niekaip kitaip, kaip tik per jos vienintelio akcininko pritarimo ginčo sandoriams sudaryti tariamÄ nebuvimÄ . Todėl sprendė, kad ieÅ¡kinys grindžiamas ieÅ¡kovės kaip privataus juridinio asmens valdymo organo kompetencijos pažeidimu (pažeidžiant ieÅ¡kovės steigimo dokumentuose nustatytÄ jos kompetencijÄ ) bei prieÅ¡taravimu ieÅ¡kovės kaip privataus juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnis).

7. Teismas pažymėjo, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytÄ jų kompetencijÄ ar prieÅ¡taraujantys juridinio asmens tikslams, gali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio Å¡alis veikė nesÄ Å¾iningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieÅ¡tarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis). Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos Å¡alies nesÄ Å¾iningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio Å¡alis tikrai veikė nesÄ Å¾iningai (CK 2.74, 2.83 – 2.85 straipsniai).

CK 2.83 straipsnio 1 dalis nustato, kad sandoriai, kuriuos sudarė privačiojo juridinio asmens valdymo organai pažeisdami savo kompetencijÄ , sukelia prievoles juridiniam asmeniui, iÅ¡skyrus atvejus, kai įrodoma, jog sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, kad sandorį sudarė Å¡ios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti.

8. Teismas nustatė, kad bylos nagrinėjimo eigoje ieÅ¡kovė kreipėsi į Lietuvos notarų rÅ«mus, praÅ¡ydama pateikti ginčo hipotekos ir įkeitimo sandorius tvirtinusio notaro patvirtintų dokumentų kopijas, kurie Lietuvos notarų rÅ«mų ieÅ¡kovei buvo pateikti 2020 m. balandžio 15 d. lydraščiu, o ieÅ¡kovė pateikė juos teismui: ieÅ¡kovės visų akcijų savininkės VANTA 2, kurios kodas (EKN) abiejuose dokumentuose nurodytas 0307032187, sprendimÄ bei akcininko sprendimÄ dėl ginčo turto įkeitimo. Byloje nėra įrodymų, kad pateikti dokumentai suklastoti.

9. Ä®rodinėdama ieÅ¡kovės vienintelės akcininkės valios ar pritarimo tariamÄ nebuvimÄ , ieÅ¡kovė nurodė, kad minimi dokumentai pasiraÅ¡yti galimai ne to asmens ir remiasi pateiktais juridinio asmens Bulgarijoje registruotos vienasmenės ribotos atsakomybės bendrovės „VANTA 2“ pažymėjimu ir galimai registro duomenų (nepilnais) fragmentais su vertimais į lietuvių kalbÄ , tačiau teismas atkreipė dėmesį į tai, jog minimuose kartu su ieÅ¡kiniu pateiktuose dokumentuose VANTA 2 identifikacinis kodas yra 148117498, o ne 0307032187, kaip Lietuvos notarų rÅ«mų pateiktuose dokumentuose. Teismas atkreipė dėmesį, kad į bylÄ pateiktame Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro iÅ¡raÅ¡e su istorija ieÅ¡kovės, įsteigtos 2011 m., vieninteliu akcininku atitinkamu laiku buvo nurodyta „VANTA 2“ EOOD, kurios kodas yra 0307032187 (iÅ¡raÅ¡o 6.1.1, 6.1.3 punktai).

10. Teismas vertino, kad ieškovės pateikti įrodymai nesudaro pagrindo išvadai, jog sudarant ginčo sandorius buvo pažeista ieškovės kaip privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatyta jos organų kompetencija. Ginčo hipotekos ir įkeitimo sandorių prieštaravimo ieškovės kaip juridinio asmens tikslams buvimo fakto ieškovė neįrodinėjo, apsiribodama deklaratyviais teiginiais. Byloje nėra duomenų, kad ginčo sandoriai prieštarautų ieškovės interesams ar veiklos tikslams.

11. Teismas konstatavo, kad ieÅ¡kovės ieÅ¡kinys nurodytu pagrindu negali bÅ«ti tenkinamas, kadangi ieÅ¡kovė neįrodė atsakovės nesÄ Å¾iningumo fakto. Teismas pažymėjo, kad civilinėje teisėje galioja sÄ Å¾iningumo prezumpcija, o minimose teisės normose, kuriomis ieÅ¡kovė rėmėsi reikÅ¡dama ieÅ¡kinį (CK 1.82 straipsnis, 2.83 straipsnis, kt.), įtvirtina antrosios sutarties Å¡alies sÄ Å¾iningumo prezumpcijÄ . Nagrinėjamu atveju, sÄ Å¾iningumo prezumpcijai nesant paneigtai, net ir įrodžius, jog ieÅ¡kovės akcininkės sprendimas (pritarimas) bÅ«tų buvęs suklastotas ar pasiraÅ¡ytas ne to asmens (kitose ieÅ¡kovės inicijuojamose civilinėse bylose tokios aplinkybės nurodomos), ieÅ¡kinys nurodomu pagrindu negalėtų bÅ«ti tenkinamas.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai 12. IeÅ¡kovė UAB „Emilė“ apeliaciniu skundu praÅ¡o panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 17 d. sprendimÄ ; dėl absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų grÄ Å¾inti bylÄ nagrinėti iÅ¡ naujo pirmosios instancijos teismui, o teismui nenustačius absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį tenkinti; priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Apeliacinis skundas grindžiamas Å¡iais pagrindiniais argumentais: 12.1.

Nesant teisėto akcininko pritarimo, nebuvo iÅ¡reikÅ¡ta įkaito davėjo valia ir tai yra CK 6.156 straipsnio (imperatyvios normos – sutarties laisvės principo) pažeidimas. Sutartis yra negaliojanti (niekinė), jeigu jÄ sudarant buvo pažeisti pagrindiniai sutarčių teisės principai ir dėl to pažeisti ne tik sutarties Å¡alies, bet ir vieÅ¡ieji interesai. Å iuo atveju ginčijama hipotekos sutartis nėra sudaryta laisva Å¡alių valia. Pagal šį principÄ sutartį pasiraÅ¡o tik jį laisva valia sudaranti sutarties Å¡alis, o Å¡iuo atveju viena iÅ¡ Å¡alių (ieÅ¡kovė) neturėjo visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo tokio sandorio sudarymui, todėl ieÅ¡kovė savo tikrosios valios sudaryti Å¡iÄ sutartį neiÅ¡reiÅ¡kė.

Tai reiškia, jog pažeistas vienas esminių sutarčių teisės principų – sutarties laisvės principas (CK 6.156 str.). 12.2. Ieškovė neatmeta galimybės, jog sutarties (notarinės formos) sudarymo metu notarui buvo pateiktas suklastotas ieškovės vienintelio akcininko sprendimas, kadangi bendrovės akcininko sprendimai buvo klastojami ir tai yra konstatuota Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gruodžio 5 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-826-370/2016. 12.3. Ginčijamos hipotekos sutartys ieškovės vardu sudarytos D.

K., tačiau ieÅ¡kovės vieninteliam akcininkui tinkamai neiÅ¡reiÅ¡kus pritarimo Å¡ių sandorių sudarymui, nebuvo tinkamai iÅ¡reikÅ¡ta ieÅ¡kovės valia. Kadangi hipotekos sutarčių sudarymui buvo privaloma gauti vienintelio akcininko pritarimÄ , jis nebuvo gautas, sudarant hipotekos sutartis nebuvo iÅ¡reikÅ¡ta ieÅ¡kovės valia, t. y. toks sandoris turi valios trÅ«kumų ir prieÅ¡tarauja CK 2.81, CK 6.156 straipsniams ir ieÅ¡kovės įstatams. Hipotekos sutartys pagal CK 1.80 straipsnį pripažintinos negaliojančiomis nuo sudarymo momento. 12.4.

Proceso įstatyme nustatytas reikalavimas ieÅ¡kinyje nurodyti faktines aplinkybes, kurių pagrindu reiÅ¡kiamas reikalavimas, bei Å¡ias aplinkybes pagrindžiančius įrodymus, tačiau nereikalaujama, kad į teismÄ besikreipiantis asmuo nurodytų įstatymus, kuriais grindžia reikalavimus, t. y. teisiÅ¡kai kvalifikuotų ginÄÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-37/2014). 12.5. IeÅ¡kovė buvo nurodžiusi ieÅ¡kinio reikalavimÄ â€“ sandorio pripažinimÄ negaliojančiu, kaip prieÅ¡taraujantį imperatyviosioms CK 6.156 straipsnyje nustatytoms sutarties laisvės nuostatoms, kadangi nebuvo iÅ¡reikÅ¡ta tikroji ieÅ¡kovės, kaip juridinio asmens valia, dėl to sandoris turėjo bÅ«ti pripažintas negaliojančiu ab initio kaip prieÅ¡taraujantis imperatyviosioms įstatymo normoms CK 1.80 straipsnio pagrindu.

Teismas padarė nepagrįstÄ iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kinys reiÅ¡kiamas tik CK 1.82 straipsnio pagrindu. Teismas sprendime nepasisakė, ar nesant akcininko pritarimo sudaryti ginčijamus sandorius buvo iÅ¡reikÅ¡ta ieÅ¡kovės laisva valia ir tokiu bÅ«du pažeistas sutarties laisvės principas, nors toks reikalavimas buvo pareikÅ¡tas ir suformuluotas. Todėl sprendimas naikintinas dėl absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo, numatyto CPK 329 straipsnio 2 dalies 7 punkte. 12.6. Teismas sprendimo 20 punkte pasisakė dėl ieÅ¡kovės pateiktų įrodymų, kurie nebuvo tirti teismo posėdyje, dėl jų tinkamumo teismas sprendė nesudaręs Å¡alims teisės duoti paaiÅ¡kinimus dėl pateiktų įrodymų turinio.

Teismui kartu su ieškiniu buvo pateikti atnaujinti duomenys iš Bulgarijos Registrų agentūros juridinių asmenų registro – 2018 m. gegužės 9 d. išduotas pažymėjimas su informacija apie įrašus, atliktus per laikotarpį nuo 2008 m. sausio 1 d. iki 2018 m. gegužės 9 d. įrašo dalyje „Įrašytos aplinkybės“ apie ribotos atsakomybės bendrovę (EOOD) „VANTA 2“. Šiame įraše, skyriuje „Bendra informacija“, nurodomi juridinio asmens identifikavimo duomenys – EIK (identifikacinis kodas) 148117498, PIK (asmens kodas) „VANTA 2“ EOOD 3218/2007.

IÅ¡ Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registrui pateikto (vieÅ¡a informacija, kuri buvo teikta juridinių asmenų registrui 2011 m.) 2008 m. vasario 25 d. Bulgarijos nacionalinės informacinės firmų informacijos sistemos „Delfi“ pažymėjimo apie „VANTA 2“ EOOD, iÅ¡duoto remiantis firmos byla Nr. 3218/2007, į Komercinių bendrovių registrÄ buvo įraÅ¡yta vienasmenė ribotosios atsakomybės bendrovė (EOOD) „VANTA 2“, kurios registracijos numeris (EFN) tame registre 2007 m. gruodžio 28 d. duomenimis buvo 0307032187. 12.7.

Tiek Bulgarijos Registrų agentÅ«ros 2018 m. gegužės 9 d. iÅ¡duotame pažymėjime, tiek ir Bulgarijos nacionalinės informacinės firmų informacijos sistemos „Delfi“ 2008 m. vasario 25 d. iÅ¡duotame pažymėjime yra pateikiami duomenys apie ribotos atsakomybės juridinį asmenį (EOOD) „VANTA 2“, kurio firmos bylos numeris (asmens kodas) yra 3218/2007. Tuo tarpu keičiantis Bulgarijoje registrų tvarkytojams, keitėsi ir atitinkamuose registruose apskaitomų juridinių asmenų identifikaciniai kodai; tai nesudaro teismui pagrindo daryti iÅ¡vadÄ , jog negalima identifikuoti Bulgarijoje registruoto juridinio asmens ir ieÅ¡kovės pateikti dokumentai yra netinkami ar ydingi. 12.8.

Teismas pažeidė pareigÄ betarpiÅ¡kai, iÅ¡samiai ir visapusiÅ¡kai iÅ¡tirti byloje esančius įrodymus, nepagrįstai juos vertindamas kaip nesusijusius su įrodinėjimo dalyku, todėl priėmė neteisėtÄ ir nepagrįstÄ sprendimÄ , konstatuodamas, kad ieÅ¡kovė neįrodė, jog buvo pažeista UAB „Emilė“ valdymo organų kompetencija, sudarant ginčijamus sandorius. 12.9. Remiantis Registrų agentÅ«ros juridinių asmenų registro 2018 m. gegužės 9 d. iÅ¡duotu pažymėjimu su informacija apie įraÅ¡us, atliktus per laikotarpį nuo 2008 m. sausio 1 d. iki 2018 m. gegužės 9 d., įraÅ¡o dalyje „bendras statusas“, įraÅ¡as „vadovai“ yra nurodyta, jog nuo 2010 m. rugsėjo 29 d.

V. Ch. (kaip vadovė) yra išbraukta, o vadove nurodoma L. M., Lietuva. Ieškovė šiais dokumentais įrodinėjo faktinę aplinkybę, kad nebuvo gautas akcininko pritarimas ginčijamiems sandoriams sudaryti. Iš Lietuvos notarų rūmų gautų hipotekos ir įkeitimo sandorių tvirtinimo bylose esančių dokumentų paaiškėjo, kad tiek UAB „Emilė“ akcininko 2012 m. rugsėjo 10 d. sprendimas, tiek UAB „Emilė“ akcininko 2012 m. spalio 5 d. sprendimas, kurie nebuvo pateikti notarui tvirtinant ginčijamus sandorius, yra pasirašyti vienintelio UAB „Emilė“ akcininko, Bulgarijoje registruoto juridinio asmens VANTA 2 EOOD, nurodant, jog vadovas yra V.

Ch., nors tuo metu – nuo 2010 m. rugsėjo 29 d. iki 2013 m. liepos 23 d. VANTA 2 EOOD visų akcijų savininkė ir vadovė buvo L. M.. Teismas nepagrįstai nesivadovavo byloje esančiais raÅ¡ytiniais įrodymais, jų nevertino, dėl to priėmė neteisėtÄ ir nepagrįstÄ sprendimÄ .

13. Atsakovės Unija ir UAB EDS INVEST atsiliepimu į ieÅ¡kovės apeliacinį skundÄ praÅ¡o ieÅ¡kovės apeliacinį skundÄ atmesti; priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Atsiliepimas grindžiamas Å¡iais pagrindiniais atsikirtimais: 13.1. IeÅ¡kinio pagrindÄ sudaro ieÅ¡kovės teiginiai, kad ginčo sandoriai sudaryti neturint akcininko pritarimo, dėl to nesant ieÅ¡kovės valios. Tokiems atvejams spręsti CK numato specialias juridinio asmens sudarytų sandorių galiojimo sprendimo taisykles, numatytas CK 2.83 straipsnyje bei atitinkamai CK 1.82 straipsnyje, pagal kurias yra vertinama, ar juridinio asmens valia buvo pakankama sandorio galiojimui.

Todėl spręsdamas ieÅ¡kinio reikalavimus dėl sandorių negaliojimo pagal ieÅ¡kinio pagrindu nurodytas aplinkybes (akcininko sprendimo bendrovės sudarytam sandoriui (ne)buvimas), teismas pagrįstai ir teisėtai byloje nustatytas aplinkybes kvalifikavo pagal specialias taisykles. 13.2. Teismas turi pareigÄ taikyti konkrečioms aplinkybėms tinkamÄ (taikytinÄ ) teisės normÄ . Apeliacinio skundo argumentai, kad sprendime nėra pateikta visų ieÅ¡kovės nurodytų ieÅ¡kinio motyvų analizė, neturi įtakos sprendimo pagrįstumui ir teisėtumui. 13.3.

Atsakovų atstovams tik bylos nagrinėjimo iš esmės metu tapo žinoma, kad ieškovė jau reiškė ieškinį dėl byloje ginčijamų sandorių negaliojimo CK 1.82 straipsnio pagrindu ir įrodinėjo, kad jie sudaryti nesant vienintelio bendrovės akcininko pritarimo. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gegužės 8 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1842-852/2017 atmetė UAB „Emilė“ ieškinį Unijai, kuriuo ieškovė, be kita ko, prašė pripažinti negaliojančiais: 2012 m. rugsėjo 13 d. sutartinio įkeitimo sandorį (identifikavimo kodas: 20220120009982) ir 2012 m. rugsėjo 13 d. sutartinės hipotekos sandorį (identifikavimo kodas: 2012012000997), kuriais užtikrinta prievolė, kylanti iš Unijos 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutarties Nr. 12-00349 LTL; 2012 m. spalio 5 d. sutartinės hipotekos sandorį (identifikavimo Nr. 20120120013737), kuriuo užtikrinta prievolė, kylanti iš Unijos 2012 m. spalio 4 d. paskolos sutarties Nr. 12-00389 LTL. 13.4.

Å ioje byloje ieÅ¡kovė pakartotinai ginčija tuos pačius sandorius tuo pačiu pagrindu, kad jie tariamai sudaryti nesant ieÅ¡kovės akcininko sprendimo ir tuo pagrindu ieÅ¡kovės valios. Atsakovių nuomone, ieÅ¡kovė siekdama apeiti draudimÄ Ä¯siteisėjus Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 8 d. sprendimui civilinėje byloje Nr. 2-1842-852/2017 iÅ¡ naujo pareikÅ¡ti teisme tuos pačius ieÅ¡kinio reikalavimus tapačiu pagrindu, papildė Å¡ioje byloje ieÅ¡kinį aplinkybėmis apie juridinio asmens valios susiformavimÄ ir sutarčių sudarymÄ nesant asmens valios bei formaliai nurodė CK 1.80 straipsnio negaliojimo pagrindÄ , tačiau tai neturi reikÅ¡mės ieÅ¡kinio pagrindo ir dalyko kvalifikavimui, kurie abejose bylose yra tapatÅ«s. 13.5.

Å ioje byloje atsakove yra ir UAB EDS INVEST, todėl hipotetiÅ¡kai galima bÅ«tų laikyti, kad Å¡i civilinė byla nagrinėjama ne tarp tų pačių Å¡alių. Tačiau ieÅ¡kovė neturi teisės ginčyti kitoje civilinėje byloje nustatytų faktų. Ä®siteisėjęs teismo sprendimas byloje pagal ieÅ¡kinį (pareiÅ¡kimÄ , praÅ¡ymÄ ), kuriuo siekiama tam tikros teisės arba tam tikrų materialinių teisinių santykių buvimo ar nebuvimo teisinio pripažinimo (ieÅ¡kiniai (pareiÅ¡kimai, praÅ¡ymai) dėl pripažinimo), turi prejudicinę galiÄ ir byloje nedalyvavusiems asmenims.

Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 8 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-1842-852/2017 yra priimtas dėl teisių pripažinimo, todėl nors išnagrinėtoje byloje nedalyvavo UAB EDS INVEST, tai neturi įtakos įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytų faktų prejudicinei galiai. Pažymėjo, kad atsakovė UAB EDS INVEST šioje byloje dalyvauja kaip Unijos reikalavimo teisių perėmėja. 13.6. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 8 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1842-852/2017 buvo išspręstas klausimas dėl šioje byloje ginčijamų sandorių galiojimo bei įrodinėjimo dalyku buvo ieškovės akcininko pritarimo ginčo sandoriams faktas, todėl pripažintina, kad kitoje byloje yra nustatyti faktai, jog ginčo sandoriai buvo sudaryti ieškovės akcininkui pritarus, yra prejudiciniai. 13.7.

IeÅ¡kovės akcininko pritarimÄ ginčo sandoriams taip pat patvirtina buvęs ieÅ¡kovės direktorius V. Ž., kuris atsiliepime į ieÅ¡kinį paaiÅ¡kino, kad visi jo, kaip ieÅ¡kovės vadovo pasiraÅ¡yti sandoriai, sudaryti tikrojo savininko S. R. iniciatyva ir nurodymu, be to, ieÅ¡kovės akcijos skirtingu laikotarpiu formaliai priklausė S. R. Å¡eimos nariams, motinai L. M. ir sÅ«nui E. R.. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-309-403/2019 pripažinta, kad Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 12 d. nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1-37- 211/2018 nustatyta aplinkybė, jog UAB „Emilė“ nuo 2012 m. rugsėjo 26 d. iki 2014 m. balandžio 14 d. turėjo kitÄ faktinį vadovÄ S. R. yra prejudicinė, vertinant V.

Ž., kaip UAB „Emilė“ formalaus vadovo, veiksmus. Tai, kad tikrieji ieÅ¡kovės akcininkai organizavo ieÅ¡kovės veiklÄ per formalius vadovus, reguliariai keitė akcininkų struktÅ«rÄ , nesudaro pagrindo naikinti 2012 m. sudarytų hipotekos sandorių, kurie sudaryti užtikrinant suteiktų paskolų grÄ Å¾inimÄ . Taigi, ginčo sandoriai sudaryti ne tik ieÅ¡kovės akcininko pritarimu, bet ir vykdant jos tikrÄ jÄ valiÄ . 13.8. Nepagrįsti apeliacinio skundo motyvai dėl įrodymų vertinimo ir įrodinėjimo taisyklių pažeidimo.

IeÅ¡kovė sÄ moningai pasirinko įrodinėjimo priemones bei nusprendė neteikti paaiÅ¡kinimų dėl kitoje byloje nustatytų faktų, nors tokiÄ galimybę turėjo. 13.9. Negalima pakomentuoti ieÅ¡kovės pateiktų duomenų dėl vieno iÅ¡ ieÅ¡kovės akcininkų akcijų savininko bei vadovo pasikeitimo, nes neturi galimybių jų patikrinti. IeÅ¡kovė remiasi Bulgarijos Respublikos registro tvarkytojo 2018 m. gegužės 9 d. duomenimis, tačiau nepateikė jų autentiÅ¡kumo ir aktualumo įrodymų.

Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Dėl bylos nagrinėjimo ribų ir apeliacijos objekto 14. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas, ir neperžengus skundo ribų bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

15. Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo teismas ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį dėl hipotekos sandorių ir vykdomųjų įrašų pripažinimo negaliojančiais atmetė. Ginčijamo sprendimo teisėtumÄ ir pagrįstumÄ apeliacinės instancijos teismas vertina neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, t. y. pagal apeliaciniame skunde nurodytus faktinius ir teisinius argumentus. Dėl naujų įrodymų priėmimo 16. Atsakovės kartu su apeliaciniu skundu pateikė naujus duomenis: hipotekos sandorių, kurių indentifikavimo kodai Nr. 20120120009979 ir Nr. 20120120013737 registracijos iÅ¡raÅ¡us bei 2012 m. rugpjūčio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties ir bendrovės akcininkų registravimo žurnalo kopijas iÅ¡ Vilniaus apygardos teismo civilinės bylos Nr. e2-1842-852/2017.

17. Bylos proceso eigai optimizuoti įstatymų leidėjo yra nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas, viena vertus, atsisako priimti naujus įrodymus, jeigu jie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, išskyrus dvi išimtis:

1) jeigu pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus;

2) jeigu tokių įrodymų pateikimo bÅ«tinybė iÅ¡kyla vėliau (CPK 314 straipsnis). Toks naujų įrodymų priėmimo aukÅ¡tesnės instancijos teisme ribojimas nustatytas atsižvelgiant į CPK įtvirtintÄ apeliacijos modelį, kuriam bÅ«dinga tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas (nutartis) apeliacine tvarka tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo iÅ¡tirtus bei įvertintus duomenis, patikrinant, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms iÅ¡vadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai iÅ¡tyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių ir pan.

18. Kita vertus, CPK 314 straipsnyje nustatytas naujų įrodymų pateikimo apeliacinės instancijos teismui draudimas nėra absoliutus. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujai pateikto įrodymo, turi aiÅ¡kintis, ar Å¡is konkretus įrodymas galėjo bÅ«ti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimÄ , taip pat atsižvelgti į praÅ¡omo naujai priimti įrodymo įtakÄ Å¡alių ginčo iÅ¡sprendimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-347/2014).

19. Vadovaujantis CPK 179 straipsnio 3 dalimi, teismas gali naudoti duomenis iÅ¡ teismų informacinės sistemos, taip pat iÅ¡ kitų informacinių sistemų ir registrų. Apeliantės teikiami raÅ¡ytiniai duomenys yra registruoti teismų informacinėje sistemoje „Liteko“ ir Valstybės įmonės (toliau – VÄ®) Registrų centro duomenų bazėje, taigi apeliacinės instancijos teismas turi prie jų prieigÄ , todėl teisėjų kolegija aptariamų duomenų pridėjimo prie nagrinėjamos bylos klausimo nesprendžia.

Dėl absoliutaus skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindo 20. Apeliantės teigimu, skundžiamas sprendimas yra absoliučiai negaliojantis (CPK 329 straipsnio 2 dalies 7 punktas), nes teismas priimdamas skundžiamÄ sprendimÄ neiÅ¡sprendė visų byloje pareikÅ¡tų reikalavimų, t. y. ieÅ¡kovės reikalavimo sandorius pripažinti negaliojančiais, kaip prieÅ¡taraujančius imperatyviosioms CK 6.156 straipsnyje nustatytoms sutarties laisvės nuostatoms, kadangi nebuvo iÅ¡reikÅ¡ta tikroji ieÅ¡kovės, kaip juridinio asmens, valia, dėl to, apeliantės manymu, sandoris turėjo bÅ«ti pripažintas negaliojančiu ab initio kaip prieÅ¡taraujantis imperatyviosioms įstatymo normoms CK 1.80 straipsnio pagrindu.

21. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra nurodęs, kad kiekviename ieÅ¡kinyje turėtų bÅ«ti aiÅ¡kiai nurodyta asmens teisė arba įstatymų saugomas interesas, kuriuos, į teismÄ besikreipiančio asmens nuomone, reikėtų ginti, ir praÅ¡omas pritaikyti pažeistos teisės gynimo bÅ«das (CK 1.138 straipsnis), tačiau neprivaloma reikalavimo teisiÅ¡kai kvalifikuoti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-489-695/2016 21 punktas, 2018 m. gruodžio 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-481-403/2018 24 punktas).

Kasacinio teismo praktikoje pažymėta ir tai, kad ieÅ¡kovas privalo nurodyti tik faktinį ieÅ¡kinio pagrindÄ , o teisinė kvalifikacija, teisės normų aiÅ¡kinimas ir taikymas ginčo santykiui yra bylÄ nagrinėjančio teismo prerogatyva. Vykdydamas teisinį santykių kvalifikavimÄ , teismas įstatymÄ , taikytinÄ ginčui spręsti, pagal ieÅ¡kovo nurodytas faktines aplinkybes parenka savo nuožiÅ«ra (CPK 265 straipsnio 1 dalis) ir yra nepriklausomas nuo Å¡alių nuomonės ar pageidavimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-27-701/2017 28 punktas).

22. Netgi tais atvejais, kai teismas, spręsdamas ginÄÄ pagal nustatytas byloje faktines aplinkybes, nurodo teisinius argumentus ar taiko teisės normas, kuriomis nesiremia Å¡alys ar dalyvaujantys byloje asmenys, tai nėra ieÅ¡kinio pagrindo keitimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-475-684/2015). Kitaip tariant, ieÅ¡kovo nurodytas teisinis ieÅ¡kinio pagrindas nesaisto teismo, nes faktinių bylos aplinkybių teisinė kvalifikacija visada yra teismo prerogatyva, remiantis iura novit curia (liet. teismas žino teisę) principu.

Tik tinkamai identifikavęs bei kvalifikavęs Å¡alių teisinį santykį, teismas gali Å¡iam santykiui taikyti tinkamas (atitinkančias šį santykį) materialiosios teisės normas, nustatančias, be kita ko, ir pažeistų teisių gynimo bÅ«dus. Kaip matyti iÅ¡ ieÅ¡kinio, Å¡iuo atveju pati ieÅ¡kovė nurodė ne tik faktinį, bet ir teisinį ieÅ¡kinio pagrindus, teisinius argumentus, suformulavo jo dalykÄ , t. y. prašė pripažinti negaliojančiomis hipotekos sutartis, kadangi nebuvo gautas UAB „Emilės“ vienintelio akcininko Bulgarijos Respublikoje registruoto juridinio asmens „VANTA 2“ sutikimas ar pritarimas, kuris pagal ieÅ¡kovės įstatytus ir unijos tvarkÄ buvo bÅ«tinas; pažeistas sutarties laisvės principas (CK 6.156 straipsnis), todėl ginčijamos hipotekos sutartys negalioja CK 1.80 straipsnio pagrindu.

Kaip papildomÄ hipotekos sutarčių negaliojimo pagrindÄ ieÅ¡kovė nurodė CK 1.82 straipsnį, nurodydama, kad hipotekos sutartys prieÅ¡tarauja ieÅ¡kovės teisnumui; ginčijamų sutarčių Å¡alys veikė nesÄ Å¾iningai ir ieÅ¡kovės pažeistų teisių neįmanoma apginti kitais teisių gynimo bÅ«dais.

23. Pirmosios instancijos teismas apeliantės kvestionuojamame sprendime pažymėjo, kad ieÅ¡kovė rėmėsi CK 1.80 straipsniu (imperatyvioms įstatymo normoms prieÅ¡taraujančio sandorio negaliojimas) ir CK 1.82 straipsniu (juridinio asmens teisnumui prieÅ¡taraujančio sandorio negaliojimas), tačiau spręsdamas ginÄÄ pagal nustatytas byloje faktines aplinkybes ir konstatavęs, jog faktiÅ¡kai ieÅ¡kinys grindžiamas ieÅ¡kovės kaip privataus juridinio asmens valdymo organo kompetencijos pažeidimu (pažeidžiant ieÅ¡kovės steigimo dokumentuose nustatytÄ jos kompetencijÄ ), taikė CK 1.82 straipsnio nuostatas. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su tokia pirmosios instancijos teismo pozicija.

24. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad Å¡iuolaikinei civilinei teisei plėtojantis civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties iÅ¡saugojimo (lot. favor contractus) principų linkme, galiojantys įstatymai trečiųjų sÄ Å¾iningų asmenų interesų apsaugos naudai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011).

Juridinio asmens teisnumui prieÅ¡taraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sÄ lygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Å io straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieÅ¡taravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio Å¡alis veikė nesÄ Å¾iningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieÅ¡tarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos Å¡alies nesÄ Å¾iningumo įrodymas, todėl bÅ«tina įrodyti, kad kita sandoris Å¡alis veikė tikrai nesÄ Å¾iningai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017).

25. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pažymi, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis – viena vertus, siekti, kad civiliniuose teisiniuose santykiuose bÅ«tų užtikrintas teisėtumas; kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekė užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumÄ , trečiųjų asmenų apsaugÄ , ir apribojo galimybę ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius motyvuojant tuo, kad jie prieÅ¡tarauja juridinio asmens tikslams arba pažeidžia juridinių asmenų valdymo organų kompetencijÄ .

Pirmosios instancijos teismas teisingai vadovavosi ir pagrįstai taikė CK 1.82 straipsnyje įtvirtintÄ reglamentavimÄ ir padarė teisėtÄ iÅ¡vadÄ , kad ginčijami sandoriai galioja, jokių imperatyvių įstatymo normų pažeidimų nenustatyta, todėl Å¡iuo atveju nėra pagrindo pripažinti apeliantės nurodomo absoliutaus skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindo. Dėl esminių faktinių bylos aplinkybių 26. Byloje nustatyta, kad apeliantė UAB „Emilė“ ir kreditorė KB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ 2012 m. rugsėjo 13 d. sudarė sutartinės hipotekos sandorį ir 2012 m. rugsėjo 13 d. sutartinio įkeitimo sandorį (indentifikavimo kodas hipotekos registre 20120120009979), pagal kurį Unijos naudai įkeistas apeliantei nuosavybės teise priklausantis turtas: (1) gyvenamas pastatas (dviejų butų pastatas, bendras plotas – 325,83 kv. m), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis adresu (duomenys neskelbtini); (2) nuomos teisė į valstybinės žemės sklypÄ (bendras plotas 0,0782 ha), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis (duomenys neskelbtini).

Hipotekos sutartimi buvo užtikrinta tarp apeliantės ir Unijos sudaryta 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutartis Nr. 12-00349 LTL. Apeliantė 2012 m. spalio 4 d. taip pat pasirašė su Unija Paskolos sutartį Nr. 12-00389 LTL, kurios pagrindu buvo įkeistas apeliantei priklausantis turtas pagal 2012 m. spalio 5 d. sutartinės hipotekos lakÅ¡tÄ ir 2013 m. gegužės 9 d. susitarimÄ dėl sutartinės hipotekos pakeitimo ir papildymo įkeistas pastatas (negyvenamas), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini) (bendras plotas 6343,13 kv. m).

27. Paskolos gavėjos (apeliantės) UAB „Emilė“ praÅ¡ymu, 2013 m. gruodžio 31 d. skolos ir reikalavimo teisės perleidimo sutartimi paskolos gavėjo teisės ir pareigos pagal Paskolos sutartį perkeltos apeliantės dukterinei bendrovei UAB „Interbesta“. UAB „Interbesta“ nevykdė įsipareigojimų pagal ieÅ¡kovės sudarytas paskolos sutartis (negrÄ Å¾ino ieÅ¡kovei suteiktų paskolų), todėl Unija inicijavo skolos iÅ¡ieÅ¡kojimÄ iÅ¡ turimų užtikrinimo priemonių, įskaitant ginčo įkeitimus. Apeliantei nepasinaudojus galimybe įkeisto turto vertės apimtimi pačiai įvykdyti paskolos sutarčių, Vilniaus rajono 6 notaro biuro notaras 2016 m. birželio 29 d. iÅ¡davė ginčo vykdomuosius įraÅ¡us, kurie pateikti priverstiniam vykdymui CPK nustatyta teismo sprendimų vykdymo tvarka.

28. Unijos bankroto byloje Unijos turimos reikalavimo teisės pagal sudarytas paskolos sutartis, įskaitant ieškovės sudarytas, viešo konkurso tvarka parduotos UAB EDS INVEST pagal 2018 m. vasario 8 d. reikalavimo teisių (paskolų portfelio) pirkimo–pardavimo sutartį. Šia sutartimi UAB EDS INVEST įgijo visas reikalavimo teises pagal ginčo paskolos sutartis bei jos užtikrinimo priemones, įskaitant procesines teises vykstančiuose vykdymo, išieškojimo procesuose. Vykdomosiose bylose CPK 596 straipsnio nustatyta tvarka antstolio 2018 m. gegužės 18 d. patvarkymais UAB EDS INVEST patvirtinta išieškotoja pagal ginčo vykdomuosius įrašus.

29. Iš teismų informacinės sistemos „Liteko“ taip pat nustatyta, kad įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 8 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1842-852/2017 atmestas UAB „Emilė“ ieškinys Unijai, kuriuo ieškovė, be kita ko, prašė pripažinti negaliojančiais šioje byloje ginčijamus 2012 m. rugsėjo 13 d. sutartinio įkeitimo sandorį (identifikavimo kodas: 20220120009982) ir 2012 m. rugsėjo 13 d. sutartinės hipotekos sandorį (identifikavimo kodas: 2012012000997), kuriais užtikrinta prievolė, kylanti iš Unijos 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutarties Nr. 12-00349 LTL; 2012 m. spalio 5 d. sutartinės hipotekos sandorį (identifikavimo Nr. 20120120013737), kuriuo užtikrinta prievolė, kylanti iš Unijos 2012 m. spalio 4 d. paskolos sutarties Nr. 12-00389 LTL.

30. Apeliantė reikalavimus dėl sandorių nuginčijimo iš esmės grindžia vieninteliu argumentu, kad sandoriams sudaryti nebuvo gautas vienintelės ieškovės akcininkės bendrovės „VANTA 2“ sutikimas ar pritarimas, kuris pagal ieškovės įstatus buvo būtinas. Byloje nėra ginčo dėl to, kad pagal apeliantės įstatų 15.9 ir 15.11 punktus nurodytus sandorius ir sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įkeitimo ir hipotekos sandorius (skaičiuojama bendra sandorių suma) bendrovės vadovas gali sudaryti, jeigu yra gautas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas.

Dėl CK 1.82 straipsnio taikymo 31. Juridinio asmens teisnumui prieÅ¡taraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sÄ lygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieÅ¡taravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio Å¡alis veikė nesÄ Å¾iningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieÅ¡tarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos Å¡alies nesÄ Å¾iningumo įrodymas, todėl bÅ«tina įrodyti, kad kita sandoris Å¡alis veikė tikrai nesÄ Å¾iningai.

32. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad, siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieÅ¡tarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytÄ jo valdymo organų kompetencijÄ , ar prieÅ¡tarauja juridinio asmens tikslams, bÅ«tina nustatyti Å¡ių teisiÅ¡kai reikÅ¡mingų aplinkybių visumÄ : pirma, sudarė sandorį vieÅ¡asis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi bÅ«ti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieÅ¡taravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi bÅ«ti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesÄ Å¾iningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimÄ , spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas Å¡io asmens teises pripažįstant jo sudarytÄ sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo bÅ«dais (pvz., reiÅ¡kiant ieÅ¡kinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016 34 punktas).

Taigi, greta kitų aplinkybių CK 1.82 straipsnyje nurodytam sandorio negaliojimo pagrindui taikyti turi bÅ«ti nustatytas sandorį ginčijančio asmens teisės ar teisėto intereso pažeidimas. Be to, nepaneigus kitos sandorio Å¡alies sÄ Å¾iningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali bÅ«ti pripažintas negaliojančiu Å¡iuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali bÅ«ti ginamos kitais civilinių teisių gynimo bÅ«dais. Tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiÅ¡kia aiÅ¡kų neteisingumÄ vienai iÅ¡ sandorio Å¡alių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes.

Jeigu privataus juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, net ir neatlygintinas sandoris ne visada prieÅ¡tarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iÅ¡ tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokiÄ adekvačiÄ naudÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006).

33. Minėta, kad viena iÅ¡ aplinkybių, kurias turi įrodyti ieÅ¡kovas, praÅ¡ydamas pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, yra kitos sandorio Å¡alies nesÄ Å¾iningumas. Pagal CK 1.82 straipsnį yra preziumuojama, kad kita sandorio Å¡alis veikė sÄ Å¾iningai, o kitos sandorio Å¡alies nesÄ Å¾iningumas turi bÅ«ti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese. CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesÄ Å¾iningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu nėra taikoma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012).

Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas įrodinėjant, kad kita sandorio Å¡alis veikė nesÄ Å¾iningai, nėra pakankamas įrodymas (CK 1.82 straipsnio 1 dalis). NesÄ Å¾iningumÄ , vadovaujantis Å¡ioje normoje įtvirtinta samprata, patvirtina žinojimas ar turėjimas žinoti, kad tas sandoris prieÅ¡tarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Be to, vadovaujantis CK 1.82 straipsnio 1 dalimi, juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio Å¡alis tikrai veikė nesÄ Å¾iningai. AiÅ¡kinant žodžio „tikrai“ reikÅ¡mę Å¡ioje kvalifikavimui reikÅ¡mingoje teisinėje lingvistinėje konstrukcijoje, atsakymas randamas normos, kaip teisinių santykių reguliavimo bendro instrumento, teisiniame turinyje, todėl teisinės lingvistinės konstrukcijos – „tikrai veikė nesÄ Å¾iningai“, kuri vartojama paskutiniame CK 1.82 straipsnio 1 dalies sakinyje, ir „veikė nesÄ Å¾iningai, t. y.

žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieÅ¡tarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams“, kuri vartojama pirmajame sakinyje, – yra tapačios pagal turinį. Ä®rodyti, kad veikta tikrai nesÄ Å¾iningai, reiÅ¡kia įrodyti, jog kita sandorio Å¡alis žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieÅ¡tarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012).

34. Apeliantės teigimu, sutarties (notarinės formos) sudarymo metu notarui buvo pateikti suklastoti ieškovės vienintelio akcininko sprendimai; pagal apeliantės pateiktus atnaujintus duomenis iš Bulgarijos Registrų agentūros juridinių asmenų registro – 2018 m. gegužės 9 d. išduotas pažymėjimas su informacija apie įrašus, atliktus per laikotarpį nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2018 m. gegužės 9 d. įrašo dalyje „Įrašytos aplinkybės“ apie ribotos atsakomybės bendrovę (EOOD) „VANTA 2“ skyriuje „Bendra informacija“ nurodomi juridinio asmens identifikavimo duomenys – EIK (identifikacinis kodas) 148117498, PIK (asmens kodas) „VANTA 2“ EOOD 3218/2007.

Tiek Bulgarijos Registrų agentūros 2018 m. gegužės 9 d. išduotame pažymėjime, tiek ir Bulgarijos nacionalinės informacinės firmų informacijos sistemos „Delfi“ 2008 m. vasario 25 d. išduotame pažymėjime yra pateikiami duomenys apie ribotos atsakomybės juridinį asmenį (EOOD) „VANTA 2“, kurio firmos bylos numeris (asmens kodas) yra 3218/2007 – keičiantis Bulgarijoje registrų tvarkytojams, keitėsi ir atitinkamuose registruose apskaitomų juridinių asmenų identifikaciniai kodai, tai nesudarė pagrindo pirmosios instancijos teismui negalimumo identifikuoti Bulgarijoje registruoto juridinio asmens.

Be to, nuo 2010 m. rugsėjo 29 d. iki 2013 m. liepos 23 d. „VANTA 2“ visų akcijų savininkė ir vadovė buvo L. M., todėl ankstesnė vadovė V. Ch. negalėjo pasirašyti 2012 m. rugsėjo 10 d. ir 2012 m. spalio 5 d. duotų pritarimų ginčo sandoriui.

35. BylÄ nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikÄ teisingai vertino, kad ieÅ¡kovė neįrodė atsakovės nesÄ Å¾iningumo faktÄ nustatančių aplinkybių ir jog ginčijami sandoriai yra sudaryti pažeidžiant apeliantės valdymo organų kompetencijÄ ar kaip nors prieÅ¡tarauja pačios apeliantės interesams / tikslams.

36. Visų pirma, pažymėtina, kad apeliantės vienintelio akcininko Bulgarijos Respublikoje registruoto juridinio asmens „VANTA 2“ pritarimÄ ginčo sandoriams patvirtina Lietuvos notarų rÅ«mų ieÅ¡kovei kartu su 2020 m. balandžio 15 d. lydraščiu pateikti ginčo hipotekos ir įkeitimo sandorius tvirtinusio notaro patvirtinti dokumentai, t. y. ieÅ¡kovės UAB „Emilė“ visų akcijų savininkės VANTA 2, kurios kodas (EKN) abiejuose dokumentuose nurodytas 0307032187, sprendimas bei akcininko sprendimas dėl ginčo turto įkeitimo.

Pažymėtina, kad remiantis byloje esančiais duomenimis nurodytas 0307032187 kodas yra VĮ Registrų centro juridinių asmenų registre yra išviešintas kaip apeliantės vienintelės akcininkės „VANTA 2“ juridinio asmens kodas; nėra jokių duomenų apie akcininkės juridinio asmens kodo pasikeitimus ir apeliantė nepateikė tai patvirtinančių įrodymų. Vadinasi, nėra pagrindo abejoti apeliantės vienintelio akcininko Bulgarijos Respublikoje registruoto juridinio asmens „VANTA 2“ duotu pritarimu ginčo sandoriams, todėl teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad ieškovės pateikti rašytiniai įrodymai nesudaro pagrindo išvadai, jog sudarant ginčo sandorius buvo pažeista ieškovės kaip privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatyta jos organų kompetencija.

37. Antra, apeliantė nepagrindė, kad sudarant ginčo sandorius nebuvo pateiktas apeliantės vienintelio akcininko Bulgarijos Respublikoje registruoto juridinio asmens „VANTA 2“ pritarimas. PrieÅ¡ingai, Å¡ias aplinkybes, kad apeliantės vienintelė akcininkė žinojo ir pritarė ginčo sandoriams atsiliepime į ieÅ¡kinį patvirtino ir buvęs UAB „Emilė“ vadovas V. Ž., pagrįsdamas, jog faktiniam ieÅ¡kovės savininkui ir vadovui S. R. bei tikrajai akcininkei L. M. negalėjo bÅ«ti nežinoma, kad beveik septynis metus įmonė valdoma ne jų paskirtų vadovų; be to, ginčo sandorių sudarymo metu teikdamas dokumentus jis vykdė tikrojo įmonės vadovo ir savininko nurodymus ir iÅ¡reiÅ¡kė jo valiÄ .

Be to, apeliantės akcijos skirtingu laikotarpiu formaliai priklausė S. R. šeimos nariams, motinai L. M. ir sūnui E. R., vadinasi per artimais giminystės ryšiais susijusius asmenis yra susijusi ne tik UAB „Emilė“, bet ir jos akcininkė, tai neabejotinai patvirtina, jog L. M., kuri nuo 2010 m. rugsėjo 29 d. pradėjo eiti Bulgarijos Respublikos registruoto juridinio asmens „VANTA 2“ direktorės pareigas, buvo žinoma apie ginčo sandorius ir jie sudaryti akcininkui pritariant. Byloje nėra duomenų, kad apeliantės vienintelės akcininkės duoti pritarimai ginčo sandoriams sudaryti būtų suklastoti ar nuginčyti.

38. Trečia, apeliantės pozicijos pagrįstumu leidžia abejoti ir ta aplinkybė, kad apeliantė neginčija ginčo sutarčių pagrindu sudarytos 2013 m. gruodžio 31 d. skolos ir reikalavimo teisės perleidimo sutarties ir Å¡ia sutartimi paskolos gavėjo teisių ir pareigų pagal paskolos sutartis perkėlimo ieÅ¡kovės dukterinei bendrovei UAB „Interbesta“, tai dar kartÄ patvirtina, jog apeliantės vienintelio akcininko Bulgarijos Respublikoje registruoto juridinio asmens „VANTA 2“ pritarimas ginčo sandoriams buvo gautas. Kitaip tariant, akcininkas žinodamas apie vėlesnį skolos ir reikalavimo teisės perleidimo sandorį, negalėjo nežinoti apie ankstesnį sandorį, kurio pagrindu sudarytas vėlesnis.

39. Be to, kaip teisingai atsiliepime į apeliacinį skundÄ nurodo atsakovės, ieÅ¡kovė nagrinėjamu atveju pakartotinai ginčija tuos pačius sandorius tuo pačiu pagrindu kaip sudarytus nesant atitinkamo ieÅ¡kovės akcininko sprendimo ir tuo pagrindu ieÅ¡kovės valios. Pažymėtina, kad įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 8 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1842-852/2017 buvo atmestas UAB „Emilė“ ieÅ¡kinys Unijai, kuriuo ieÅ¡kovė, be kita ko, prašė pripažinti negaliojančiais Å¡ioje byloje ginčijamus 2012 m. rugsėjo 13 d. sutartinio įkeitimo sandorį (identifikavimo kodas: 20220120009982) ir 2012 m. rugsėjo 13 d. sutartinės hipotekos sandorį (identifikavimo kodas: 2012012000997), kuriais užtikrinta prievolė, kylanti iÅ¡ Unijos 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutarties Nr. 12-00349 LTL; 2012 m. spalio 5 d. sutartinės hipotekos sandorį (identifikavimo Nr. 20120120013737), kuriuo užtikrinta prievolė, kylanti iÅ¡ Unijos 2012 m. spalio 4 d. paskolos sutarties Nr. 12-00389 LTL.

Nors nagrinėjamoje civilinėje byloje atsakove esanti UAB EDS INVEST nebuvo civilinės bylos Nr. 2-1842-852/2017 šalis, tačiau atkreiptinas dėmesys į tai, kad UAB EDS INVEST pagal 2018 m. vasario 8 d. reikalavimo teisių (paskolų portfelio) pirkimo–pardavimo sutartį viešojo konkurso tvarka perėmė Unijos turimas reikalavimo teises. Taigi, pastaroji nelaikytina nauja šalimi ir jos negalima vertinti kaip nedalyvavusios ankstesniame procese šalies ir tuo pačiu negalima vertinti, kad ši civilinė byla yra ne tarp tų pačių šalių.

Nepaisant papildytų ieÅ¡kinio pagrindo formuluočių ir papildomos atsakovės, ieÅ¡kovė neturi teisės ginčyti kitoje civilinėje byloje nustatytų faktų, kurie buvo tos bylos nagrinėjimo dalyku, t. y. įsiteisėjęs Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 8 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-1842-852/2017 turi prejudicinę galiÄ ir UAB EDS INVEST, kuri Å¡ioje byloje dalyvauja kaip Unijos reikalavimo teisių perėmėja. Dėl procesinės baigties ir bylinėjimosi iÅ¡laidų 40.

Apibendrindamas iÅ¡dėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 17 d. sprendimas, kuriuo ieÅ¡kovės ieÅ¡kinys atmestas ir paskirstytos bylinėjimosi iÅ¡laidos, priimtas tinkamai įvertinus bylos aplinkybes, bylÄ nagrinėjęs teismas nepažeidė įrodinėjimÄ ir įrodymų vertinimÄ reglamentuojančių proceso teisės normų, tinkamai įvertino susiklosčiusiÄ situacijÄ , teisingai taikė materialiosios teisės normas, rėmėsi aktualia teismų praktika, o apeliantės apeliaciniame skunde iÅ¡dėstyti argumentai nesudaro pagrindo panaikinti ar pakeisti pagrįstÄ ir teisėtÄ pirmosios instancijos teismo sprendimÄ .

Atsižvelgiant į tai, ieškovės apeliacinis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas.

41. Atsakovė UAB EDS INVEST pateikė praÅ¡ymÄ priteisti iÅ¡ apeliantės 1 161,60 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidas, patirtas nagrinėjant bylÄ apeliacinės instancijos teisme už atsiliepimo į apeliacinį skundÄ parengimÄ . Atmetus apeliantės apeliacinį skundÄ , atsakovė UAB EDS INVEST įgijo teisę į bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimÄ (CPK 93 straipsnis). Teismui pateikti duomenys (pažyma dėl teisinių paslaugų ir jų apmokėjimo) įrodo, kad atsakovė UAB EDS INVEST apeliacinės instancijos teisme patyrė 1 161,60 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidas, parengiant procesinius dokumentus.

Å ios iÅ¡laidos nevirÅ¡ija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose rekomendacijose „Dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ (paslaugas)“ nustatytų maksimalių teisinių paslaugų dydžių, todėl atsakovei iÅ¡ ieÅ¡kovės priteistina apeliacinės instancijos teisme patirtų 1 161,60 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų suma. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 17 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovės uždarosios akcinės bendrovės „Emilė“ (juridinio asmens kodas 302629571) atsakovės uždarosios akcinės bendrovės EDS INVEST (juridinio asmens kodas 304478449) naudai 1 161,60 Eur (tÅ«kstantį Å¡imtÄ Å¡eÅ¡iasdeÅ¡imt vienÄ eurÄ ir 60 ct) bylinėjimosi iÅ¡laidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme. Teisėjos Romualda Janovičienė Asta Radzevičienė Agnė TikniÅ«tė