fd87bd2d-6db7-4328-8cb4-7c0545bd9b2e · Kauno apygardos teismas

Civilinė byla NrCivilinė byla Nr. 2S-2248-343/2014Teisminio proceso Nr. 2-69-3-14620-2014-0Procesinio sprendimo kategorijos: 106.3; 122.2; 122.4; (S) KAUNO APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2014 m. spalio 31 d.Kaunas Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja RÅ«ta Palubinskaitė teismo posėdyje raÅ¡ytinio proceso apeliacine tvarka nagrinėdama ieÅ¡kovo A. I. atskirÄ jį skundÄ dėl Kauno apylinkės teismo 2014 m. rugpjūčio 13 d. nutarties, kuria atsisakyta priimti ieÅ¡kovo A.

I. ieÅ¡kinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Airoda“ dėl juridinio asmens organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir dėl įraÅ¡o juridinių asmenų registre panaikinimo, trečiasis asmuo M. S., n u s t a t ė:I. Ginčo esmė IeÅ¡kovas kreipėsi į Kauno apylinkės teismÄ su ieÅ¡kiniu, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiais UAB „Airoda“ nematerialių akcijų savininkų - asmeninių vertybinių popierių sÄ skaitose padarytus pakeitimus, susijusius su juridinių asmenų registre nuo 2009 m. spalio 1 d. padarytu pakeitimu, kuriuo pakeistas vienintelis UAB „Airoda“ akcininkas A.

I. ir įregistruota nauja akcininkė M. S.; panaikinti VÄ® „Registrų centras“ 2009 m. spalio 1 d. įraÅ¡Ä juridinių asmenų registre, kuriuo UAB „Airoda“ akcininke yra įregistruota M. S.; priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.IeÅ¡kinyje nurodė, kad ieÅ¡kovas 2000 m. gruodžio 23 d. pirkimo-pardavimo sutarčių pagrindu įgijo 100 procentų paprastų vardinių nematerialių UAB „Airoda“ akcijų. 2014 m. sausio 29 d. iÅ¡ VÄ® „Registrų centras“ duomenų ieÅ¡kovas sužinojo, kad nuo 2009 m. spalio 1 d.

UAB „Airoda“ direktorės, trečiojo asmens M. S., praÅ¡ymu buvo pakeistas nauju akcininku – trečiuoju asmeniu M. S.. Juridinių asmenų registre padarytÄ Ä¯raÅ¡Ä apie akcijų perleidimÄ ieÅ¡kovas laiko neteisėtu, kadangi jokios akcijų perleidimo sutarties su niekuo nepasirašė ir akcijų neperleido. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė Kauno apylinkės teismas 2014 m. rugpjūčio 13 d. nutartimi ieÅ¡kovo ieÅ¡kinį atsisakė priimti ir ieÅ¡kinį su priedais grÄ Å¾ino ieÅ¡kovui.Teismas nustatė, kad ieÅ¡kovas reiÅ¡kia ieÅ¡kinį dėl juridinio asmens organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, tačiau nenurodo, kokį konkretų juridinio asmens sprendimÄ praÅ¡o pripažinti negaliojančiu.

IÅ¡ to, kaip formuluojamas ieÅ¡kinio reikalavimas dėl asmeninėse vertybinių popierių sÄ skaitose padarytų pakeitimų pripažinimo negaliojančiais, matyti, kad ieÅ¡kovas ginčija įraÅ¡Ä asmeninių vertybinių popierių sÄ skaitoje, tačiau neginčija sandorio, kurio pagrindu įraÅ¡as atliktas. Teismas nurodė, kad iÅ¡ pateikto ieÅ¡kinio turinio ir siekiamo tikslo akivaizdu, jog ieÅ¡kovas reiÅ¡kiamu ieÅ¡kiniu siekia savo nuosavybėn susigrÄ Å¾inti jo turėtas 3 000 vienetų nematerialiųjų UAB „Airoda“ akcijų, kurių vienos nominali vertė yra 100 Lt.

Å ių akcijų savininke registruose yra nurodoma M. S.. Nors ieÅ¡kovas ieÅ¡kiniu tiesiogiai ir nereiÅ¡kia reikalavimo dėl akcijų perleidimo sutarties nuginčijimo, tačiau, jei bÅ«tų patenkintas ieÅ¡kinio reikalavimas dėl nematerialiųjų akcininkų savininkų asmeninėse vertybinių popierių sÄ skaitose padarytų pakeitimų dėl vienintelio akcininko pakeitimo pripažinimo negaliojančiais, ieÅ¡kovas įgytų nuosavybės teisę į 300 000 Lt vertės turtÄ â€“ nematerialiÄ sias UAB „Airoda“ akcijas, o trečiuoju asmeniu nurodoma M.

S. nuosavybės teisės į akcijas netektų. Teismas, įvertinęs Å¡ias aplinkybes, konstatavo, kad ieÅ¡kovo reiÅ¡kiamas reikalavimas iÅ¡ esmės yra turtinio pobÅ«džio, o ieÅ¡kinio suma sudaro 300 000 Lt, todėl ieÅ¡kinys yra teismingas Kauno apygardos teismui, todėl atsisakė ieÅ¡kinį priimti CPK 137 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu. Teismas pasiÅ«lė reiÅ¡kiant ieÅ¡kinį Kauno apygardos teismui, patikslinti M. S. procesinę padėtį. Nurodė, kad reikalavimas dėl įraÅ¡o juridinių asmenų registre panaikinimo galimai yra perteklinis, t.y., tenkinus pirmÄ jį ieÅ¡kinio reikalavimÄ , VÄ® Registrų centras, tvarkantis Juridinių asmenų registrÄ , turėtų pareigÄ tokį juridinį faktÄ Ä¯registruoti.

Nurodė ieÅ¡kovui jo teisę registratoriaus (t.y. VÄ® Registrų centro) neteisėtus veiksmus dėl UAB „Airoda“ akcininke M. S. įregistravimo skųsti įstatymų nustatyta tvarka. III. Atskirojo skundo argumentai Atskiruoju skundu ieÅ¡kovas praÅ¡o panaikinti Kauno apylinkės teismo 2014 m. rugpjūčio 13d. nutartį ir iÅ¡spręsti klausimÄ iÅ¡ esmės - ieÅ¡kinį priimti. Atskirajame skunde nurodė tokius motyvus:1. Ginčas negali bÅ«ti kvalifikuojamas kaip kilęs dėl daiktinių teisių, nes jokios akcijų perleidimo sutarties ieÅ¡kovas nepasirašė ir akcijų perleidimo neįvyko, o M.

S. jokių teisių į akcijas neįgijo. Nemateriali akcija neturi tiesioginės materialios iÅ¡raiÅ¡kos ir negali bÅ«ti perduota materialia forma Å¡ios akcijos įgijėjui;2. Nuosavybės teisei į nematerialiÄ sias akcijas atsirasti reikalinga juridiÅ¡kai reikÅ¡mingų faktų visuma: raÅ¡ytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sÄ skaitose. Å iuo atveju akcijų perleidimo sandoris neįvyko, nes nebuvo sudaryta įstatymo nustatytos formos sutartis dėl UAB „Airoda“ nematerialiųjų akcijų perleidimo;3.

Nesant akcijų perleidimo sutarties, UAB „Airoda“ direktorė (valdymo organas) neturėjo teisės padaryti pakeitimų asmeninėse vertybinių popierių sÄ skaitose. Atsakovė, t.y. UAB „Airoda“, netinkamai tvarkė asmenines vertybinių popierių sÄ skaitas, dėl ko pažeidė ieÅ¡kovo teises. Akcijų apskaitos, akcininkų sÄ rašų tvarkymas yra vienas iÅ¡ juridinio asmens funkcijų. Pagal ABÄ® 37 straipsnio 11 dalį bendrovės vadovas atsako už nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sÄ skaitų tvarkymÄ ;4.

IeÅ¡kiniu reiÅ¡kiamas reikalavimas pripažinti negaliojančiais UAB „Airoda“ nematerialių akcijų savininkų - asmeninių vertybinių popierių sÄ skaitose padarytus pakeitimus, susijusius su juridinių asmenų registre nuo 2009 m. spalio 1 d. padarytu pakeitimu, kuriuo pakeistas vienintelis UAB „Airoda“ akcininkas ieÅ¡kovas, ir įregistruota nauja akcininke M. S., yra reikalavimas pripažinti negaliojančiais juridinio asmens valdymo organų sprendimus, tačiau nėra ginčijama nuosavybės teisė į akcijas.

Teismas netinkamai kvalifikavo ginÄÄ , dėl ko netinkamai sprendė ieÅ¡kinio sumos dydžio ir bylos teismingumo klausimus. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesÄ apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 str.).

Nagrinėjamu atveju absoliučių pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2 ir 3 d., 338 str.) nėra nustatyta.Nagrinėjamos bylos dalykas yra pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsisakyta priimti ieÅ¡kovo ieÅ¡kinį kaip neteismingÄ apylinkės teismui, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas.IeÅ¡kovas praÅ¡o pripažinti negaliojančiais UAB „Airoda“ nematerialių akcijų savininkų - asmeninių vertybinių popierių sÄ skaitose padarytus pakeitimus, susijusius su juridinių asmenų registre nuo 2009 m. spalio 1 d. padarytu pakeitimu, kuriuo pakeistas vienintelis UAB „Airoda“ akcininkas A.

I. ir įregistruota nauja akcininkė M. S.; panaikinti VÄ® „Registrų centras“ 2009 m. spalio 1 d. įraÅ¡Ä juridinių asmenų registre, kuriuo UAB „Airoda“ akcininke yra įregistruota M. S.; priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. IeÅ¡kovas ieÅ¡kinyje nurodo, jog tik 2014 metų sausio mėn. pabaigoje iÅ¡ UAB „Airoda“ direktorės sužinojo, jog jis nebeturi akcijų, pasiteiravo apie situacijÄ VÄ® „Registrų centras“, gavo atsakymÄ , pareiÅ¡kė ieÅ¡kinį teisme.

Jis nurodo, jog sužinojo, kad nuo 2009 10 01 jis kaip vienintelis akcininkas buvo pakeistas. Kaip seka iÅ¡ pareikÅ¡to reikalavimo, t.y. ieÅ¡kinio dalyko, kurį suformuluoti yra ieÅ¡kovo pareiga ir teisė, ieÅ¡kovo vertinimu, jo teises pažeidė UAB „Airoda“, kurios vieninteliu akcininku jis buvo, todėl reiÅ¡kia ieÅ¡kinį dėl juridinio asmens organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu. IeÅ¡kovas nurodo, jog akcijos nematerialios. Vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio 2 dalimi nematerialiųjų akcijų perleidimas yra fiksuojamas įraÅ¡ais jų perleidėjo ir įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sÄ skaitose.

Uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, asmuo tampa ne nuo sandorio, kuriuo perleistos nematerialiosios akcijos sudarymo momento, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sÄ skaita, t.y. nuosavybės teisė į nematerialiÄ sias akcijas atsiranda jas įraÅ¡ius į įgijėjo sÄ skaitÄ . Duomenis apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pasikeitimus Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui perduoda bendrovės vadovas.

IeÅ¡kovo nuomone, kadangi jis akcijų perleidimo sandorio nesudarė, tai atsakovė, t.y. UAB „Airoda“, netinkamai tvarkė asmenines vertybinių popierių sÄ skaitas, dėl ko pažeidė ieÅ¡kovo teises. Akcijų apskaitos, akcininkų sÄ rašų tvarkymas yra vienas iÅ¡ juridinio asmens funkcijų. Pagal ABÄ® 37 straipsnio 11 dalį bendrovės vadovas atsako už nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sÄ skaitų tvarkymÄ . O Akcinių bendrovių įstatymo 41/1 straipsnio 11 punktas nustato, jog ginčus dėl uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sÄ raÅ¡o ir duomenų apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus pateikimo Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui sprendžia teismas.

IeÅ¡kiniu reiÅ¡kiamas reikalavimas pripažinti negaliojančiais UAB „Airoda“ nematerialių akcijų savininkų - asmeninių vertybinių popierių sÄ skaitose padarytus pakeitimus, susijusius su juridinių asmenų registre nuo 2009 m. spalio 1 d. padarytu pakeitimu, kuriuo pakeistas vienintelis UAB „Airoda“ akcininkas ieÅ¡kovas, ir įregistruota nauja akcininke M. S., yra reikalavimas pripažinti negaliojančiais juridinio asmens valdymo organų sprendimus, t.y. yra ginčas dėl duomenų akcininkų sÄ raÅ¡e pakeitimo ir jų pateikimo Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistemos tvarkytojui, todėl tokį ginÄÄ privalo nagrinėti bendrosios kompetencijos teismas.

Toks ginčas nėra turtinis, todėl jį turi nagrinėti apylinkės teismas pagal atsakovo buveinę. Å iuo atveju atsakovės UAB „Airoda“ buveinė nurodoma – (duomenys neskelbtini), t.y. atsakovės buveinė yra Kauno apylinkės teismo teritorijoje, todėl ginčas teismingas Kauno apylinkės teismui.Tuo tarpu pirmosios instancijos teismas atsisakydamas priimti ieÅ¡kinį nurodė, jog iÅ¡ esmės yra reiÅ¡kiamas reikalavimas dėl akcijų, todėl ginčas yra turtinis, įvertinęs nominaliÄ akcijų vertę, teismas padarė iÅ¡vadÄ , jog ginčas dėl akcijų turėtų bÅ«ti nagrinėjamas apygardos teisme.

Apeliacinės instancijos teismas su tokiomis iÅ¡vadomis nesutinka ir Å¡tai dėl ko: minėta, ieÅ¡kovas kelia ginÄÄ dėl uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sÄ raÅ¡o duomenų pakeitimo ir Å¡ių duomenų apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus pateikimo Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui. IeÅ¡kovas neginčija nuosavybės teisės į akcijas. Pasirinkti ginčo dalykÄ â€“ suformuluoti reikalavimus yra ieÅ¡kovo, bet ne teismo teisė. Todėl apeliacinės instancijos teismas daro iÅ¡vadÄ , jog pirmosios instancijos teismas netinkamai kvalifikavo ginÄÄ ir dėl to netinkamai iÅ¡sprendė ieÅ¡kinio priėmimo klausimÄ .

Atkreiptinas dėmesys, jog atskirajame skunde nurodytÄ motyvÄ , jog kadangi nuosavybės teisei į nematerialiÄ sias akcijas atsirasti reikalinga juridiÅ¡kai reikÅ¡mingų faktų visuma: raÅ¡ytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sÄ skaitose, o tebuvo vienas faktas – akcijų perleidimo fiksavimas patvirtina ieÅ¡kovo teiginys, jog jis akcijų perleidimo sutarties nėra sudaręs ir todėl negali ginčyti to, ko nėra. Kiti atskirojo skundo argumentai yra teisiÅ¡kai nereikÅ¡mingi, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako.Ä®vertinęs nurodytÄ , apeliacinės instancijos teismas daro iÅ¡vadÄ , jog pirmosios instancijos teismas neteisingai aiÅ¡kino procesines teisės normas, reglamentuojančias ieÅ¡kinio priėmimÄ , nepagrįstai nesivadovavo Akcinių bendrovių įstatymo normomis, reglamentuojančiomis ginčų dėl pakeitimų akcininkų sÄ raÅ¡e ir tokių duomenų perdavimo Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui sprendimÄ , todėl nepagrįstai atsisakė ieÅ¡kinį priimti CPK 137 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu, t.y. dėl to, kad ieÅ¡kinys neteismingas Kauno paylinkės teismui.

Todėl skundžiama nutartis panaikintina (CPK 329str. 1d.). Kadangi ieÅ¡kinio priėmimo klausimo sprendimas yra pirmosios instancijos teismo diskrecija, bei atsižvelgus į tai, kad apeliacinės instancijos teismas nagrinėjo tik ieÅ¡kinio teismingumo klausimÄ , klausimas dėl ieÅ¡kinio priėmimo perduotinas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo (CPK 337str. 1d.3p.). Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 338 straipsniu, n u t a r i a: Atskirojo skundÄ patenkinti iÅ¡ dalies.Kauno apylinkės teismo 2014 m. rugpjūčio 13 d. nutartį panaikinti.KlausimÄ dėl ieÅ¡kinio priėmimo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo.

Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos. Teisėja                                                                                            RÅ«ta PalubinskaitėÂ