2020-01-08 Nr. CB-171-2-55-3-01034-2016-2 · Lietuvos Aukščiausiasis Teismas

Nr. 3P-1998/2019

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01034-2016-2 (S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

NUTARTIS

2020 m. sausio 8 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų atrankos kolegija, susidedanti iš teisėjų Birutės Janavičiūtės, Janinos Januškienės (kolegijos pirmininkė) ir Donato Šerno,

susipažinusi su 2019 m. gruodžio 27 d. gautu ieškovės M. K. kasaciniu skundu dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. spalio 1 d. nutarties peržiūrėjimo,

n u s t a t ė :

Ieškovės M. K. kasacinis skundas paduodamas dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. spalio 1 d. nutarties, kuria paliktas nepakeistas Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 5 d. sprendimas atmesti ieškovų ieškinį. Ieškovė M. K. prašo panaikinti teismų sprendimą ir nutartį bei ieškovės ieškinio reikalavimus tenkinti: pripažinti UAB koncerno „Achemos grupė“ 2016 m. balandžio 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą priimtu ir pripažinti sudaryta 2016 m. gegužės 3 d. UAB koncerno „Achemos grupė“ ir M. K. 156 vnt. UAB koncerno „Achemos grupė“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį.

Teisėjų atrankos kolegija pažymi, kad kasacinis teismas tikrina žemesnės instancijos teismų sprendimų (nutarčių) teisėtumą tik išimtinais atvejais, kai yra bent vienas iš CPK 346 straipsnio 2 dalyje nustatytų kasacijos pagrindų (CPK 346 straipsnio 1 dalis). Kasaciniame skunde nepakanka vien tik nurodyti kasacijos pagrindą – įvardyto kasacijos pagrindo buvimą būtina pagrįsti išsamiais teisiniais argumentais (CPK 347 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Be to, CPK 346 straipsnio 2 dalyje nurodyti kasacijos pagrindai patvirtina, jog kasacija leidžiama ne teisės klausimais apskritai, bet ypatingais teisės klausimais, siekiant, jog kasaciniame teisme būtų nagrinėjamos tik tokios bylos, kuriose keliamų teisės problemų išsprendimas būtų reikšmingas vienodam teisės aiškinimui ir taikymui. Taigi kasacinis skundas gali būti priimtas tik tuo atveju, jeigu jame nurodytas bent vienas kasacijos pagrindas, numatytas CPK 346 straipsnyje, bei nurodyti išsamūs teisiniai argumentai, patvirtinantys nurodyto kasacijos pagrindo buvimą (CPK 347 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

Kai kasacinis skundas paduodamas CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu, kasaciniame skunde būtina nurodyti buvus pažeistą materialinės ar proceso teisės normą, teisinius argumentus, patvirtinančius nurodytos (nurodytų) teisės normos (normų) pažeidimą bei argumentuotai pagrįsti, kad teisės pažeidimas yra toks svarbus, kad turi esminę reikšmę vienodam teisės aiškinimui ir taikymui, o taip pat, kad jis (teisės pažeidimas) galėjo turėti įtakos neteisėto sprendimo (nutarties) priėmimui.

Kai kasacinis skundas paduodamas CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu, kasaciniame skunde būtina nurodyti konkrečią Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktiką, suformuotą bylose, kurių faktinės aplinkybės yra analogiškos ar iš esmės panašios į bylos, kurioje priimtas teismo sprendimas (nutartis) skundžiamas kasacine tvarka, bei argumentuotai pagrįsti, kad teismas skundžiamame procesiniame sprendime nukrypo nuo tokios Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos praktikos. Tai daroma analizuojant apskųstuose teismų sprendimuose išdėstytus teisinius motyvus ir juos lyginant su Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota teisės taikymo ir aiškinimo praktika.

Ieškovės M. K. paduotas kasacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

1. Kasaciniame skunde keliamas klausimas, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nei 2019 m. gegužės 22 d. praktikos dėl akcininko teisių įgyvendinimo ir jų gynimo būdų apžvalgoje, nei išnagrinėtose bylose iki šiol nėra nuosekliai vertinęs, kaip turėtų būti aiškinama paprastos dalyvaujančių visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkų balsų daugumos taisyklės santykis su Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 8 dalimi, t. y. ar visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo tvarka turi būti suprantama taip, kad sprendimai laikomi priimti, jeigu „už“ juos gauta daugiau akcininkų balsų negu „prieš“, nepriklausomai nuo to, kokią dalį visų dalyvavusių visuotiniame akcininkų susirinkime sudaro akcininkai, kurie balsavo „už“ sprendimo priėmimą. Lietuvos apeliacinis teismas netinkamai aiškino ir taikė Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 8 dalį ir koncerno įstatų 7 straipsnio 9 dalį, be pagrindo nustatydamas papildomas sąlygas balsų skaičiavimui dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo, nes vertino, kad bendra įstatyme nustatyta taisyklė numato tik balsavusių, bet ne visų dalyvavusių susirinkime akcininkų balsų įtaką balsavimo rezultatams, kai tuo tarpu įstatyme to nėra nustatyta. Lietuvos apeliacinis teismas, aiškindamas koncerno įstatų 7 straipsnio 9 dalį, neatsižvelgė ir į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 13 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-370-684/2018 jau pateiktus išaiškinimus dėl koncerno įstatų 7 straipsnio 9 dalies nuostatos esmės. Tokiu būdu Lietuvos apeliacinis teismas priėmė neteisėtą nutartį, nes vertino, kad 2016 m. balandžio 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nepriimtas, kadangi už jį nebuvo gautas pakankamas koncerno akcininkų balsų skaičius.

2. Kitas keliamas teisės klausimas dėl Akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsnio 1 dalies imperatyviosios normos, nustatančios būtinybę užtikrinti akcininkų lygiateisiškumą, įmonei superkant savas akcijas, taikymo ir aiškinimo, atsakant į klausimą, ar koncernui supirkus akcijas iš vieno akcininko taikos sutartimi, tačiau atsisakius supirkti kitų koncerno akcininkų akcijas, nėra pažeidžiamos pastarųjų akcininkų teisės. Kasaciniame skunde teigiama, kad Akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta imperatyvi taisyklė, pagal kurią bendrovei nusprendus supirkti akcininkų turimas jos akcijas, bendrovė privalo visiems savo akcininkams sudaryti analogiškas sąlygas savų akcijų supirkimui, taip įgyvendinant akcininkų lygiateisiškumo principą, taikytina ir atvejams, kai įmonė su dalimi akcininkų sudaro taikos sutartis. Būtent taikos sutarties sąlygos įpareigojo atsakovę supirkti ieškovės akcijas. Bendrovei dėl savų akcijų supirkimo sudarant taikos sutartis tik su kai kuriais akcininkais dėl jų akcijų supirkimo, ji išvengtų akcijų supirkimo iš visų akcininkų vienodomis sąlygomis.

3. Lietuva yra pasirinkusi konkrečią Direktyvos 2012/30/ES 21 straipsnio 1 dalies (2006 m. rugsėjo 6 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2006/68/EB 4 punktas) nustatytą galimybę, t. y. savo teisės aktuose yra nustačiusi, kad bendrovė gali įsigyti savas akcijas nepažeisdama akcininkų lygiateisiškumo principo. Remiantis 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų 60 straipsnio 1 dalimi, nedarant poveikio visų akcininkų, kurių padėtis yra tokia pati, vienodų teisių principui ir nedarant poveikio Reglamentui (ES) Nr. 596/2014, valstybės narės gali leisti bendrovei įsigyti savų akcijų pačiai ar per asmenį, veikiantį savo vardu, tačiau bendrovės naudai. Iki šiol nė vienoje byloje Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nėra aiškinęs, kaip turėtų būti aiškinamas ir taikomas lygiateisiškumo principo įgyvendinimas (vienodų teisių akcininkams sudarymas) bendrovei supirkus akcijas iš vieno akcininko byloje sudaryta taikos sutartimi.

Teisėjų atrankos kolegija, susipažinusi su kasacinio skundo argumentais, skundžiamos teismo nutarties motyvais ir jų pagrindu padarytomis išvadomis, sprendžia, kad kasaciniame skunde nekeliama tokių teisės klausimų, kurie atitiktų CPK 346 straipsnio 2 dalyje nurodytus bylos peržiūrėjimo kasacine tvarka pagrindus. Teisėjų atrankos kolegijos vertinimu, kasacinio skundo argumentais nepagrindžiama, kad teismas netinkamai taikė ir pažeidė teisės normas ir (ar) nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos, ir kad šis pažeidimas galėjo turėti įtakos neteisėtai teismo nutarčiai priimti.

Teisėjų atrankos kolegija, remdamasi pirmiau išdėstytais argumentais, atsisako priimti ieškovės kasacinį skundą kaip neatitinkantį CPK 346 straipsnio, 347 straipsnio 1 dalies 3 punkto reikalavimų (CPK 350 straipsnio 2 dalies 3, 4 punktai).

Atsisakius priimti kasacinį skundą, grąžintinas už kasacinį skundą sumokėtas žyminis mokestis (CPK 350 straipsnio 4 dalis).

Teisėjų atrankos kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 350 straipsnio 2 dalies 3, 4 punktais ir 4 dalimi,

n u t a r i a :

Kasacinį skundą atsisakyti priimti.

Grąžinti ieškovei M. K. už kasacinį skundą 11 325 (vienuolika tūkstančių tris šimtus dvidešimt penkis) Eur dydžio žyminį mokestį, sumokėtą 2019 m. gruodžio 23 d. AB SEB banke.

Ši nutartis yra galutinė ir neskundžiama.

Teisėjai Birutė Janavičiūtė

Janina Januškienė

Donatas Šernas