fcf0180d-8e25-4996-a4fb-7ccbd409be30 · Lietuvos apeliacinis teismas

?Civilinė byla Nr. e2-1189-1120/2020 Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01575-2019-5 Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.3.9.1; 3.4.3.9.3 (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2020 m. liepos 14 d. Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Agnė TikniÅ«tė, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Studlita“ atskirÄ jį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 21 d. nutarties, kuria bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Regsauta“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

Teismas n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gruodžio 12 d. nutartimi atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „Regsauta“ (toliau – ir Bendrovė) iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „Bankroto ir verslo konsultacijų centras“ (toliau – ir Nemokumo administratorė). Nutartis įsiteisėjo 2019 m. gruodžio 27 d.

2. Nemokumo administratorė 2020 m. gegužės 21 d. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismÄ , praÅ¡ydama pripažinti Bendrovę bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė 3. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. gegužės 21 d. nutartimi pripažino Bendrovę bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

4. Teismas vadovavosi Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – ir JANĮ) 83 straipsnio 1 dalimi, numatančia, kad teismas priima nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto praėjus 3 mėnesiams nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos. Teismas nurodė, kad Nemokumo administratorės pateiktais duomenimis, 2020 m. balandžio 20 d. įvyko Bendrovės kreditorių susirinkimas, kuriame buvo nuspręsta Bendrovę pripažinti bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

5. Atsižvelgdamas į tai, kad Bendrovės kreditoriai neketina sudaryti taikos sutarties bei atsižvelgdamas į tai, kad nenustatyta galimybių atkurti Bendrovės mokumÄ , teismas pripažino bankrutuojančiÄ Bendrovę likviduojama dėl bankroto (JANÄ® 83 straipsnio 3 dalis). III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai 6. Bendrovės kreditorė UAB „Studlita“ (toliau – ir apeliantė) atskiruoju skundu praÅ¡o Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 21 d. nutartį panaikinti.

Atskirasis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais: 6.1. Apeliantė į Bendrovės kreditorių sÄ raÅ¡Ä buvo įtraukta Vilniaus apygardos teismo 2020 m. balandžio 10 d. nutartimi. Apeliantės reikalavimas yra 138 424 Eur dydžio ir sudaro 66 proc. visų kreditorių reikalavimų. 6.2. Teismo nutartis priimta pažeidžiant JANÄ® 83 straipsnio 3 dalį. Nemokumo administratorei kreipusis su praÅ¡ymu pripažinti Bendrovę bankrutavusia, apeliantei tapo žinoma apie tai, kad 2020 m. balandžio 20 d. buvo suÅ¡auktas Bendrovės kreditorių susirinkimas.

Apeliantė nebuvo informuota apie Å¡auktÄ pirmÄ jį Bendrovės kreditorių susirinkimÄ . IÅ¡ 2020 m. balandžio 20 d. kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad apeliantė, turinti 66 proc. visų reikalavimų sumos, nedalyvavo ir neturėjo balso teisės Å¡auktame kreditorių susirinkime, todėl laikytina, kad Å¡iame susirinkime nebuvo kvorumo, nustatyto JANÄ® 49 straipsnyje. JANÄ® 49 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad jeigu kreditorių susirinkimo kvorumo nėra, kreditorių susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi bÅ«ti suÅ¡auktas pakartotinis kreditorių susirinkimas. 6.3. 2020 m. balandžio 20 d. pirmasis kreditorių susirinkimas buvo suÅ¡auktas pažeidžiant JANÄ® 60 straipsnio 1 d. imperatyvÄ , skirtÄ užtikrinti pakankamÄ kreditorių interesų pusiausvyrÄ bankroto procese; jame dalyvavusių kreditorių reikalavimų sumos vertinė iÅ¡raiÅ¡ka yra mažesnė kaip pusė visų kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos, todėl Å¡is suÅ¡auktas kreditorių susirinkimas laikomas neįvykusiu (JANÄ® 49 straipsnio 4 ir 5 dalys).

Tai reiškia, kad 2020 m. gegužės 21 d. Nemokumo administratorės pateiktas prašymas pripažinti Bendrovę bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto negali būti laikomas kreditorių susirinkimo motyvuotu prašymu pagal JANĮ 83 straipsnio 3 dalį. 6.4. JANĮ 60 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad pirmasis kreditorių susirinkimas turi būti sušauktas ne vėliau kaip per 45 dienas nuo teismo nutarties, kuria patvirtinta kreditorių reikalavimų suma tapo didesnė negu pusė teismui pateiktų tvirtinti kreditorių reikalavimų sumos, įsiteisėjimo dienos.

Teismui 2020 m. kovo 2 d. priimant nutartį patvirtinti 2 412,31 Eur pirmos eilės kreditorių reikalavimų ir 67 896,41 Eur antros eilės kreditorių reikalavimų vis dar nebuvo patvirtintas teismui pateiktas apeliantės 138 424,00 Eur dydžio reikalavimas, kuris yra didesnis, negu visi likę kreditoriniai reikalavimai kartu. Atsižvelgiant į tai, pirmasis kreditorių susirinkimas negalėjo būti šaukiamas iki teismo sprendimo dėl apeliantės pateikto kreditorinio reikalavimo patvirtinimo įsiteisėjimo.

7. Bankrutuojanti UAB „Regsauta“, atstovaujama Nemokumo administratorės, atsiliepime praÅ¡o kreditorės UAB „Studlita“ atskirÄ jį skundÄ atmesti. Atsiliepimas grindžiamas Å¡iais argumentais: 7.1. AtskirÄ jį skundÄ pateikusi apeliantė nenurodė nei vienos priežasties, kodėl skundžiama teismo nutartis pažeidžia ar galėtų pažeisti jos teises. Nemokumo administratorės nuomone, tokio turinio skundo pateikimas yra bankroto bylos vilkinimas. Bendrovė veiklos nevykdo ir veiklos atkurti yra neįmanoma, todėl yra pagrindas Bendrovę pripažinti bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. 7.2.

Po Vilniaus apygardos teismo 2020 m. kovo 2 d. nutarties, kuria buvo patvirtinti Bendrovės kreditoriai, įsiteisėjimo dienos praėjo daugiau nei 3 mėnesiai, o vadovaujantis JANÄ® 83 straipsnio 1 dalimi, praėjus daugiau nei 3 mėnesiams teismas, jeigu administratorius per tÄ laikotarpį nesikreipė į teismÄ su praÅ¡ymu nutraukti bankroto bylÄ ir iÅ¡kelti restruktÅ«rizavimo bylÄ arba patvirtinti taikos sutartį, teismas priima nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto. Atsižvelgiant į tai, kad Å¡iai dienai nėra pateikto praÅ¡ymo nutraukti bankroto bylÄ ar iÅ¡kelti restruktÅ«rizavimo bylÄ bei nėra pateikta taikos sutartis, vadovaujantis operatyvumo bei koncentruotumo principais, bÅ«tų neprotinga patenkinti atskirÄ jį skundÄ , kuris tik vilkintų bankroto procedÅ«rÄ , juo labiau, kad apeliantė nepateikė jokių duomenų, kurie įtakotų likvidavimo proceso negalimumÄ .

Teismas k o n s t a t u o j a: IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados 8. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis numato, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus atvejus, kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundo ribų, bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Nagrinėjamu atveju absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).

9. Apeliacijos dalykÄ sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria bankrutuojanti UAB „Regsauta“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

10. JANÄ® 83 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas priima nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto praėjus 3 mėnesiams nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos, jeigu per tÄ laikotarpį nemokumo administratorius nesikreipė į teismÄ su praÅ¡ymu nutraukti bankroto bylÄ ir iÅ¡kelti restruktÅ«rizavimo bylÄ arba patvirtinti taikos sutartį. Pagal JANÄ® 83 straipsnio 3 dalį, teismas kreditorių susirinkimo motyvuotu praÅ¡ymu gali priimti nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto nepraėjus 3 mėnesiams nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos.

11. Bylos duomenimis nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas, vadovaudamasis JANÄ® 42 straipsnio 2 dalimi, 2020 m. kovo 2 d. nutartimi patvirtino kreditorių reikalavimus. Å i nutartis įsiteisėjo 2020 m. kovo 11 d. Bankrutuojanti Bendrovė, atstovaujama Nemokumo administratorės, Vilniaus apygardos teismui 2020 m. gegužės 21 d. pateikė praÅ¡ymÄ pripažinti Bendrovę bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Å iame praÅ¡yme Nemokumo administratorė nurodė, kad ji buvo įpareigota kreiptis į teismÄ 2020 m. balandžio 20 d. įvykusio Bendrovės kreditorių susirinkimo metu (penktuoju kreditorių susirinkimo klausimu). Prie praÅ¡ymo Nemokumo administratorė pridėjo kreditorių susirinkimo protokolo kopijÄ .

12. Skundžiama Vilniaus apygardos teismo nutartis likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto buvo priimta 2020 m. gegužės 21 d., t. y. nepraėjus 3 mėnesiams nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos (2020 m. kovo 11 d.). Apeliacinės instancijos teismas daro iÅ¡vadÄ , kad pirmosios instancijos teismas skundžiamÄ nutartį priėmė, vadovaudamasis JANÄ® 83 straipsnio 3 dalimi, t. y. kreditorių susirinkimo motyvuoto praÅ¡ymo pagrindu.

13. Apeliantė, ginčydama pirmosios instancijos teismo nutartį dėl Bendrovės likvidavimo, nurodo, kad jos finansinis reikalavimas Bendrovės bankroto byloje yra didžiausias (patvirtintas Vilniaus apygardos teismo 2020 m. balandžio 10 d. nutartimi), tačiau apeliantė nebuvo informuota apie 2020 m. balandžio 20 d. kreditorių susirinkimÄ , todėl jame nedalyvavo.

14. JANĮ normos kreditorių susirinkimui paveda spręsti esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus. JANĮ 43 straipsnio 1 punkte nustatyta, kad kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkimuose. Nustatyta teisė garantuoja kreditoriui teisę dalyvauti tvarkant bankrutuojančios įmonės reikalus, taip pat užtikrina galimybę ginti savo interesus. Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama priimant sprendimus kreditorių susirinkime (JANĮ 51 straipsnis).

15. Kreditorių susirinkimo sprendimai yra privalomi visiems kreditoriams nuo jų priėmimo dienos (JANÄ® 51 straipsnio 2 dalis), tačiau kreditorius, nesutikdamas su jais, turi teisę apskųsti juos teismui (JANÄ® 55 straipsnis). JANÄ® 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimÄ , jeigu jis priimtas pažeidžiant Å¡io įstatymo nuostatas ir Å¡is pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo sprendimas prieÅ¡tarauja įstatymams arba pažeidžia prieÅ¡ šį sprendimÄ balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.

16. Kasacinis teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi įstatyme nustatytos kreditorių susirinkimo suÅ¡aukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis Nr. 3K-3-286/2007), nes Å¡ios procedÅ«ros reikÅ¡mingos ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimÄ . Teismas, nustatęs esminius procedÅ«rinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimÄ , taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieÅ¡tarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės ar jos kreditorių grupės teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina.

17. IÅ¡ bylos aplinkybių tikėtina, kad jei apeliantė bÅ«tų dalyvavusi kreditorių susirinkime, kuriame buvo priimtas sprendimas praÅ¡yti teismo likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto nepraėjus 3 mėnesiams nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos, Å¡is sprendimas nebÅ«tų priimtas. Taip pat nustatyta, kad 2020 m. birželio 4 d. bankrutuojančios Bendrovės kreditorė UAB „Studlita“ kreipėsi į Vilniaus apygardos teismÄ , skųsdama 2020 m. balandžio 20 d. kreditorių susirinkimo sprendimus (Vilniaus apygardos teismo 2020 m. liepos 10 d. nutartis dėl minėto skundo Å¡iuo metu neįsiteisėjusi).

Susiklosčiusi situacija lemia, kad teisme priėmus nagrinėti skundÄ dėl 2020 m. balandžio 20 d. kreditorių susirinkimo sprendimų teisėtumo, Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 21 d. nutartis dėl Bendrovės likvidavimo, priimta ne JANÄ® 83 straipsnio 1 dalyje nustatytu terminu, t. y. nepraėjus 3 mėnesiams nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos, negali bÅ«ti pripažįstama teisėta ir pagrįsta, todėl turi bÅ«ti panaikinta.

18. Apeliacinės instancijos teismas atmeta kaip nepagrįstus Nemokumo administratorės atsiliepimo argumentus, kad, ginčydama teismo nutartį, kuria Bendrovė pripažinta likviduojama, apeliantė siekia vilkinti bankroto procedūras. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad bankrutuojančios įmonės kreditoriaus apsisprendimas pasinaudoti savo teise apeliacine tvarka ginčyti pirmosios instancijos teismo nutartį, negali būti laikomas bankroto procedūrų vilkinimu. Juo labiau, kad bankroto proceso operatyvumo principui užtikrinti įstatyme yra įtvirtinti tam tikri terminai, su kurių pasibaigimu siejama teismo pareiga ex officio (savo iniciatyva) priimti nutartį pripažinti įmonę likviduojama dėl bankroto, nelaukiant kreditorių ar administratoriaus iniciatyvos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-249/2009; 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu, n u t a r i a: Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 21 d. nutartį panaikinti. Teisėja Agnė Tikniūtė