fc507875-bdcc-48dd-92d4-034885eecd65 · Lietuvos apeliacinis teismas

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2013 m. liepos 12 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų: Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Danguolės Martinavičienės, Donato Å erno, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovo M. R. apeliacinį skundÄ dėl Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. gruodžio 5 d. sprendimo, kuriuo ieÅ¡kinys atmestas, civilinėje byloje Nr. 2-1750-460/2011 pagal ieÅ¡kovo M.

R. ieškinį atsakovams akcinei bendrovei „Senoji baltija“, J. B., K. B., V. J., J. J., A. M., L. M., M. T., A. T. (trečiasis asmuo – uždaroji akcinė bendrovė „Jūros garsai“) dėl juridinio asmens organų sprendimų ir sandorių pripažinimo negaliojančiais bei restitucijos taikymo.Teisėjų kolegija n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 2009 m. lapkričio 20 d. įvyko AB „Senoji baltija“ neeilinis visuotinis ataskaitinis akcininkų susirinkimas, kurio metu nutarta įsigyti ne mažiau kontrolinio paketo UAB „Jūros garsai“ akcijų, o šios įmonės verslo vertinimui akcijų pirkimui nutarta sudaryti sutartį su UAB „Inreal“. 2010 m. vasario 18 d.

UAB „JÅ«ros garsai“ direktorius pateikė ieÅ¡kovui M. R. pasiÅ«lymÄ pirmumo teise įsigyti bendrovės UAB „JÅ«ros garsai“ akcijų, tačiau 2010 m. kovo 3 d. ieÅ¡kovas pranešė, jog negali priimti sprendimo dėl pasiÅ«lymo pirmumo teise įsigyti akcijų, nes nebuvo pateikta jam reikalinga informacija apie akcininkų pasikeitimÄ , nepateikta įmonės veiklos ataskaita, o taip pat pasiÅ«lė suÅ¡aukti neeilinį akcininkų susirinkimÄ . UAB „JÅ«ros garsai“ direktorius 2010 m. kovo 4 d. raÅ¡tu pasiÅ«lė suÅ¡aukti neeilinį UAB „JÅ«ros garsai“ akcininkų susirinkimÄ . 2010 m. balandžio 30 d.

įvyko UAB „Jūros garsai“ akcininkų susirinkimas, kurio metu nuspręsta sutikti ir neprieštarauti akcininkų V. J., J. B., A. M., M. T. pasiūlymams dėl turimų nuosavybės teise valdomų 51 proc. UAB „Jūros garsai“ akcijų paketo pardavimo pasirinktam pirkėjui Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) numatyta tvarka ir terminais. 2010 m. birželio 1 d. įvyko AB „Senoji baltija“ valdybos posėdis, kurio metu priimtas sprendimas dėl UAB „Jūros garsai“ akcijų pirkimo iš fizinių asmenų.

AB „Senoji baltija“ 2010 m. birželio 4 d. sudarė keturias akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, kurių pagrindu iÅ¡ fizinių asmenų atitinkamai įsigijo: 20 vnt. UAB „JÅ«ros garsai“ akcijų iÅ¡ M. T., 10 vnt. UAB „JÅ«ros garsai“ akcijų iÅ¡ V. J., 10 vnt. UAB „JÅ«ros garsai“ akcijų iÅ¡ J. B., 11 vnt. UAB „JÅ«ros garsai“ akcijų iÅ¡ A. M..IeÅ¡kovas M. R. kreipėsi į teismÄ ir patikslintu ieÅ¡kiniu prašė:1) pripažinti negaliojančiais 2009 m. lapkričio 20 d.

įvykusio AB „Senoji baltija“ neeilinio visuotinio ataskaitinio akcininkų susirinkimo sprendimus, 2010 m. birželio 1 d. AB „Senoji baltija“ valdybos posėdžio sprendimÄ dėl UAB „JÅ«ros garsai” akcijų pirkimo iÅ¡ privačių asmenų už verslo vertintojų nustatytÄ kainÄ kaip prieÅ¡taraujančius imperatyvioms įstatymų nuostatoms, juridinio asmens tikslams, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principams;

2) pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento AB „Senoji baltija“ 2010 m. birželio 4 d. sudarytas akcijų pirkimo – pardavimo sutartis su M. T. ir A. T., V. J. ir J. J., J. B. ir K. B., A. M. ir L. M. kaip prieÅ¡taraujančias imperatyvioms įstatymų nuostatoms, juridinio asmens tikslams, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principams, bei taikyti restitucijÄ .Nurodė, kad ieÅ¡kovui priklauso 5 proc. AB “Senoji baltija” ir 8 proc. UAB “JÅ«ros garsai” akcijų. Tuo tarpu UAB „JÅ«ros garsai“ 51 procento akcijų paketÄ Ä¯monei AB „Senoji baltija“ pardavusiems fiziniams asmenims priklauso dar ir 103 443 vnt.

AB „Senoji baltija“ akcijų, kas sudaro 32 procentus nuo viso AB „Senoji baltija“ akcijų skaičiaus, todėl Å¡ie asmenys, turėdami UAB „JÅ«ros garsai“ kontrolę, kartu turėjo 66 procentus nuo viso AB „Senoji baltija“ akcijų skaičiaus ir galėjo daryti lemiamÄ Ä¯takÄ AB „Senoji baltija“ valdyme. Vadovaujantis AB finansų maklerio įmonės „FINASTA“ duomenimis, nustatytais 2010 m. birželio 3 d. ir 2010 m. birželio 10 d., prekiaujant AB „Senoji baltija“ bendrovės akcijomis vertybinių popierių rinkoje, visa akcijų vertė buvo ne didesnė kaip 1 628 885 Lt (325 777 akcijos×5 Lt), o kadangi UAB „JÅ«ros garsai“ turi 34 procentus AB „Senoji baltija“ akcijų, Å¡io turto vertė ginčo sandorių sudarymo metu negalėjo bÅ«ti didesnė nei 553 821 Lt.

Atitinkamai AB „Senoji baltija“ įsigijo 51 procentÄ Ä¯monės UAB „JÅ«ros garsai“ akcijų, bendra sandorio vertė negalėjo virÅ¡yti 282 449 Lt. Tuo tarpu UAB “JÅ«ros garsai” akcijų pirkimo – pardavimo sandorius sudarius už bendrÄ 2 738 700 Lt sumÄ , buvo iÅ¡ esmės pažeisti kitų AB „Senoji baltija“ akcininkų turtiniai interesai, nes AB „Senoji baltija“ valdybos nariai tokiu bÅ«du užvaldė didelę dalį AB „Senoji baltija“ turto. Akcininkai savo siÅ«lomas parduoti akcijas pardavė ne konsoliduotu paketu, o atskiromis pirkimo – pardavimo sutartimis, nesilaikant pasiÅ«lymo, pateikto pirmumo teisę turintiems akcininkams, sÄ lygų.

Minėti sandoriai pažeidė ABÄ® 47 straipsnio reikalavimus, nes pasiÅ«lymas akcininkams įsigyti parduodamas UAB „JÅ«ros garsai“ akcijas pateiktas praleidus įstatyme nurodytÄ 5 dienų terminÄ , o atsakovai negavo ieÅ¡kovo atsisakymo pirkti akcijas. Pažymėjo, kad 2010 m. kovo 5 d. raÅ¡tu ieÅ¡kovas informavo bendrovę, jog negali priimti sprendimo dėl to, kad bendrovė nevykdo privalomų pagal įstatymÄ procedÅ«rų ir nėra pateikusi dokumentų, kuriuos turėjo gauti bendrovės akcininkai.

ABÄ® 47 straipsnio 3 dalyje nustatytas 15 dienų terminas kitiems akcininkams praneÅ¡ti apie ketinimus pasinaudoti pirmumo teise, minėtas terminas baigėsi 2010 m. kovo 5 d., tačiau Å¡iam terminui dar nepasibaigus, t. y. 2010 m. kovo 4 d. UAB „JÅ«ros garsai“ vadovas akcininkams pranešė, kad suėjus nustatytam terminui UAB „JÅ«ros garsai“ akcininkai nepageidavo įsigyti ketinamų parduoti akcijų ir praneÅ¡imų nepateikė. Be to, nurodė, kad skelbimas spaudoje apie 2009 m. spalio 21 d. neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ buvo paskelbtas pažeidžiant AB „Senoji baltija“ įstatų 8.6 ir 8.7 straipsnius, o skelbime nurodyti ne tie klausimai, kurie buvo svarstyti.

IeÅ¡kovo nuomone, atsakovai pažeidė CK 2.87 straipsnio 3 ir 5 dalyse nustatytas fiduciarines bendrovės vadovų pareigas. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė Klaipėdos apygardos teismas 2011 m. gruodžio 5 d. sprendimu ieÅ¡kinį atmetė. Pirmosios instancijos teismas darė iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovas, bÅ«damas abiejų įmonių akcininkas, privalėjo žinoti bei tikėtis, jog po 2010 m. balandžio 30 d. įvykusio UAB „JÅ«ros garsai“ visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame dalyvavo ir ieÅ¡kovas, artimiausiu metu bus sprendžiamas klausimas dėl minėtų akcijų įsigijimo, bei konstatavo, kad ieÅ¡kovas praleido 3 mėnesių sutrumpintÄ ieÅ¡kinio senaties terminÄ dėl reikalavimų pripažinti juridinio asmens organų sprendimus negaliojančiais (CK 1.125 str. 4 d., 1.127 str. 1 d., 1.131 str. 1 d.).

Nurodė, kad ieÅ¡kovas nepateikė dokumentų, pagrindžiančių AB finansų maklerio įmonės „Finasta“ informacijÄ dėl akcijų vertės, o byloje pateikti raÅ¡ytiniai įrodymai – verslo įvertinimo ataskaita Nr. 10/01-60, kuriÄ atliko UAB „Inreal“. IeÅ¡kovas, bÅ«damas atidus bei rÅ«pestingas akcininkas, galėjo domėtis akcijų vertinimu ir, jeigu jam bÅ«tų kilę tam tikrų neaiÅ¡kumų arba manydamas, kad toks akcijų įvertinimas yra neteisingas, galėjo ginčyti ar reikÅ¡ti pretenzijas dėl vertinimo procedÅ«ros bei rezultatų, tačiau byloje nėra duomenų, kad ieÅ¡kovas tuo pasinaudojo (Ä®statų 5 str. 5.4 d. 3 p.).

Esant nurodytoms aplinkybėms ieÅ¡kovo teiginys, jog bendra sandorio vertė negalėjo virÅ¡yti 282 449 Lt, yra nepagrįstas, nes vadovaujantis UAB „Inreal“ vertinimu toks sandoris įvertintinas 2 738 700 Lt (51 akcija × 53 700 Lt), kaip yra įvertinti ginčo sandoriai tarp įmonės AB „Senoji baltija“ ir atsakovų fizinių asmenų, o AB „Senoji baltija“ turtiniai interesai nebuvo pažeisti, nes akcijų įsigijimo sutarties vertė buvo nustatyta atsižvelgiant į akcijų kainÄ parduodant jas konsoliduotu paketu (Ä®statų 5 str. 5.4 d. 3 p., CPK 178 str.).

IeÅ¡kovas nepateikė duomenų, jog per nustatytÄ 15 dienų laikotarpį nuo UAB “JÅ«ros garsai” direktoriaus V. J. 2010 m. vasario 18 d. praneÅ¡imo Nr. 3 bÅ«tų iÅ¡reiÅ¡kęs aiÅ¡kų norÄ pirkti akcijas. IeÅ¡kovas netgi pateikdamas ieÅ¡kinį ir praÅ¡ydamas pripažinti negaliojančiomis akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, nereiÅ¡kė noro pirkti akcijas bei nepateikė reikalavimo pripažinti, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutartis bÅ«tų pripažinta sudaryta su juo (ABÄ® 47 str.).

Teismas taip pat pažymėjo, kad akcininkas, gavęs pasiÅ«lymÄ pirkti akcijas, bet nepageidaujantis to daryti, nėra įpareigotas pateikti atsisakymÄ , nes tai yra akcininko teisė, bet ne pareiga praneÅ¡ti apie ketinimÄ akcijas pirkti (ABÄ® 47 str. 3 d.). Be to, parduoti akcijas buvo nutarta 2010 m. balandžio 30 d. vykusio akcininkų susirinkimo metu. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad formalus akcijų pirkimo - pardavimo sutarties įforminimas nepaneigia fakto, jog buvo parduotas 51 vnt. akcijų paketas.

Pažymėjo, kad 2010 m. sausio 21 d. UAB „JÅ«ros garsai“ akcininkai pasirašė sutartį dėl akcininkų turtinių ir neturtinių teisių įgyvendinimo, t. y. dėl akcininkams nuosavybės teise priklausančio UAB „JÅ«ros garsai“ turto valdymo, naudojimo, disponavimo, kuria siekė, kad jiems nuosavybės teise priklausančios akcijos bÅ«tų parduotos konsoliduotu 51 procentu paketu ir už ne mažesnę kaip 2 740 000 Lt sumÄ . Pirmosios instancijos teismo nuomone, ieÅ¡kovas, praÅ¡ydamas pripažinti negaliojančiomis akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, neįrodė, jog minėtos sutartys prieÅ¡tarauja imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens tikslams, juridinių asmenų organų sprendimams, juridinių asmenų steigimo dokumentams, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principams, o tik formaliai skundžia deklaratyviai nurodydamas įvairias įstatymo nuostatas.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai Apeliaciniu skundu ieÅ¡kovas M. R. praÅ¡o panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. gruodžio 5 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį tenkinti. Nurodo Å¡iuos argumentus:1. Ginčijamos 2010 m. birželio 4 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartys neteisėtos, nes negalėjo bÅ«ti sudarytos vien dėl to, kad UAB „JÅ«ros garsai“ akcijas AB „Senoji baltija“ perleidę asmenys neturėjo to, kÄ pagal ginčijamas sutartis pardavė, t. y. kiekvienas iÅ¡ akcijas AB „Senoji baltija“ pardavusių asmenų nebuvo įgiję teisių disponuoti A.

K. dovanotomis akcijomis, o taip pat nėra duomenų, kad tokiam akcijų perleidimui buvo gautas visuotinio akcininkų susirinkimo sutikimas (Ä®statų 4.1 p.), nėra jokių duomenų, kad akcijos buvo perduotos indosamentais (ABÄ® 46 str. 1 d.).2. Byloje nėra jokių duomenų, jog M. T. iÅ¡ viso gali bÅ«ti laikomas akcininku, nes bendrovėje nėra jo akcijų sertifikato. Be to, nors UAB „JÅ«ros garsai“ teismui pateiktoje vertybinių popierių sÄ skaitoje Nr. 9 nurodyta, kad M. T. yra įgijęs 2008 m. birželio 13 d. jam tėvo padovanotas akcijas, tačiau UAB „JÅ«ros garsai“ nėra iÅ¡davusi jam akcijų sertifikato, o taip pat nėra duomenų, kad E. T. sprendimui padovanoti akcijas sÅ«nui bÅ«tų gautas visuotinio akcininkų susirinkimo sutikimas (Ä®statų 4.1 p.).3.

Teismas ignoravo faktÄ , kad sandorius, kurių vertė sudaro beveik pusę AB „Senoji baltija“ balanse nurodyto turto vertės, sudarė AB „Senoji baltija“ valdymo organų nariai, o ginčijamais sandoriais buvo perkamos veiklos nevykdančios UAB „JÅ«ros garsai“ akcijos.4. 51 proc. akcijų paketÄ pardavusiems fiziniams asmenims priklauso dar ir 32 proc. AB „Senoji baltija“ akcijų skaičiaus, todėl minėti asmenys galėjo daryti lemiamÄ Ä¯takÄ AB „Senoji baltija“ valdyme, o E. T. 2008 m. birželio 12 d. atliktu akcijų dovanojimo sandoriu buvo siekiama iÅ¡vengti pareigos konstatuoti, jog UAB „JÅ«ros garsai“ yra patronuojanti dukterinės AB „Senoji baltija“ atžvilgiu.5. VieÅ¡ai prekiaujant AB „Senoji baltija“ akcijomis, AB finansų maklerio įmonės „Finasta“ nustatyta akcijų vertė ir yra tikroji rinkos vertė, kuri rodo realiÄ akcijų, o ne AB „Senoji baltija“ verslo vertę.6.

V. J., J. B., A. M. ir M. T. savo siÅ«lomas parduoti akcijas AB „Senoji baltija“ pardavė ne konsoliduotu paketu, o atskiromis akcijų pirkimo – pardavimo sutartimis, nesilaikant pasiÅ«lymo, pateikto pirmumo teisę turintiems akcininkams, sÄ lygų.7. IeÅ¡kovas nepranešė, kad atsisako pirmumo teisės, o 2010 m. kovo 3 d. raÅ¡tu informavo, kad negali priimti sprendimo dėl to, kad bendrovė nevykdo privalomų pagal įstatymÄ procedÅ«rų ir nėra pateikusi dokumentų, kuriuos turėjo gauti bendrovės akcininkai.8.

Nepateikus jokios papildomos informacijos ir praÅ¡omų dokumentų, 2010 m. kovo 4 d. UAB „JÅ«ros garsai“ vadovas akcininkams pranešė, kad suėjus nustatytam terminui kiti akcininkai nepageidavo įsigyti ketinamų parduoti akcijų ir praneÅ¡imų nepateikė, tačiau toks bendrovės direktoriaus veiksmas prieÅ¡tarauja ABÄ® 47 straipsnio 3 dalies nuostatoms, nes bendrovės vadovo duotas 15 dienų terminas praneÅ¡imui apie ketinimÄ pasinaudoti pirmumo teise baigėsi tik 2010 m. kovo 5 d.9. 2009 m. lapkričio 20 d.

įvykusio AB „Senoji baltija“ neeilinio visuotinio ataskaitinio susirinkimo metu buvo svarstomas klausimas dėl akcijų įvertinimo ir pirkimo, tačiau apie tokio klausimo įtraukimÄ Ä¯ darbotvarkę iÅ¡ anksto apskritai nebuvo praneÅ¡ta.10. Iki 2011 m. balandžio 22 d., t. y. iki tol, kol nebuvo gauti dokumentai iÅ¡ AB „Senoji baltija“, ieÅ¡kovui nebuvo jokių galimybių ginčyti sandorius, apie kuriuos jis informacijos neturėjo, o ginčijant AB „Senoji baltija“ 2010 m. birželio 4 d. sudarytas akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, turėtų bÅ«ti taikomas bendras 10 metų ieÅ¡kinio senaties terminas.11.

Teismas turėjo atsižvelgti į tai, kad 2009 m. lapkričio 20 d. ir 2010 m. birželio 1 d. susirinkimuose atsakovai balsavo neturėdami teisės balsuoti A. K. ir E. T. dovanotomis akcijomis.12. Atsakovai nepranešė juridinio asmens dalyviams apie galimÄ interesų konfliktÄ ir tokiu bÅ«du pažeidė savo fiduciarines pareigas bendrovei (CK 2.87 str. 3, 5 d.).Atsiliepimu į apeliacinį skundÄ trečiasis asmuo UAB „JÅ«ros garsai“ praÅ¡o pirmosios instancijos teismo sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Nurodo, kad visi akcijų perleidimo sandoriai ir akcininkų pasikeitimai yra registruojami UAB „JÅ«ros garsai“ akcininkų registracijos knygoje ir Å¡ių įrašų pagrindu akcininkams yra iÅ¡duoti akcijų sertifikatai, o įstatymas nereikalauja, kad bendrovėje privalo bÅ«ti iÅ¡duotų sertifikatų kopijos.

Pažymi, kad apeliaciniame skunde ieÅ¡kovas savo reikalavimus ėmė grįsti nauju faktiniu pagrindu, kuris susijęs su atsakovų turėtų akcijų skaičiumi, jų įgijimo aplinkybėmis ir pan., tačiau minėti argumentai įstatymo numatyta tvarka ir terminais pirmosios instancijos teisme nebuvo pareikÅ¡ti, o apelianto minimi dovanojimo sandoriai įstatymo nustatyta tvarka apskritai nėra ginčijami.Atsiliepimu į apeliacinį skundÄ atsakovai J. B., K. B., V. J., J. J., A. M., L. M., AB „Senoji baltija“ praÅ¡o palikti pirmosios instancijos teismo sprendimÄ nepakeistÄ .

Nurodo, kad apeliacinis skundas grindžiamas aplinkybėmis (dėl akcijų priklausomybės), kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teismui teiktuose procesiniuose dokumentuose, o apie jas buvo nurodyta tik 2011 m. lapkričio 14 d. vykusio teismo posėdžio metu.Atsiliepimu į apeliacinį skundÄ atsakovas M. T. praÅ¡o palikti Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. gruodžio 5 d. sprendimÄ nepakeistÄ . Nurodo, kad apie bÅ«simus sandorius apeliantas turėjo bent jau numatyti iÅ¡ 2009 m. lapkričio 20 d. AB „Senoji baltija“ visuotinio ataskaitinio akcininkų susirinkimo, o informacijÄ apie kontrolinio UAB „JÅ«ros garsai“ akcijų paketo įsigijimÄ apeliantas neabejotinai gavo prasidėjus oficialiai akcijų pirkimo – pardavimo procedÅ«rai, kÄ patvirtina ir ieÅ¡kovo 2010 m. kovo 3 d. praneÅ¡imas UAB „JÅ«ros garsai“ direktoriui dėl negalėjimo pirmumo teise įsigyti akcijų, o taip pat dalyvavimas 2010 m. balandžio 30 d.

UAB „JÅ«ros garsai“ akcininkų susirinkime. Akcijų įsigijimo tikslai buvo svarstomi AB „Senoji baltija“ 2009 m. lapkričio 20 d. vykusio akcininkų susirinkimo metu bei įforminti protokolu, su kuriuo apeliantas galėjo netrukdomai susipažinti. Tuo tarpu UAB „JÅ«ros garsai“ akcijas įvertino kvalifikuotas turto vertintojas UAB „Inreal“. Atsiliepimu į apeliacinį skundÄ atsakovė A. T. praÅ¡o Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. gruodžio 5 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ .

Nurodo, kad ginčijamo sandorio objektas atsakovei nepriklausė, o ginčijamos 2010 m. birželio 7 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartys su ja sudarytos nebuvo. IV. Apeliacinio teismo argumentai Apeliacinis skundas netenkinamas.Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Nagrinėjamu atveju absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2, 3 d.) nenustatyta, todėl byla nagrinėjama apeliacinio skundo ribose.

Kita vertus, apeliacinio skundo turinį riboja pirmosios instancijos teisme ginčytų aplinkybių apimtis (CPK 306 str. 2 d.), todėl dėl apeliacinio skundo argumentų, susijusių su ginčijamais sandoriais perleistų UAB „Jūros garsai“ akcijų nuosavybe ir atitinkamai disponavimo teisėmis, nepasisakytina (tai, kad apie aplinkybes, susijusias su akcijų perleidimu atsakovams, buvo užsiminta baigiamųjų kalbų pirmosios instancijos teisme metu, esmės nekeičia (5 t. 15 – 16 b. l., CPK 253 str. 4 d.).

Be to, iš trečiojo asmens UAB „Jūros garsai“ apeliacinės instancijos teismui pateiktų duomenų (5 t. 90 – 104 b. l.) aišku, kad aplinkybės, susijusios su dokumentų, kuriais atsakovai įgijo nuosavybės teises į ginčijamais sandoriais perleistas AB „Senoji baltija“ akcijas, galimu klastojimu buvo tiriamos baudžiamojo proceso tvarka ir klastojimo faktų nenustatyta. Priešingai, galutine ir neskundžiama Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. kovo 26 d. nutartimi konstatuota, kad visi su V.

J., A. K., M. ir E. T., A. M., J. B. susiję UAB „JÅ«ros garsai“ akcijų perleidimo sandoriai atitiko sandorių Å¡alių valiÄ (93 b. l.), o indosamentas negali bÅ«ti tapatinamas su pirkimo – pardavimo sutartimi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-103/2013)Apeliantas nurodo, kad teismas ignoravo faktÄ , jog sandorius sudarė AB „Senoji baltija“ valdymo organų nariai, o ginčijamais sandoriais buvo perkamos veiklos nevykdančios UAB „JÅ«ros garsai“ akcijos.

Tačiau, visų pirma, pažymėtina, kad tai, jog juridinio asmens dalyvis (kitas juridinis asmuo) nevykdo veiklos, apskritai neturi jokios įtakos jam priklausančios veiklÄ vykdančios įmonės akcijų, kurių vertė lemia ir UAB „JÅ«ros garsai“ turto vertę, įkainojimui, o aplinkybė, kad valdymo organų narių sudaryti sandoriai prieÅ¡taravo AB „Senoji baltija“ interesams (CK 2.87 str. 3 d.), dėl ko atsakovai privalėjo apie tai praneÅ¡ti CK 2.87 straipsnio 5 dalyje numatyta tvarka, taip pat neįrodyta (CPK 178 str.).

Priešingai, pats ieškovas posėdžio pirmosios instancijos teisme metu patvirtino, kad AB „Senoji baltija“ turto vertė yra apie 8 milijonus litų (1 t. 19 b. l., 5 t. 17 b. l.) ir pats ieškovas buvo suinteresuotas įsigyti UAB „Jūros garsai“, valdžiusios 34 procentus AB „Senoji baltija“ akcijų, dalį akcijų (5 t. 12 b. l.). Tiesa, iš apeliacinio skundo argumentų galima teigti, jog, ieškovo nuomone, AB „Senoji baltija“ valdybos narių (atsakovų J. B., A. M. ir V.

J.) bei AB „Senoji baltija“ (kaip juridinio asmens) interesų konfliktas pasireiÅ¡kė per didele parduotų UAB „JÅ«ros garsai“ akcijų kaina, tačiau pažymėtina, kad minėtų akcijų kaina buvo nustatyta atsižvelgiant į UAB „Inreal“ pateiktÄ verslo įvertinimo ataskaitÄ Nr. 10/01-60 (3 t. 28 – 141 b. l.), kurios pagrįstumÄ iÅ¡ esmės patvirtina ir UAB „Verslo malÅ«nas“ pateikta iÅ¡vada dėl UAB „JÅ«ros garsai“ akcijų perleidimo (2 t. 93 – 99 b. l.), o apelianto nuoroda į AB finansų maklerio įmonės „Finasta“ duomenis dėl kainos prekiaujant AB „Senoji baltija“ akcijomis, ypač atsižvelgiant į jų pardavimÄ kontroliniu paketu (2 t. 98 b. l.), minėtų iÅ¡vadų nepaneigia.

Nagrinėjamu atveju atsakovai, laisvai disponuodami jiems priklausiusių akcijų suteiktomis teisėmis (sandoriai, kuriais atsakovai įgijo nuosavybės teises į UAB „Jūros garsai“ akcijas, nagrinėjamoje byloje nėra ginčijami), 2010 m. sausio 21 d. sudarė sutartį dėl akcininkų turtinių ir neturtinių teisių įgyvendinimo (2 t. 91, 92 b. l.), kuri apskritai nėra ginčijama, todėl teigti, kad ieškovui turėjo būti sudarytos galimybės įsigyti dalį atsakovų parduodamų UAB „Jūros garsai“ akcijų, nėra pagrindo.

Tuo tarpu tai, kad su minėtÄ 2010 m. sausio 21 d. sutartį pasiraÅ¡iusiais asmenimis tÄ pačiÄ 2010 m. birželio 4 d. buvo sudarytos keturios UAB „JÅ«ros garsai“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartys (1 t. 140 – 147 b. l.), nepaneigia fakto, jog vienu metu buvo įsigytas 51 proc. UAB „JÅ«ros garsai“ akcijų paketas, ir atitinkamai nesudaro pagrindo tvirtinti, jog tokiu bÅ«du buvo nukrypta nuo ieÅ¡kovui pateikto pasiÅ«lymo įsigyti akcijas pirmumo teise konsoliduotu paketu (1 t. 70 b. l.). Tiesa, apeliantas nurodo, kad jis nepranešė atsisakÄ s pirmumo teisės pirkti akcijas, tačiau pažymėtina, kad ABÄ® 47 straipsnyje nustatyta akcininkų pirmenybės teisė pirkti ir pasitraukiančio iÅ¡ bendrovės kapitalo akcininko pareiga pasiÅ«lyti ir parduoti bendrovės akcijas pageidaujančiam jas pirkti akcininkui yra įstatyminė prievolė, kuri pati savaime nėra oferta CK 6.167 straipsnio prasme, o tik siÅ«lymas pasinaudoti pirmumo teise pirkti ir derėtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2009).

Tuo tarpu susilaikydamas nuo sprendimo dėl UAB „JÅ«ros garsai“ akcijų pirkimo, tikslu iÅ¡siaiÅ¡kinti siÅ«lomų UAB „JÅ«ros garsai“ akcijų pirkimo perspektyvas ieÅ¡kovas M. R. prašė suÅ¡aukti neeilinį akcininkų susirinkimÄ (1 t. 71 b. l.), kas ir buvo padaryta (1 t. 62 – 63 b. l.), tačiau duomenų, kad nuo 2010 m. balandžio 30 d. UAB „JÅ«ros garsai“ eilinio ataskaitinio akcininkų susirinkimo iki pat 2011 m. balandžio 13 d. (1 t. 50 b. l.) ieÅ¡kovas bÅ«tų pradėjęs derybas dėl UAB „JÅ«ros garsai“ akcijų įsigijimo, įskaitant ir paties ieÅ¡kovo domėjimÄ si AB „Senoji baltija“ ir UAB „JÅ«ros garsai“ finansinės atskaitomybės duomenimis (AB „Senoji baltija“ įstatų 6.8 p. (2 t. 33 b. l.), UAB „JÅ«ros garsai“ įstatų 5.5 p. (4 t. 188 b. l.), nėra.

Atitinkamai teigti, kad konkrečiu atveju kokios nors reikÅ¡mės akcininkų pirmumo teisės pirkti parduodamas akcijas realizavimui turėjo tai, kad UAB „JÅ«ros garsai“ vadovas, nepasibaigus 2010 m. vasario 18 d. praneÅ¡ime nurodytam terminui apsispręsti dėl pageidavimo pirkti AB „Senoji baltija“ akcijas, pasiÅ«lė pagal ieÅ¡kovo M. R. iÅ¡reikÅ¡tÄ iniciatyvÄ suÅ¡aukti UAB „JÅ«ros garsai“ visuotinį akcininkų susirinkimÄ (2 t. 62 b. l.), nėra pagrindo. Juo labiau, kad, kaip pažymėjo ir pirmosios instancijos teismas, ieÅ¡kovas nepraÅ¡o pripažinti ginčijamas 51 proc.

UAB „JÅ«ros garsai“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis sudarytas su juo (ABÄ® 47 str.).Vadovaujantis CK 1.131 straipsnio 1 dalimi ieÅ¡kinio senaties termino pabaiga iki ieÅ¡kinio pareiÅ¡kimo yra pagrindas ieÅ¡kinį atmesti. Atitinkamai pirmosios instancijos teismas darė iÅ¡vadÄ , kad konkrečiu atveju ieÅ¡kovas praleido sutrumpintÄ 3 mėnesių ieÅ¡kinio senaties terminÄ dėl reikalavimų pripažinti juridinio asmens organų sprendimus negaliojančiais, tačiau sutikti su tokia iÅ¡vada, teisėjų kolegijos nuomone, nėra pagrindo.

Klaipėdos apygardos teismas, darydamas iÅ¡vadÄ dėl praleisto ieÅ¡kinio senaties termino, konstatavo, kad ieÅ¡kovas, bÅ«damas abiejų įmonių akcininkas, privalėjo žinoti bei tikėtis, kad po 2010 m. balandžio 30 d. įvykusio UAB „JÅ«ros garsai“ visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame dalyvavo ir ieÅ¡kovas, artimiausiu metu bus sprendžiamas klausimas dėl minėtų akcijų įsigijimo. Tačiau pažymėtina, kad nei 2010 m. balandžio 30 d. eilinio ataskaitinio UAB „JÅ«ros garsai“ akcininkų susirinkimo metu (1 t. 63 – 67 b. l.), nei kituose ieÅ¡kovui siųstuose dokumentuose ( 1 t. 62, 70 b. l.) apie UAB „JÅ«ros garsai“ akcijų pardavimÄ bÅ«tent pirkėjui AB „Senoji baltija“ neužsimenama, o 2009 m. lapkričio 20 d.

AB „Senoji baltija“ akcininkų susirinkime (apie UAB „JÅ«ros garsai“ kontrolinio akcijų paketo įsigijimo klausimo svarstymÄ Å¡io susirinkimo metu iÅ¡ anksto nebuvo praneÅ¡ta) ieÅ¡kovas nedalyvavo ir duomenų, kad M. R. buvo supažindintas su minėto akcininkų susirinkimo protokolu, nėra. Tuo tarpu byloje ginčijami ne UAB „JÅ«ros garsai“, o bÅ«tent AB „Senoji baltija“ valdymo organų sprendimai bei Å¡ios įmonės sudaryti sandoriai, ir teigti, kad ieÅ¡kovas apie juos sužinojo anksčiau negu 2011 m. balandžio 22 d. (1 t. 50 – 51 b. l.) ir atitinkamai konstatuoti ieÅ¡kovui praleidus ieÅ¡kinio senaties terminÄ juridinio asmens organų sprendimams ginčyti (CK 1.125 str. 4 d., 2.82 str. 4 d.), nėra pagrindo.

Kita vertus, kaip jau anksčiau minėta, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė M. R. ieÅ¡kinį dėl jo reikalavimų nepagrįstumo, o tai, kad apie klausimo dėl UAB „JÅ«ros garsai“ akcijų pirkimo svarstymÄ 2009 m. lapkričio 20 d. AB „Senoji baltija“ akcininkų susirinkimo metu ieÅ¡kovui iÅ¡ anksto nebuvo praneÅ¡ta (klausimas nebuvo iÅ¡ anksto įtrauktas į darbotvarkę), teisėjų kolegijos nuomone, negali lemti ginčijamų juridinio asmens valdymo organų sprendimų ir jų pagrindu 2010 m. birželio 4 d. sudarytų akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių (1 t. 140 – 148 b. l.) negaliojimo, nes ieÅ¡kovo, turinčio 5 proc.

AB „Senoji baltija“ akcijų, dalyvavimas 2009 m. lapkričio 20 d. akcininkų susirinkime net ir balsuojant „prieš“ UAB „JÅ«ros garsai“ kontrolinio akcijų paketo įsigijimÄ , kitiems 63 proc. visų UAB „Senoji baltija“ akcijų turintiems akcininkams balsuojant „už“ (1 t. 57 – 59 b. l.), negalėtų lemti kitokio sprendimo priėmimo (ABÄ® 27 str.). Be to, pažymėtina ir tai, kad AB „Senoji baltija“, įsigijusi kontrolinį įmonės, turinčios 34 proc. jos pačios akcijų, paketÄ , padidino visų AB „Senoji baltija“ akcijų (įskaitant ir priklausančių ieÅ¡kovui) vertę.      Atsižvelgiant į visas aukščiau iÅ¡dėstytas aplinkybes, teisėjų kolegijos nuomone, Klaipėdos apygardos teismas 2011 m. gruodžio 5 d. sprendimu teisėtai ir pagrįstai atmetė ieÅ¡kovo M.

R. ieÅ¡kinį, o naikinti minėtÄ sprendimÄ dėl apeliaciniame skunde iÅ¡dėstytų argumentų nėra pagrindo. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a : Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. gruodžio 5 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Teisėjai                                                                  Konstantinas Gurinas                                                                                                                                  Donatas Å ernas                                                                  Danguolė Martinavičienė