fbfeadb1-e987-40d9-ad2e-d3c7043b1551 · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla NrCivilinė byla Nr. 2-384-330/2016Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02909-2014-2                                                                           Procesinio sprendimo kategorija 3.4.2.8. (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS             N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2016 m. vasario 25 d. Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Gintaras Pečiulis, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal pareiÅ¡kėjos R.

B. atskirÄ jį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 3 d. nutarties, kuria netenkintas pareiÅ¡kėjos R. B. skundas dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Regsana“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, priimtos civilinėje byloje Nr. 2-5442-160/2016 pagal pareiÅ¡kėjos R. B. skundÄ dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Regsana“ 2015 m. liepos 2 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo; suinteresuotas asmuo akcinė bendrovė DNB bankas.

Teisėjas, iÅ¡nagrinėjęs bylÄ pagal atskirÄ jį skundÄ , n u s t a t ė: I. Ginčo esmė         PareiÅ¡kėja R. B. pirmosios instancijos teismui pateiktame skunde prašė panaikinti 2015 m. liepos 2 d. BUAB „Regsana“ kreditorių susirinkimo nutarimÄ septintuoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nutarta: AB DNB bankui įkeistÄ nekilnojamÄ jį turtÄ â€“ negyvenamÄ jÄ patalpÄ (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir įkeistÄ bei neįkeistÄ kilnojamÄ jį turtÄ pardavinėti vieÅ¡ose varžytynėse kaip vienÄ turto vienetÄ , iÅ¡skiriant sÄ lyginę turto kainÄ ; nustatyta pirmųjų viešų varžytynių bendra turto pardavimo kaina – 215 000 Eur (plius PVM, jei pagal teisės aktus PVM taikytinas), tame skaičiuje 205 000 Eur negyvenamoji patalpa (duomenys neskelbtini), 5 000 Eur AB DNB bankui įkeistas kilnojamasis turtas, 5 000 Eur neįkeistas kilnojamasis turtas; turto nepardavus, kainÄ mažinti 10 proc. ir pardavinėti antrose vieÅ¡ose varžytynėse, nustatant bendrÄ turto pardavimo kainÄ â€“ 193 500 Eur (plius PVM, jei pagal teisės aktus PVM taikytinas), tame skaičiuje 184 500 Eur negyvenamoji patalpa (duomenys neskelbtini), 4 500 Eur - AB DNB bankui įkeistas kilnojamasis turtas, 4 500 Eur neįkeistas kilnojamasis turtas; nustatytas varžytynių žiÅ«rovo mokestis – 30 Eur, kainos kėlimo intervalas – 500 Eur; nepardavus turto vieÅ¡ose varžytynėse Å¡aukti kreditorių susirinkimÄ dėl tolimesnės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo.

Pirmosios instancijos teismui pateiktame skunde pareiÅ¡kėja taip pat prašė panaikinti susirinkimo darbotvarkės aÅ¡tuntuoju klausimu priimtÄ nutarimÄ , kuriuo nutarta pavesti bankroto administratorei kreiptis į teismÄ dėl BUAB „Regsana“ paskelbimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.          PareiÅ¡kėjos nuomone, kreditorių susirinkimo nutarimas septintuoju darbotvarkės klausimu neteisėtas dėl jo priėmimo procedÅ«ros pažeidimo. Be to, skundžiamu nutarimu pažeidžiami įmonės kreditorių interesai.

Nurodė, kad BUAB „Regsana“ bankroto administratorės įgaliotas asmuo bendrovės kreditoriams su praneÅ¡imu apie Å¡aukiamÄ kreditorių susirinkimÄ pateikė nutarimo projektÄ , kuriuo buvo siÅ«loma visų pirma atlikti parduodamo turto vertinimÄ . Sprendžiant dėl įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainų nustatymo, bankroto administratorės įgaliotas asmuo kreditorių susirinkimui pateikė svarstyti nutarimo projektÄ dėl įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo, su kuriuo visi įmonės kreditoriai buvo susipažinę, o kreditoriaus AB DNB banko atstovas pateikė antrÄ nutarimo projektÄ , kuris vien paties AB DNB banko balsais ir buvo priimtas.

Nei bankroto administratorės praneÅ¡ime apie įvyksiantį kreditorių susirinkimÄ , nei jo pagrindu pateiktame balsavimo raÅ¡tu biuletenyje nebuvo teiktas septintojo darbotvarkės klausimo nutarimo antrasis projektas (AB DNB banko pasiÅ«lymas), apie šį nutarimo projektÄ AB DNB bankas kitų BUAB „Regsana“ kreditorių neinformavo. Tokios aplinkybės lėmė raÅ¡tu susirinkime dalyvavusių kreditorių negalėjimÄ tokį projektÄ svarstyti ir dėl jo balsuoti. PareiÅ¡kėja akcentavo aplinkybę, jog skundžiamas nutarimas priimtas iÅ¡imtinai tik AB DNB banko balsais.

PareiÅ¡kėjos nuomone, tik atlikus turto vertinimÄ , bÅ«tų galima objektyviai spręsti apie parduodamo turto vertę ir užtikrinti, kad bendrovės ir jos kreditorių interesai bÅ«tų maksimaliai apsaugoti. Kadangi pareiÅ¡kėja nesutiko su turto pardavimo nustatytÄ ja kaina, todėl bankroto administratorė turėjo atlikti turto vertinimÄ .           PareiÅ¡kėja taip pat nurodė, kad 2015 m. birželio 8 d. pateikė pasiÅ«lymÄ bankroto byloje sudaryti taikos sutartį, tačiau Å¡is klausimas nebuvo apsvarstytas.

BUAB „Regsana“ kreditorių susirinkime aÅ¡tuntuoju darbotvarkės klausimu priėmus nutarimÄ pavesti administratorei kreiptis į teismÄ dėl BUAB „Regsana“ paskelbimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, buvo užkirstas kelias įmonės kreditoriams spręsti klausimÄ dėl taikos sutarties sudarymo BUAB „Regsana“ bankroto byloje. Bankroto administratorė neinformavo kreditorių apie gautÄ pasiÅ«lymÄ dėl taikos sutarties, nesikreipė dėl įstatyme numatyto termino taikos sutarčiai sudaryti pratęsimo.

BUAB „Regsana“ tęsia Å«kinę - komercinę veiklÄ , mažina nuostolius, todėl bÅ«tina dėti visas įmanomas pastangas siekiant iÅ¡saugoti finansinių sunkumų turinčiÄ Ä¯monę kaip veikiantį ir su kreditoriais atsiskaityti pajėgų rinkos dalyvį, o tam bÅ«tina sudaryti galimybę asmenims, turintiems teisę pasiÅ«lyti sudaryti taikos sutartį, Å¡ia teise pasinaudoti prieÅ¡ klausimo dėl įmonės likvidavimo iÅ¡sprendimÄ .           BUAB „Regsana“ bankroto administratorė UAB „Restrus“ su pareiÅ¡kėjos skundu nesutiko.

Nurodė, kad kreditorių nutarimo septintuoju darbotvarkės klausimu projektÄ pasiÅ«lė didžiausias kreditorius AB DNB bankas, kurio finansinis reikalavimas sudaro 74,468 proc. nuo teismo patvirtintos bendros kreditorinių reikalavimų sumos. Nurodė, kad nei kreditorių nutarimo projekto siÅ«lymas, nei pareiÅ¡kėjos apskųstojo nutarimo priėmimas galiojančio teisinio reguliavimo nepažeidė. Bankroto administratorė paaiÅ¡kino, kad AB DNB bankas pasiÅ«lytÄ Ä¯monės turto pardavimo kainÄ motyvavo tuo, kad tÄ turtÄ antstolis varžytynėse pardavinėjo už 208 526,42 Eur kainÄ , todėl taupant bankroto administravimo iÅ¡laidas įmonės turto vertinimas nėra bÅ«tinas, o turto pardavimo kaina turėtų bÅ«ti artima antstolio vykdytų paskutiniųjų varžytynių kainai.

Ä®monės kreditorių dauguma kreditorių susirinkime iÅ¡reiÅ¡kė savo nuomonę dėl turto pardavimo tvarkos ir kainų nustatymo, todėl kreditorių susirinkimo septintuoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas atitinka Ä®monių bankroto įstatymo nuostatas bei atspindi kreditorių daugumos valiÄ .         Bankroto administratorė nesutiko su pareiÅ¡kėjos argumentais dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto aÅ¡tuntuoju darbotvarkės klausimu. Nurodė, kad jai (administratorei) yra žinoma, kad pareiÅ¡kėja kontaktavo su kreditoriais asmeniÅ¡kai, siÅ«lydama sudaryti taikos sutartį, tačiau nėra pateikusi konkretaus taikos sutarties projekto su konkrečiomis sÄ lygomis.

Nesant konkrečių taikos sutarties sÄ lygų, kreditoriai susirinkime klausimo dėl taikos sutarties sudarymo nekėlė ir nesvarstė. AB DNB bankas, žinodamas apie pateiktÄ pasiÅ«lymÄ , susirinkimo metu nekėlė klausimo dėl galimybės sudaryti taikos sutartį, o siÅ«lė įmonės turtÄ realizuoti bankroto procesÄ reguliuojančių teisės normų nustatyta tvarka.           Suinteresuotas asmuo AB DNB bankas su pareiÅ¡kėjos skundu nesutiko. Jo nuomone, pareiÅ¡kėjos nesutikimas su priimtu kreditorių nutarimu nedaro jo negaliojančiu, kadangi Å¡is nutarimas priimtas nepažeidžiant nustatyto teisinio reguliavimo.

Nesutiko su pareiÅ¡kėjos pozicija, kad skundžiamas nutarimas esÄ s neteisėtas, nes kreditorių susirinkime nedalyvavę kreditoriai nebuvo supažindinti su banko pateiktu nutarimo projektu (balsuojant raÅ¡tu). Ä®monių bankroto įstatyme nėra nuostatų, draudžiančių kreditorių susirinkimo metu kreditoriams pasiÅ«lyti savo nutarimų projektus kreditorių susirinkime svarstomais darbotvarkės klausimais ir už juos balsuoti. Todėl bankas, balsuodamas raÅ¡tu, turėjo teisę nepritarti administratorės pasiÅ«lytam nutarimo projektui ir balsuoti už savo pasiÅ«lytÄ nutarimo Å¡iuo klausimu projektÄ .

Suinteresuotas asmuo akcentavo aplinkybę, jog pati pareiškėja kreditorių susirinkime tiesiogiai nedalyvavo, todėl nepagrįstai teigia, kad buvo pažeistos jos teisės. Nusprendę kreditorių susirinkimuose tiesiogiai nedalyvauti, kreditoriai neturi teisės vėliau ginčyti kreditorių susirinkime balsų dauguma priimtų nutarimų motyvuodami tuo, jog jie negalėjo pareikšti prieštaravimų dėl ginčijamų nutarimų. Net ir tuo atveju, jeigu būtų konstatuotas pažeidimas iš anksto nesupažindinus kreditorių su ginčijamo nutarimo projektu, šis pažeidimas neturėtų būti laikomas esminiu.

Aplinkybė, kad BUAB „Regsana“ bankroto byloje balsų daugumÄ turi vienas kreditorius (bankas), nereiÅ¡kia kad banko balsais priimti sprendimai yra nepagrįsti ir neteisėti. Suinteresuotas asmuo nurodė, kad teisės aktuose nėra įvirtinta reikalavimo dėl privalomo bankrutuojančios įmonės turto vertinimo prieÅ¡ kreditoriams svarstant Å¡io turto pardavimo klausimÄ . Tai, kad pati pareiÅ¡kėja nesutinka su kreditorių susirinkime priimtu nutarimu, kuriuo buvo nustatyta BUAB „Regsana“ priklausančio banko naudai įkeisto turto pardavimo kaina, nesudaro pagrindo iÅ¡vadai, kad administratorius privalo organizuoti turto įvertinimÄ , kad be jo (įvertinimo) įkeisto turto pardavimas nėra galimas ir kad kreditorių susirinkimo nutarimas, priimtas septintuoju darbotvarkės klausimu, bei jo turinys esÄ s nepagrįstas ir neteisėtas.

Iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo turtas jau buvo parduodamas varžytynėse už panaÅ¡iÄ kainÄ , tačiau turtas nebuvo parduotas. Per trumpÄ laikotarpį jokių žymesnių rinkos pokyčių, dėl kurių bÅ«tų pagrindas įkeistÄ turtÄ pardavinėti už didesnę kainÄ ir pagrįstai tikėtis tokiÄ didesnę kainÄ gauti, neįvyko, pareiÅ¡kėja tokių įrodymų su skundu taip pat nepateikė. Nors pareiÅ¡kėja tvirtina, kad skundžiamu kreditorių nutarimu esÄ nepagrįstai nutarta turtÄ parduoti kaip vienÄ objektÄ , tačiau nepateikė argumentų, pagrindžiančių tokio pardavimo bÅ«do nenaudingumÄ .

Suinteresuotas asmuo nesutiko su pareiÅ¡kėjos skundo argumentais dėl nutarimo aÅ¡tuntuoju susirinkimo darbotvarkės klausimu. Pažymėjo, kad pareiÅ¡kėja, kreipdamasi į administratorių su skunde minimu praÅ¡ymu, jame jokių konkrečių taikos sutarties sÄ lygų ar bent preliminarių, objektyviais duomenimis ir realiomis finansinėmis galimybės paremtų pasiÅ«lymų dėl taikos sutarties sudarymo, nepateikė, todėl tokio praÅ¡ymo pateikimas nesudaro jokio objektyvaus pagrindo kreditorių susirinkime atskirai spręsti klausimÄ ir balsuoti dėl taikos sutarties bankroto byloje sudarymo galimybių.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė Vilniaus apygardos teismas 2015 m. lapkričio 3 d. nutartimi pareiÅ¡kėjos R. B. skundo netenkino. Pirmosios instancijos teismas akcentavo aplinkybę, jog suinteresuoto asmens AB DNB bankas finansinio reikalavimo dydis lemia tiek kreditorių susirinkime sprendžiamų klausimų priėmimÄ , tiek sprendimÄ sudaryti taikos sutartį bankroto procese ar jos nesudaryti. Teismas pažymėjo, kad sprendžiant, ar skundžiamas kreditorių nutarimas dėl turto pardavimo tvarkos ir sÄ lygų, priimtas balsų dauguma, gali bÅ«ti panaikintas, turi bÅ«ti nustatyta, kad jis iÅ¡ esmės pažeidžia kitų kreditorių teises gauti kreditorinių reikalavimų patenkinimÄ , arba gauti kreditorinių reikalavimų patenkinimÄ mažesne apimtimi, negu bÅ«tų priimtas bankroto administratoriaus teiktas pasiÅ«lymas, kuriame buvo siÅ«loma pirmiausia įvertinti parduodamÄ turtÄ .

Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad duomenys iÅ¡ vykdomosios bylos patvirtina, jog BUAB „Regsana“ turtas, įkeistas kreditoriui AB DNB bankui, buvo įvertintas iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo, jog Å¡iam įvertinimui pareiÅ¡kėja neprieÅ¡taravo. Teismas akcentavo aplinkybę, jog pardavus įkeistÄ turtÄ Â net už antstolės nustatytÄ kainÄ , AB DNB banko reikalavimai nebÅ«tų pilnai padengti ir iÅ¡ parduoto turto gautų lėšų neliktų kitų kreditorių finansiniams reikalavimams tenkinti bet kuriuo atveju.

Todėl ta aplinkybė, kad realizavus įkeistÄ turtÄ , AB DNB banko reikalavimai nebus pilnai patenkinti ir bankas likusiai reikalavimų daliai pateks į kitÄ kreditorinių reikalavimų eilę, kitiems tos eilės (trečiosios) kreditorių teisėms įtakos neturės. Apibendrindamas iÅ¡dėstytus argumentus, pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad vien dėl procedÅ«rinių pažeidimų naikinti apskųstÄ jį kreditorių nutarimÄ nėra pagrindo. Dėl kreditorių nutarimo aÅ¡tuntuoju susirinkimo darbotvarkės klausimu pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad kreditoriams nebuvo pateiktas taikos sutarties projektas, o suinteresuotas asmuo, kurio reikalavimas sudaro daugiau nei 2/3 visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, susipažinęs su pasiÅ«lymu dėl taikos sutarties, prieÅ¡tarauja tokios sutarties sudarymui.

Kadangi terminas taikos sutarčiai sudaryti pasibaigė 2015 m. rugpjūčio 19 d., iki to laiko taikos sutartis nebuvo sudaryta ir teismo patvirtinta, terminas sutarčiai sudaryti nebuvo pratęstas (nebuvo pateikta net praÅ¡ymo tokiam termino pratęsimui), todėl nėra pagrindo iÅ¡vadai, kad kreditorių susirinkimas nepagrįstai priėmė sprendimÄ dėl įmonės pripažinimo bankrutavusia ir likvidavimo. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirÄ jį skundÄ argumentai PareiÅ¡kėja R. B. atskirajame skunde praÅ¡o panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 3 d. nutartį ir iÅ¡spręsti klausimÄ iÅ¡ esmės – pareiÅ¡kėjos skundÄ dėl 2015 m. liepos 2 d.

BUAB „Regsana“ kreditorių susirinkimo metu priimtų nutarimų panaikinimo tenkinti. Skundas grindžiamas Å¡iais argumentais:Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, kad kreditorių susirinkimo nutarimas septintuoju darbotvarkės klausimu nepažeidžia pareiÅ¡kėjos ir kitų kreditorių interesų. Kreditoriai nebuvo informuoti apie suinteresuoto asmens AB DNB banko pateiktÄ nutarimo projektÄ . ProcedÅ«rinis pažeidimas lemia kreditorių interesų pažeidimÄ , kadangi kreditoriai neturėjo galimybės dėl suinteresuoto asmens siÅ«lyto projekto balsuoti, teikti prieÅ¡taravimus.

Tikroji parduodamo turto kaina bÅ«tų nustatyta tik atlikus jo vertinimo procedÅ«rÄ .Kreditoriams priėmus nutarimÄ pavesti administratorei kreiptis į teismÄ dėl BUAB „Regsana“ paskelbimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, buvo užkirstas kelias spręsti klausimÄ dėl taikos sutarties sudarymo.              BUAB „Regsana“ su pareiÅ¡kėjos R. B. atskiruoju skundu nesutinka, praÅ¡o jį atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 3 d. nutartį palikti nepakeistÄ .

BUAB „Regsana“ pozicija grindžiama argumentais, iÅ¡ esmės tapačiais iÅ¡dėstytiems pirmosios instancijos teisme.         Suinteresuotas asmuo AB DNB bankas praÅ¡o R. B. atskirÄ jį skundÄ atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 3 d. nutartį palikti nepakeistÄ . Atsiliepime į atskirÄ jį skundÄ nurodė visiÅ¡kai sutinkÄ s su pirmosios instancijos teismo motyvais. Suinteresuoto asmens atsiliepimas į atskirÄ jį skundÄ grindžiamas pirmosios instancijos teisme nurodytais argumentais.

Suinteresuotas asmuo akcentavo aplinkybę, jog kreditorių nutarimas priimtas nepažeidžiant teisinio reguliavimo. Taip pat nurodė, kad vien procedÅ«riniai pažeidimai negali nulemti nutarimo neteisėtumo. Jeigu pareiÅ¡kėja bÅ«tų informuota apie banko siÅ«lomÄ nutarimo projektÄ , vis vien bÅ«tų priimtas analogiÅ¡ko turinio kreditorių nutarimas. Nurodė, kad bankroto procese parduodamo turto vertinimo procedÅ«ra nėra bÅ«tina, pažymėjo, kad kreditorių nutarime nurodyta kaina pagrįsta objektyviais duomenimis.

Suinteresuotas asmuo nesutiko su pareiÅ¡kėjos atskirojo skundo argumentais dėl kreditorių nutarimo aÅ¡tuntuoju darbotvarkės klausimu. Nurodė nematÄ s galimybės sudaryti taikos sutartį bankroto procese, todėl aptariamu atveju kreditorių susirinkime pagrįstai nuspręsta kreiptis į teismÄ dėl įmonės pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama.        IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados          Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis).

Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties teisėtumÄ ir pagrįstumÄ pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, iÅ¡skyrus įstatyme nustatytas iÅ¡imtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinis teismas, nagrinėdamas Å¡iÄ bylÄ apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių apskųstosios nutarties negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų bÅ«ti peržengtos atskirajame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalautų vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundo ribų bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).         Byloje sprendžiama, ar BUAB „Regsana“ 2015 m. liepos 2 d. kreditorių susirinkime priimti nutarimai septintuoju ir aÅ¡tuntuoju darbotvarkės klausimais yra teisėti.

            Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo septintuoju darbotvarkės klausimu                   Bankroto byla – teismo nagrinėjama civilinė byla dėl ginčų, kylančių iš bankroto teisinių santykių (Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 1 dalies 3 punktas). CPK 1 straipsnyje, nustatančiame civilinio proceso įstatymų konkurencijos taisykles, yra įtvirtinta teisės norma, kad bankroto ir restruktūrizavimo bylos nagrinėjamos pagal šio Kodekso taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato kiti Lietuvos Respublikos įstatymai.

Taigi Ä®BÄ® normos yra specialiosios bendrųjų civilinio proceso normų atžvilgiu ir turi prioritetÄ jų konkurencijos atveju. Ä®BÄ® 1 straipsnio 3 dalyje įtvirtintas Å¡io įstatymo normų prioritetas prieÅ¡ kitus įstatymus, atliekant įmonės bankroto procedÅ«ras, taip pat nurodyta, kad kitų įstatymų nuostatos bankroto proceso metu įmonėse taikomos tiek, kiek jos neprieÅ¡tarauja Ä®BÄ® nuostatoms. Ä®monės bankroto procedÅ«rų teisinis nagrinėjimas, jų kontrolė ir tvirtinimas teismų procesiniais sprendimais atliekamas visų pirma taikant Ä®BÄ® nuostatas.           Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad bankroto procesas yra kolektyvinis procesas, kuris, nors ir prasideda kaip procesas dėl skolininko nemokumo fakto nustatymo, vėliau tampa kolektyviniu kreditorių reikalavimų tenkinimo iÅ¡ skolininko turto mechanizmu.

Bankroto procese siekiama patenkinti ne pavienių kreditorių, žinančių apie sunkiÄ skolininko finansinę padėtį, o visų kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus. Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo iÅ¡raiÅ¡ka. Å i teisė yra įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime. Kreditorių susirinkimas yra savotiÅ¡kas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimus.

Atskirų kreditorių teisės ginamos tik netiesiogiai, ginant kreditorių visumos teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011).            Pagal ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalį kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus šio įstatymo nustatytas išimtis.

Vien ta aplinkybė, kad kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimÄ nulemia vienas ar daugiau dominuojančių kreditorių, net kai likę kiti kreditoriai nepritaria tokiam nutarimui, savaime nereiÅ¡kia Ä®BÄ® 24 straipsnio 1 dalyje nustatytos kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo tvarkos nesilaikymo.           ĮBÄ® 24 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams, tačiau kreditorius, nesutikdamas su balsų dauguma priimtais nutarimais, turi teisę apskųsti juos teismui (Ä®BÄ® 24 straipsnio 5 dalis).

Kasacinis teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi Ä®BÄ® ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo suÅ¡aukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes Å¡ie procedÅ«rų veiksmai reikÅ¡mingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimÄ .

Teismas, nustatęs esminius procedÅ«rinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimÄ , taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieÅ¡tarauja imperatyviosioms Ä®BÄ®, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina. Taigi teisminė kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo kontrolė skirta užtikrinti, kad nebÅ«tų pažeistos kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo procedÅ«ros, nebÅ«tų pažeistos kitos imperatyvios teisės normos ir kad nė vieno asmens interesas nebÅ«tų suabsoliutinamas kito asmens intereso sÄ skaita.

           Apibendrinus pareiÅ¡kėjos skunde ir atskirajame skunde nurodytus procedÅ«rinius pažeidimus, kuriais ji grindžia ginčijamo BUAB „Regsana“ kreditorių susirinkimo nutarimo neteisėtumÄ , matyti, jog pareiÅ¡kėja esminiais procedÅ«riniais pažeidimais įvardija tai, jog kreditorių susirinkimas, spręsdamas dėl į darbotvarkę įtraukto klausimo („Dėl įmonės turto“), priėmė nutarimÄ , savo turiniu besiskiriantį nuo pirminio nutarimo projekto, kuris buvo įtrauktas į balsavimo raÅ¡tu biuletenį ir dėl kurio savo nuomonę iÅ¡reiÅ¡kė raÅ¡tu balsavę kreditoriai.         ĮBÄ® 24 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę raÅ¡tu pareikÅ¡ti kreditorių susirinkimui savo nuomonę (už ar prieÅ¡) dėl kiekvieno nutarimo.

Šios nuomonės įskaitomos į kreditorių susirinkimo (taip pat ir pakartotinio) balsavimo rezultatus ir apie tai turi būti paskelbta kreditorių susirinkimo metu. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pasisakęs, kad kreditorių susirinkime priimant sprendimus ir juos įforminant turi būti derinama kreditorių valia ir negali būti inicijuojami tokie kitiems kreditoriams netikėti sprendimai, su kuriais jie nėra supažindinami (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2008 m. spalio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-467/2008).Teismų praktikoje akcentuojama, jog negali būti tapatinami kreditorių susirinkime spręstini klausimai (darbotvarkė) ir pasiūlymai, kaip juos spręsti (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. kovo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-390/2012).

Kreditorių susirinkimo dalyviams pateikiant susirinkimo darbotvarkę turi bÅ«ti nurodyti numatomi svarstyti klausimai. Susirinkimo dalyvis, gavęs darbotvarkės klausimus, turi teisę pasirinkti savo teisės realizavimo bÅ«dÄ , t. y. turi teisę spręsti, ar jam ginti savo interesus tiesiogiai dalyvaujant susirinkime, ar iÅ¡reikÅ¡ti nuomonę raÅ¡tu bei pasiÅ«lyti savo nutarimo variantÄ sprendžiamu klausimu. Lietuvos apeliacinis teismas dar 2004 m. kovo 12 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2-104/2004, yra nurodęs, kad kreditorių susirinkimo tikslas yra tas, kad susirinkimo dalyviai diskusijose siektų konsensuso, atitinkančio daugumos kreditorių interesus svarstomu darbotvarkės klausimu, t. y. sutartų dėl kreditorių susirinkimo dalyvių daugumos siÅ«lomo nutarimo projekto ir balsų dauguma priimtų nutarimÄ sprendžiamu darbotvarkės klausimu.

Kokie bus pasiekti susitarimai ir kokie bus priimti nutarimai nėra ir negali būti žinoma iki pat klausimo kreditorių susirinkime išnagrinėjimo pabaigos. Įstatymai nereglamentuoja kada, kaip ir kiek gali būti pateikta nutarimų projektų, taip pat įstatymas neįpareigoja pateikti visus įmanomus nutarimų projektus, tačiau pati kreditorių susirinkimo esmė suponuoja, jog kreditorių susirinkimo iniciatoriai ir dalyviai iki pat nutarimo kreditorių susirinkime priėmimo turi teisę pateikti nutarimų projektus, juos svarstyti ir nutarti balsuoti dėl jų, ar ne.

Jei susirinkimo dalyvis galėtų balsuoti ir pareikÅ¡ti savo nuomonę tik iniciatorių pateikto nutarimo projekto ribose, pats susirinkimas, kaip daugumos konsensuso pasiekimo priemonė, netektų prasmės. Tokios pozicijos laikomasi ir aktualioje Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje (žr. pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 27 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje Nr. 2-2065/2014, 2004 m. kovo 12 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje Nr. 2-105/2004).           Apeliacinis teismas konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju kreditorių susirinkime nebuvo sprendžiamas klausimas, neįtrauktas į susirinkimo darbotvarkę.

Ta aplinkybė, jog buvo priimtas nutarimas, savo turiniu besiskiriantis nuo bankroto administratorės parengto nutarimo projekto, įtraukto į balsavimo raÅ¡tu medžiagÄ , laikytina kreditoriaus teisės teikti pasiÅ«lymus susirinkimo darbotvarkėje įraÅ¡ytais klausimais realizavimu. Kreditoriai buvo informuoti, kad susirinkime bus sprendžiamas klausimas „Dėl įmonės turto“. BÅ«tent tokiu klausimu ir buvo priimtas nutarimas septintuoju susirinkimo darbotvarkės klausimu. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, ir į akivaizdžiÄ ratio decidendi neatitiktį, apeliacinis teismas nesivadovauja pareiÅ¡kėjos atskirajame skunde cituojamais teisminiais precedentais ir jų iÅ¡traukomis.

           Remiantis tuo, kas iÅ¡dėstyta, apeliacinės instancijos teismas atmeta kaip nepagrįstus apeliantės atskirojo skundo argumentus, jog skundžiamo kreditorių nutarimo septintuoju susirinkimo darbotvarkės klausimu neteisėtumÄ esÄ savaime sÄ lygojo tai, kad kreditorių susirinkime priimti nutarimai savo turiniu skiriasi nuo tų nutarimų projektų, kurie buvo pateikti dėl į darbotvarkę įtrauktų klausimų balsuoti raÅ¡tu ketinantiems kreditoriams (įraÅ¡yti iÅ¡siųstuose kreditoriams balsavimo raÅ¡tu biuleteniuose).           Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs kreditorių susirinkimo nutarimo septintuoju darbotvarkės klausimu turinį, priėjo iÅ¡vadÄ , kad jis nepažeidžia pareiÅ¡kėjos ir kitų įmonės kreditorių interesų.

Apeliantė, nesutikdama su tokia iÅ¡vada, atskirajame skunde nurodė, kad, tik atlikus turto vertinimÄ , bÅ«tų galima objektyviai spręsti apie parduodamo turto vertę ir užtikrinti, kad bendrovės ir jos kreditorių interesai bÅ«tų maksimaliai apsaugoti. Apeliacinis teismas neturi pagrindo sutikti su tokia apeliantės pozicija.            Pažymėtina, kad bankrutuojančios įmonės kreditoriai bankroto byloje savo teises gina, balsuodami kreditorių susirinkimuose pagal teismo patvirtintus jų kreditorinius reikalavimus.

Kreditorių susirinkimas sprendžia tiek pagrindinius su įmonės tolesniu teisiniu likimu susijusius, tiek ir einamuosius klausimus: įmonės turto pardavimo tvarkos nustatymo, likvidavimo procedūros (ne)pradėjimo, ūkinės komercinės veiklos tęstinumo ir pan. (ĮBĮ 23 straipsnis). Spręsdamas šiuos klausimus, kreditorių susirinkimas negali peržengti įstatymo jam nustatytų įgaliojimų ribų ar priimti sprendimus, kurie įmonei būtų nenaudingi arba iš esmės pažeistų atskirų kreditorių teises bei teisėtus lūkesčius.

Ä®monės kreditorių susirinkimas be kitų įgaliojimų turi teisę tvirtinti įmonės turto pardavimo kainÄ (Ä®BÄ® 23 straipsnio 5 punktas).          Įstatymai ir juos lydintieji teisės aktai bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo kriterijų detaliai nereglamentuoja. Tuo atveju, kai rengiantis bankrutuojančios įmonės likvidavimo procedÅ«roms, kreditorių susirinkimas priima nutarimÄ dėl įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo, Å¡iuo nutarimu turi bÅ«ti nustatyta tokia turto pardavimo tvarka bei kaina, kad tai atitiktų tiek įmonės, tiek ir daugumos kreditorių interesus.

Kaip minėta, teisės aktais parduodamo įkeisto turto vertę ir tvarkÄ nustatyti pavesta kreditorių susirinkimui, t. y. patiems bankrutavusios įmonės kreditoriams, kurie labiausiai suinteresuoti turto pardavimu už didžiausiÄ Ä¯manomÄ kainÄ ir savo kreditorinių reikalavimų kuo didesniu patenkinimu. Taigi, svarbiausias vaidmuo aptariamais klausimais tenka kreditorių susirinkimui, kurio nutarimai priimami balsų dauguma ir privalomi visiems kreditoriams (Ä®BÄ® 24 straipsnis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. liepos 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2028/2011).          Įrodymai, patvirtinantys turto vertę, gali bÅ«ti ne tik tokio turto įvertinimÄ galinčių atlikti asmenų dokumentai (turto įvertinimas, atliktas pagal Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo reikalavimus), bet ir duomenys apie parduoto arba parduodamo panaÅ¡aus turto vertes, taip pat kiti įrodymai.

Kilus ginčui tarp kreditorių dėl priimto kreditorių susirinkimo nutarimo Å¡iuo klausimu, ginÄÄ sprendžia teismas, pagal proceso įstatymo reikalavimus tirdamas ir vertindamas byloje esančius įrodymus (CPK 183, 185 straipsniai) (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. birželio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1587/2011).            Apeliacinis teismas atkreipia dėmesį, kad pareiÅ¡kėja nei pirmosios instancijos teismui pateiktame procesiniame dokumente, nei atskirajame skunde nenurodė objektyvių duomenų, sukeliančių abejones dėl kreditorių susirinkime nustatytos bankrutuojančios įmonės turto pradinės pardavimo kainos objektyvumo ar realumo, nustatytos turto pardavimo tvarkos (įkeistÄ ir neįkeistÄ turtÄ varžytynėse parduoti viename komplekte) teisėtumo ir ekonominio naudingumo.

Apeliacinio teismo vertinimu, apeliantė savo abejonėms pagrįsti turėjo pateikti objektyvius duomenis (pvz., duomenis apie analogiÅ¡kų turto objektų rinkos vertę, pardavimo kainÄ , ginčo turto vertinimo ataskaitÄ ir pan.). Kita vertus, nagrinėjamos bylos faktinės aplinkybės patvirtina, kad aptariamu atveju ginčo objektų kaina turi objektyvų pagrindimÄ , kurio pareiÅ¡kėja nepaneigė. Turto pardavimÄ iÅ¡ varžytynių vykdžiusi antstolė įkeistÄ turtÄ 2014 m. lapkričio 7 d. patvarkymu įkainojo 347 544,02 Eur. 2014 m. gruodžio 12 d. antstolės patvarkymu pradinė turto pardavimo varžytynėse kaina buvo nustatyta 278 035 Eur, tačiau įkeistas turtas varžytynėse nebuvo realizuotas.

Vėliau 2015 m. vasario 6 d. antstolės patvarkymu pradinė varžytynių turto kaina buvo sumažinta iki 208 526 Eur, tačiau ir Å¡ios varžytynės buvo paskelbtos neįvykusiomis, kadangi jose nedalyvavo nė vienas dalyvis. Vadinasi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad nėra pagrįstų prielaidų manyti, jog ginčo turtas galėtų bÅ«ti realizuotas už daug didesnę kainÄ negu buvo nustatyta ir skelbta paskutinėse varžytynėse. Po paskutinių varžytynių praėjus trumpam terminui, nėra pagrindo tikėtis, kad ginčo objekto paklausa rinkoje arba kaina galėjo iÅ¡ esmės padidėti.

Pažymėtina, kad turto vertinimo (įkainojimo) procedÅ«ra negali bÅ«ti savitikslė. Todėl ir nesant abejonių dėl kreditorių nustatytos parduodamo turto kainos, apeliacinis teismas konstatuoja, kad kreditorių susirinkimo nutarimas septintuoju darbotvarkės klausimu yra teisėtas. Vien ta aplinkybė, jog jo priėmimÄ lėmė vieno kreditoriaus (suinteresuoto asmens) patvirtinto finansinio reikalavimo dydis, nesudaro pagrindo naikinti teisėtÄ kreditorių nutarimÄ .           Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo aÅ¡tuntuoju darbotvarkės klausimu            BUAB „Regsana“ 2015 m. liepos 2 d. kreditorių susirinkime aÅ¡tuntuoju darbotvarkės klausimu („ProcedÅ«ros pasirinkimo klausimas“) priimtas nutarimas pavesti bankroto administratoriui kreiptis į teismÄ dėl BUAB „Regsana“ paskelbimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

           PareiÅ¡kėjos nuomone, kreditorių susirinkime priėmus minėtÄ nutarimÄ , buvo užkirstas kelias įmonės kreditoriams spręsti klausimÄ dėl taikos sutarties sudarymo BUAB „Regsana“ bankroto byloje. PareiÅ¡kėja nurodė, kad 2015 m. birželio 8 d. pateikė pasiÅ«lymÄ bankroto byloje sudaryti taikos sutartį, tačiau Å¡is klausimas nebuvo apsvarstytas. Akcentavo aplinkybę, kad BUAB „Regsana“ tęsia Å«kinę - komercinę veiklÄ , mažina nuostolius, todėl bÅ«tina dėti visas įmanomas pastangas siekiant iÅ¡saugoti finansinių sunkumų turinčiÄ Ä¯monę kaip veikiantį ir su kreditoriais atsiskaityti pajėgų rinkos dalyvį.           Pagal Ä®BÄ® 30 straipsnio 2 dalį teismas pripažįsta įmonę bankrutavusia ir priima nutartį jÄ likviduoti, jei per 3 mėnesius nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos nebuvo priimta nutartis dėl taikos sutarties sudarymo ir jei teismas Å¡io termino nepratęsė; pratęsti šį terminÄ teismas gali tik tuo atveju, kai to praÅ¡o kreditorių susirinkimas.

Nagrinėjamu atveju byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, kad iki Å¡iol taikos sutarties projektas nebuvo pateiktas, todėl nėra pagrindo ir iÅ¡vadai, kad bankroto administratorė elgėsi neteisėtai, neįtraukdama Å¡io klausimo į kreditorių susirinkime spręstinų klausimų sÄ raÅ¡Ä . Kita vertus, pažymėtina, kad sutartys turi bÅ«ti sudaromos laisva Å¡alių valia (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.156 straipsnis), įstatymai taip pat nenumato mechanizmo priversti kreditorių balsuoti už taikos sutarties sudarymÄ .

Be to, bÅ«tina įvertinti aplinkybę, kad Ä®BÄ® 28 straipsnio 3 dalies nuostatos numato, jog taikos sutartis laikoma sudaryta tik tuo atveju, kai jÄ pasiraÅ¡o kreditoriai, kurių nepatenkintų reikalavimų suma sudaro 2/3 nepatenkintų reikalavimų sumos vertinės iÅ¡raiÅ¡kos. Suinteresuotas asmuo AB DNB bankas, kurio finansinis reikalavimas virÅ¡ija 2/3 visų nepatenkintų įmonės kreditorių finansinių reikalavimų, patvirtino, kad buvo informuotas apie pareiÅ¡kėjos pasiÅ«lymÄ sudaryti taikos sutartį, tačiau Å¡is pasiÅ«lymas netenkina jo interesų.

Nustačius, kad kvalifikuota kreditorių dauguma nemato galimybių sudaryti taikos sutartį, nėra pagrindo ir tokio pasiÅ«lymo svarstymui kreditorių susirinkime. Apeliacinio teismo vertinimu, esant aiÅ¡kiai principinei didžiausiojo kreditoriaus (kurio finansinis reikalavimas sudaro kvalifikuotÄ balsų daugumÄ ) pozicijai dėl taikos sutarties sudarymo perspektyvų, kreditorių susirinkime buvo priimtas pagrįstas ir teisėtas nutarimas dėl įmonės pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

          Kiti pareiÅ¡kėjos atskirajame skunde nurodyti argumentai taip pat nesudaro pagrindo naikinti skundžiamÄ pirmosios instancijos teismo nutartį. Teismas pažymi, kad teismo pareiga pagrįsti priimtÄ procesinį sprendimÄ neturėtų bÅ«ti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvienÄ argumentÄ . Atmesdamas apeliacinį (atskirÄ jį) skundÄ , apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.).

         Remiantis tuo, kas iÅ¡dėstyta, daroma iÅ¡vada, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė teisės normas, teisingai nustatė faktines aplinkybes ir priėmė teisėtÄ bei pagrįstÄ nutartį, todėl ji paliekama nepakeista.            Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų          Suinteresuotas asmuo AB DNB bankas praÅ¡o iÅ¡ pareiÅ¡kėjos R. B. priteisti apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Suinteresuotas asmuo nurodė apeliacinės instancijos teisme patyręs 338,80 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų, susijusių su atsiliepimo į apeliantės atskirÄ jį skundÄ parengimu (b. l. 150-151).

PraÅ¡omos priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidos virÅ¡ija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ nurodytÄ maksimalų dydį (8.16 punktas), todėl atsižvelgiant nurodytÄ aplinkybę bei tai, jog atsiliepime į atskirÄ jį skundÄ tik nežymiai papildomi pirmosios instancijos teismui pateiktame procesiniame dokumente iÅ¡dėstyti argumentai, praÅ¡omos priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidos mažintinos – AB DNB banko naudai iÅ¡ pareiÅ¡kėjos R.

B. priteistina 150 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų apeliacinės instancijos teisme (CPK 93 straipsnio 1 dalis).            Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a:         Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 3 d. nutartį palikti nepakeistÄ .         Priteisti iÅ¡ pareiÅ¡kėjos R. B. (a. k. (duomenys neskelbtini) suinteresuoto asmens akcinės bendrovės DNB banko (j. a. k. 112029270) naudai 150 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų apeliacinės instancijos teisme.   Teisėjas                                                                                  Gintaras Pečiulis