2021-06-02 Nr. AB-11901-3-62-3-02196-2019-4 · Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas

Administracinė byla Nr. eA-1345-602/2021

Teisminio proceso Nr. 3-62-3-02196-2019-4

Procesinio sprendimo kategorija 19.2

(S)

LIETUVOS VYRIAUSIASIS ADMINISTRACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. birželio 2 d.

Vilnius

Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Ragulskytės-Markovienės, Veslavos Ruskan (pranešėja) ir Arūno Sutkevičiaus (kolegijos pirmininkas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjo A. B. (A. B.) apeliacinį skundą dėl Regionų apygardos administracinio teismo Kauno rūmų 2020 m. kovo 10 d. sprendimo administracinėje byloje pagal pareiškėjo A. B. (A. B.) skundą atsakovui valstybės įmonei Registrų centrui dėl sprendimo panaikinimo, įpareigojimo atlikti veiksmus.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė:

I. 1. Pareiškėjas A. B. (toliau – ir pareiškėjas) su skundu kreipėsi į teismą, prašydamas: 1) panaikinti valstybės įmonės (toliau – ir VĮ) Registrų centro Asmenų registrų tvarkymo tarnybos Juridinių asmenų registro departamento Kauno skyriaus 2019 m. rugpjūčio 26 d. sprendimą Nr. S-52998 (15.1) (toliau – ir Sprendimas); 2) įpareigoti VĮ Registrų centrą išregistruoti pareiškėją iš Juridinių asmenų registro (toliau – ir Registras) duomenų bazės kaip uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Motoritas“ vadovą.

2. Pareiškėjas skunde nurodė, kad nuo 2019 m. birželio 7 d. yra UAB „Motoritas“ (toliau – ir Bendrovė) vadovas. 2019 m. rugpjūčio 8 d. pareiškėjas kreipėsi į VĮ Registrų centro Asmenų registrų tvarkymo tarnybos Juridinių asmenų registro departamento Kauno skyrių su prašymu išregistruoti UAB „Motoritas“ vadovo duomenis. Atsakovas 2019 m. rugpjūčio 13 d. pranešimu „Dėl trūkumų šalinimo“ Nr. S-50101 (15.1 E) informavo, jog Bendrovės vadovo duomenys neišregistruoti, kadangi 2019 m. rugpjūčio 7 d. pateiktas vienintelio akcininko sprendimas neatitinka Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 25 straipsnio 6 dalies reikalavimų. Taip pat pranešime nurodyta, kad pareiškėjo, kaip vienintelio Bendrovės akcininko, pareiga yra ne tik atleisti vadovą, bet ir paskirti naują vadovą. Pareiškėjas, nesutikdamas su tokiu atsakovo atsisakymu išregistruoti Bendrovės vadovo duomenis, 2019 m. rugpjūčio 19 d. pateikė atsakovui papildomą pareiškimą – prašymą dėl duomenų apie Bendrovės vadovo atsistatydinimą įregistravimo bei šių duomenų išviešinimo. Atsakovas 2019 m. rugpjūčio 26 d. sprendimu Nr. S-52998 (15.1) „Dėl atsisakymo išregistruoti duomenis iš Juridinių asmenų registro“ pakartotinai atsisakė išregistruoti duomenis apie Bendrovės vadovo atsistatydinimą.

3. Pareiškėjas pabrėžė, kad atsakovas Sprendime nurodė, jog ABĮ 19 straipsnio 1 dalis reikalauja, kad bendrovė turėtų vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą. Juridinių asmenų, jų dokumentų ir duomenų registravimą bei duomenų keitimo tvarką Juridinių asmenų registre nustato Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas (toliau – ir CK), ABĮ, Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 patvirtinti Juridinių asmenų registro nuostatai (toliau – ir Nuostatai) ir kiti teisės aktai. Tiek CK 2.66 straipsnyje, tiek Nuostatų 18.7 punkte numatyta, kad Juridinių asmenų registre, be kitų teisės aktų numatytų duomenų, yra registruojami ir tvarkomi duomenys apie juridinio asmens valdymo organų narius (vardas, pavardė, asmens kodas, gyvenamoji vieta). ABĮ 25 straipsnio 6 dalis nustato, jog jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje numatyta atšaukti bendrovės organų narius, auditorių ar audito įmonę, į darbotvarkę atitinkamai turi būti įtraukti naujų narių rinkimo į šiuos bendrovės organus ar naujo auditoriaus arba naujos audito įmonės rinkimo klausimai. Šis reglamentavimas leidžia daryti išvadą, kad ABĮ 25 straipsnio 6 dalis nenustato bendrovės akcininkui ar vadovui jokios pareigos ar prievolės, atleidus vadovą, paskirti naują vadovą. ABĮ numato tik tai, jog į darbotvarkę turi būti įtrauktas naujojo bendrovės organo rinkimo klausimas. Tiek 2019 m. rugpjūčio 6 d. pranešimas apie neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, tiek 2019 m. rugpjūčio 7 d. Bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas patvirtina, kad į darbotvarkę buvo įtrauktas naujojo Bendrovės valdymo organo rinkimo klausimas. Atsakovo Sprendime nurodyta informacija neteisinga, kadangi pareiškėjas nepažeidė ABĮ 25 straipsnio 6 dalyje nustatyto reikalavimo, jį tinkamai įvykdė.

4. Pareiškėjas nurodė, kad ABĮ 37 straipsnio 5 dalyje numatyta, jog bendrovės vadovas turi teisę atsistatydinti pateikdamas rašytinį atsistatydinimo pranešimą jį išrinkusiam bendrovės organui. ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 3 punktas reglamentuoja, kad neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas, jeigu atsistatydina ar negali toliau eiti pareigų visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktas bendrovės vadovas. ABĮ 37 straipsnio 6 dalyje nurodyta, kad apie bendrovės vadovo išrinkimą, atšaukimą, taip pat darbo sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais, bendrovės vadovą išrinkusio bendrovės organo įgaliotas asmuo ne vėliau kaip per 5 dienas privalo pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui.

Dėl to, vadovaujantis ABĮ 37 straipsnio 5, 6 dalimi, 24 straipsnio 2 dalies 3 punktu, laikytina, kad pareiškėjas tinkamai pateikė atsakovui visus dokumentus, susijusius su Bendrovės direktoriaus atsistatydinimu nuo 2019 m. rugpjūčio 7 d. pagal pareiškėjo rašytinį atsistatydinimą. Nuostatų 130 punkte yra Numatyta, kad Nuostatų 129.2 papunktyje nurodytą sprendimą atsisakyti išregistruoti Registro tvarkytojas gali priimti Civilinio kodekso 2.68 straipsnio 1 dalyje nustatytais atvejais. Šis sprendimas turi būti motyvuotas ir ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo sprendimo priėmimo dokumentų ir duomenų teikėjui įteiktas asmeniškai arba išsiųstas paštu.

Atsakovo Sprendimas atsisakyti išregistruoti pareiškėją iš duomenų bazės kaip Bendrovės vadovą yra nemotyvuotas, grindžiamas lakoniškais motyvais, susidedantis tik iš įstatymų nuostatų citavimo ir visiškai neteisingo jų interpretavimo. CK 2.68 straipsnyje yra nustatytas baigtinis sąrašas būtinų sąlygų, kurioms esant Registro tvarkytojas gali atsisakyti įregistruoti juridinį asmenį, juridinio asmens dokumentų ir duomenų pakeitimus. Nagrinėjamu atveju nėra nei vienos sąlygos, kuriai esant atsakovas galėtų atsisakyti išregistruoti pareiškėją iš duomenų bazės kaip Bendrovės vadovą.

Ta aplinkybė, kad Bendrovė nėra paskyrusi naujo vadovo, nesudaro pagrindo neišregistruoti pareiškėjo iš duomenų bazės kaip Bendrovės vadovo, tuo labiau, kad pareiškėjas teisėtai, įstatymų nustatyta tvarka atsistatydino iš vadovo pareigų, pateikė visus reikalingus dokumentus. Atsakovas neturi jokių įgaliojimų ir teisių vertinti pateikto vienintelio akcininko sprendimo turinio bei jo teisėtumo. Tai yra išimtinė teismo prerogatyva.

5. Atsakovas VĮ Registrų centras atsiliepime į pareiškėjo skundą prašė skundą atmesti kaip nepagrįstą.

6. Atsakovas nurodė, kad Registro tvarkytojas, išnagrinėjęs Bendrovės įgalioto asmens (pareiškėjo) 2019 m. rugpjūčio 8 d. prašymą, vadovaudamasis ABĮ 25 straipsnio 6 dalimi, CK 2.68 straipsnio 1 dalies 4 punktu, priėmė 2019 m. rugpjūčio 13 d. sprendimą Nr. S-50101(15.1E), kuriuo Registro duomenų apie Bendrovės vadovą pagal pateiktus dokumentus neišregistravo ir nustatė terminą iki 2019 m. rugpjūčio 24 d. trūkumams šalinti. Registro tvarkytojas šį sprendimą motyvavo tuo, kad, vadovaujantis ABĮ 19 straipsnio 1 dalimi, bendrovė privalo turėti vienasmenį valdymo organą – vadovą, o Registro tvarkytojui pateiktas Bendrovės vienintelio akcininko (pareiškėjo) 2019 m. rugpjūčio 7 d. sprendimas neatitinka ABĮ 25 straipsnio 6 dalies reikalavimų. Atsižvelgdamas į tai, kad pareiškėjas yra ne tik Bendrovės vadovas, tačiau ir vienintelis akcininkas, Registro tvarkytojas nurodė, kad pareiškėjo, kaip vienintelio akcininko, pareiga yra ne tik atleisti Bendrovės vadovą, tačiau ir paskirti naują vadovą.

7. Registro tvarkytojas 2019 m. rugpjūčio 22 d. gavo pareiškėjo 2019 m. rugpjūčio 19 d. pareiškimą–prašymą, kuriame nurodyta, jog ABĮ 25 straipsnio 6 dalyje yra numatyta tik pareiga į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę įtraukti klausimą dėl naujojo valdymo organo skyrimo, jei susirinkime bus svarstomas bendrovės vadovo atleidimo klausimas, tačiau teisės aktų nuostatos neįpareigoja vienintelio akcininko būtinai paskirti naują bendrovės vadovą. Jis, būdamas Bendrovės vadovu, turi teisę, vadovaudamasis ABĮ 37 straipsnio 5 dalimi, atsistatydinti iš vadovo pareigų, o ta aplinkybė, kad nėra paskirtas naujas vadovas, negali būti kliūtis išregistruoti iš Registro jį, kaip Bendrovės vadovą. Pareiškėjas kartu su 2019 m. rugpjūčio 19 d. pareiškimu–prašymu papildomai Registro tvarkytojui pateikė šiuos dokumentus:

1) Bendrovės 2019 m. rugpjūčio 7 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, kuriame buvo svarstytas klausimas dėl pareiškėjo pateikto rašytinio pranešimo Bendrovei dėl atsistatydinimo iš vadovo pareigų (buvo nutarta nuo 2019 m. rugpjūčio 7 d. atšaukti pareiškėją iš Bendrovės vadovo pareigų) bei svarstytas klausimas dėl naujojo vadovo paskyrimo, tačiau atsižvelgus į tai, kad pretendentų nebuvo pasiūlyta, taip pat ir į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir VMI) atliekamus patikrinimus, nuspręsta naujojo vadovo neskirti;

2) pareiškėjo 2019 m. rugpjūčio 6 d. pranešimą akcininkui A. B. dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo;

3) Bendrovės 2019 m. rugpjūčio 7 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavusių akcininkų sąrašą. Registro tvarkytojas, išnagrinėjęs Bendrovės įgalioto asmens (pareiškėjo) 2019 m. rugpjūčio 8 d. prašymą ir papildomai su 2019 m. rugpjūčio 19 d. pareiškimu–prašymu pateiktus dokumentus, nusprendė, kad 2019 m. rugpjūčio 13 d. sprendime nurodyti trūkumai nepašalinti, todėl, vadovaudamasis CK 2.68 straipsnio 1 dalies 3 ir 4 punktais, 2019 m. rugpjūčio 26 d. priėmė šioje byloje ginčijamą Sprendimą, kuriuo atsisakė išregistruoti Bendrovės vadovo duomenis.

Registro tvarkytojas Sprendimą motyvavo teisiniais argumentais, nurodytais 2019 m. rugpjūčio 13 d. sprendime, bei papildomai nurodė, kad Bendrovė, neturėdama valdymo organo – vadovo, negali įgyvendinti juridinio asmens teisnumo (CK 2.81 str. 1 d.). Be to, nurodė, kad papildomai 2019 m. rugpjūčio 19 d. pateiktas Bendrovės 2019 m. rugpjūčio 7 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo turinys neatitinka Registro tvarkytojui anksčiau pateikto 2019 m. rugpjūčio 7 d. vienintelio akcininko sprendimo turinio (CK 2.68 str. 1 d. 3 p.).

8. Atsakovas akcentavo, kad duomenys, kurie privalo būti registruojami Registre, yra nurodyti CK 2.66 straipsnio 1 dalyje. Juridinio asmens valdymo organas – vadovas, vadovaujantis CK 2.66 straipsnio 1 dalies 6 punktu, yra privalomas duomuo, kuris turi būti įregistruotas Registre. Analogiška nuostata, kad juridiniai asmenys privalo turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą ir dalyvių susirinkimą, yra nurodyta ir CK 2.82 straipsnio 2 dalyje. Be to, ABĮ 19 straipsnio 1 dalyje taip pat imperatyviai numatyta, kad bendrovė privalo turėti bendrovės vadovą. Juridinis asmuo be valdymo organo negali įgyvendinti teisnumo. Be to, įvertinus tai, kad pareiškėjas yra ne tik Bendrovės vadovas, tačiau ir vienintelis akcininkas, akivaizdu, jog pareiškėjas pažeidžia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, siekdamas bet kokiu būdu išvengti jam, kaip vadovui ir vieninteliam akcininkui, tenkančių teisės aktuose įtvirtintų pareigų. Byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina faktinę aplinkybę, kad pareiškėjas jau šiuo metu, būdamas Bendrovės vadovu, siekia išvengti VMI atliekamo Bendrovės patikrinimo. Teismui patenkinus šį skundą, pareiškėjas, nebūdamas vadovas, neturės pareigos bendradarbiauti su VMI, galimai išvengs ir kituose teisės aktuose įtvirtintų vadovo pareigų – metinės finansinės atskaitomybės sudarymo ir bendrovės metinio pranešimo parengimo ir pateikimo Registro tvarkytojui, o už šios pareigos nevykdymą yra numatyta atsakomybė Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 223 straipsnio 2 dalyje.

II. 9. Regionų apygardos administracinis teismas 2020 m. kovo 10 d. sprendimu pareiškėjo skundą atmetė kaip nepagrįstą.

10. Teismas pažymėjo, kad teismui pateiktų įrodymų visetas patvirtina teisiškai reikšmingas aplinkybes, jog pareiškėjas (jis yra ir vienintelis akcininkas) nuo 2019 m. birželio 7 d. yra UAB „Motoritas“ vienasmenis vadovas. Pareiškėjas (kaip trečiojo suinteresuoto asmens įgaliotas atstovas) 2019 rugpjūčio 8 d. pateikė atsakovui prašymą, kad iš Juridinių asmenų registro būtų išregistruoti duomenys apie Bendrovės vadovą (pareiškėją). Atsakovui taip pat buvo pateiktas pareiškėjo 2019 m. rugpjūčio 7 d. rašytinis prašymas, kuriame buvo nurodyta, kad pareiškėjas nuo 2019 m. rugpjūčio 7 d. atsistatydino iš Bendrovės vadovo pareigų, todėl prašo Registro tvarkytojo išviešinti šį faktą, Bendrovės vienintelio akcininko 2019 m. rugpjūčio 7 d. sprendimas, kuriuo nutarta patenkinti pareiškėjo (t. y. savo paties) rašytinį pranešimą dėl jo atsistatydinimo iš Bendrovės vadovo pareigų ir atšaukti jį nuo 2019 m. rugpjūčio 7 d. iš vadovo pareigų. Taip pat pateiktas Bendrovei adresuotas 2019 m. rugpjūčio 6 d. pareiškėjo rašytinis atsistatydinamo pranešimas.

11. Atsakovas, išnagrinėjęs paminėtą prašymą ir jo priedus, priėmė 2019 m. rugpjūčio 13 d. sprendimą Nr. S-50101(15.1E), kuriuo atsisakė patenkinti prašymą ir nustatė terminą iki 2019 m. rugpjūčio 24 d. trūkumams šalinti. Atsakovas 2019 m. rugpjūčio 13 d. sprendimą grindė tuo, kad vadovaujantis ABĮ 19 straipsnio 1 dalimi, bendrovė privalo turėti vienasmenį valdymo organą – vadovą, o Registro tvarkytojui pateiktas Bendrovės vienintelio akcininko 2019 m. rugpjūčio 7 d. sprendimas neatitinka ABĮ 25 straipsnio 6 dalies reikalavimų. Atsakovas vertino ir tai, kad pareiškėjas yra ne tik Bendrovės vadovas, tačiau ir vienintelis akcininkas, todėl jo, kaip vienintelio akcininko, pareiga yra ne tik atleisti Bendrovės vadovą, tačiau ir realiai paskirti naują vadovą. Atsakovas 2019 m. rugpjūčio 22 d. gavo pareiškėjo 2019 m. rugpjūčio 19 d. pareiškimą–prašymą, kuriame buvo nurodyta, jog ABĮ 25 straipsnio 6 dalyje yra numatyta tik pareiga į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę įtraukti klausimą dėl naujojo valdymo organo skyrimo, jei susirinkime bus svarstomas bendrovės vadovo atleidimo klausimas, tačiau teisės aktų nuostatos neįpareigoja vienintelio akcininko būtinai paskirti naują bendrovės vadovą. Pareiškėjas prašyme nurodė, kad būdamas Bendrovės vadovas, turi teisę, vadovaudamasis ABĮ 37 straipsnio 5 dalimi, atsistatydinti iš vadovo pareigų, o ta aplinkybė, kad nėra paskirtas naujas vadovas, negali būti kliūtis išregistruoti iš Registro jį, kaip Bendrovės vadovą. Pareiškėjas taip pat papildomai atsakovui pateikė: 1) Bendrovės 2019 m. rugpjūčio 7 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, kuriame buvo svarstytas klausimas dėl pareiškėjo pateikto rašytinio pranešimo Bendrovei dėl atsistatydinimo iš vadovo pareigų ir kuriuo nutarta nuo 2019 m. rugpjūčio 7 d. atšaukti pareiškėją iš Bendrovės vadovo pareigų bei svarstytas klausimas dėl naujojo vadovo paskyrimo, tačiau, atsižvelgus į tai, kad pretendentų nepasiūlyta ir į tai, kad VMI atlieka patikrinimus, nuspręsta naujojo vadovo neskirti; 2) vadovo A. B. 2019 m. rugpjūčio 6 d. pranešimą vieninteliam akcininkui A. B. dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo; 3) Bendrovės 2019 m. rugpjūčio 7 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavusių akcininkų sąrašą.

12. Atsakovas 2019 m. rugpjūčio 26 d. priėmė šioje administracinėje byloje ginčijamą Sprendimą, kuriuo atsisakė patenkinti pareiškėjo prašymą. Ginčijamame Sprendime atsakovas konstatavo, kad išnagrinėjus Bendrovės įgalioto asmens A. B. 2019 m. rugpjūčio 8 d. prašymą ir papildomai su 2019 m. rugpjūčio 19 d. pareiškimu–prašymu pateiktus dokumentus, 2019 m. rugpjūčio 13 d. atsakovo sprendime nurodyti trūkumai nebuvo pašalinti, todėl vadovaudamasis CK 2.68 straipsnio 1 dalies 3 ir 4 punktais, atsisakė išregistruoti Registre Bendrovės vadovo duomenis. Atsakovas taip pat konstatavo, kad Bendrovė, neturėdama vienasmenio valdymo organo – vadovo, negali realiai įgyvendinti juridinio asmens teisnumo, kuris apibrėžiamas CK 2.81 straipsnio 1 dalyje. 2019 m. rugpjūčio 19 d. pateiktas Bendrovės 2019 m. rugpjūčio 7 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo turinys neatitinka 2019 m. rugpjūčio 7 d. vienintelio akcininko sprendimo turinio. Atsakovas savo sprendimą grindė CK 2.68 straipsnio 1 dalies 3, 4 punktais, 2 dalimi.

13. Įvertinęs administracinėje byloje nustatytų teisiškai reikšmingų aplinkybių visetą, teismas darė išvadą, kad pareiškėjo prašymas iš esmės nebuvo patenkintas dėl to, jog priimant Bendrovės vadovo atsistatydinimą, realiai nebuvo paskirtas naujas Bendrovės vadovas, o tik svarstytas klausimas dėl naujo vadovo paskyrimo.

14. Teismas vadovavosi Nuostatų 2, 6, 18.7, 38.2, 129.2, 130 punktais, CK 2.66, 2.67 straipsniais, 2.68 straipsnio 1 dalies 3 ir 4 punktais, 2.68 straipsnio 2 dalimi ir pabrėžė, kad administracinėje byloje nekilo ginčas, jog pareiškėjas šiuo metu yra trečiojo suinteresuoto asmens vienintelis akcininkas ir Registre įregistruotas kaip vienasmenis vadovas (Bendrovės savininkas ir vienasmenis jos vadovas yra tas pats fizinis asmuo – šiuo atveju pareiškėjas Bendrovės vadovu paskyrė pats save ir taip pat pats save atšaukė iš Bendrovės vadovo pareigų bei pats priėmė savo atsistatydinimą).

15. Vadovaudamasis CK 2.82 straipsnio 2 ir 3 dalimis, ABĮ 2 straipsnio 8 dalimi, 19 straipsnio 1, 6 dalimi, 25 straipsnio 6 dalimi, teismas darė išvadą, kad juridinis asmuo (ginčo atveju – trečiasis suinteresuotas asmuo), kaip viena verslo veiklos organizavimo formų, įstatymo jam garantuojamą teisinį subjektiškumą įgyvendina per specialias organizacines struktūras: valdymo organą (kolegialų ir (ar) vienasmenį) ir dalyvių (akcininkų) susirinkimą. Vienasmenį valdymo organą (direktorių, vadovą) bendrovė turi turėti visada, o kolegialų (valdybą) – tik bendrovės dalyvių pasirinkimu.

Bendrovės veiklą reglamentuojančiuose teisės aktuose yra įtvirtintos konkrečios pareigos, kurias vienasmenis vadovas privalo nuolat atlikti vykdydamas konkrečias funkcijas (pvz., būti atstovu bendrovės santykiuose su valstybinės valdžios ir valdymo organais, teikti dokumentus tikrinančioms institucijoms, administracijos vadovas taip pat turi pareigą sudaryti metinių finansinių ataskaitų rinkinį ir parengti bendrovės metinį pranešimą ir t. t. – pvz., ABĮ 37 straipsnio 8–13 dalys). ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje taip pat nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais.

CK 2.87 straipsnio 1, 6 dalyse įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams. Šie veiklos principai įpareigoja bendrovės valdymo organus veikti išimtinai bendrovės interesais, t. y. užtikrinti stabilią, efektyvią, konkurencingą jos, kaip rinkos dalyvio, veiklą. Taigi įmonės administracijos vadovas tiesiogiai atsako už įmonės komercinės veiklos organizavimą.

Jis privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Įmonės vadovas taip pat privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų. Įstatymuose ir kituose teisės aktuose bei bendrovės dokumentuose bendrovės valdymo organams nustatytų pareigų tinkamas vykdymas reiškia, kad jos turi būti vykdomos ne tik bendrovės dalyvių (akcininkų) interesais, bet ir atsižvelgiant į bendrovės kreditorių interesus.

Bendrovės vadovas privalo derinti visų suinteresuotų asmenų, įskaitant ir kreditorius, interesus ir siekti jų pusiausvyros. Taigi bendrovės vienasmenis vadovas turi pareigą užtikrinti įmonės teisnumą.

16. Sistemiškai įvertinęs aukščiau išdėstytą teisinį reglamentavimą, taip pat vadovaudamasis teisingumo bei protingumo principais bei atsižvelgdamas į konkretaus ginčo situaciją, kai Bendrovės (trečiojo suinteresuoto asmens) vienintelis akcininkas ir vienasmenis vadovas yra tas pats fizinis asmuo, teismas darė išvadą, kad atleidžiant Bendrovės vadovą iš pareigų, neišvengiamai turėjo būti paskirtas kitas Bendrovės vadovas, o ne tik naujo vadovo rinkimo klausimas įtrauktas į akcininkų susirinkimo darbotvarkę. Ginčo situacijoje Bendrovės akcininkas (savininkas) sąmoningai sudarė situaciją, kad Bendrovė, neturėdama realaus vadovo, negalėtų užtikrinti įmonės tolimesnio teisnumo. Šią aplinkybę pareiškėjas iš esmės pripažino, nes skunde akcentavo, kad iš vadovo pareigų atsistatydino ir naujo vadovo neskyrė dėl valstybinių institucijų atliekamų patikrinimų. Pareiškėjas (būdamas vienintelis akcininkas ir vadovas viename asmenyje) privalėjo veikti rūpestingai ir apdariai, siekdamas užtikrinti tolimesnę įmonės veiklą santykiuose su valstybinėmis institucijomis, kreditoriais ir pan. Teismas pabrėžė, kad pareiškėjas turėjo realią galimybę užtikrinti Bendrovės teisnumą – t. y. neatsistatydinti iš vadovo pareigų arba realiai paskirti naują vadovą. Aplinkybių, kodėl Bendrovės vienintelis akcininkas negali vykdyti Bendrovės vadovo pareigų, teismui nebuvo pateikta. Atsižvelgęs į tai, kad pareiškėjo Registro tvarkytojui pateikti dokumentai neatitiko CK 2.68 straipsnio 1 dalies 3, 4 punktų 2 dalies reikalavimų, teismas vertino, jog atsakovas neturėjo pagrindo tenkinti pareiškėjo 2019 m. rugpjūčio 19 d. pareiškimą–prašymą. Įvertinęs ginčijamo Sprendimo turinį, teismas darė išvadą, kad jis yra pagrįstas objektyviais duomenimis ir teisės aktų normomis. Sprendime nebuvo apsiribota vien tik nuorodomis į teisės aktų nuostatas, aiškiai išdėstytos faktinės aplinkybės, jos susietos su taikomomis teisės normomis. Atsižvelgęs į nustatytas faktines aplinkybes ir ginčui aktualų teisinį reglamentavimą, teismas darė išvadą, kad VĮ Registrų centras tinkamai taikė teisės normas, priėmė pagrįstą ir teisėtą Sprendimą, kurio naikinti nėra pagrindo, todėl pareiškėjo skundas atmestas kaip nepagrįstas (Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo (toliau – ir ABTĮ) 88 str. 1 p.).

17. Nesant pagrindo panaikinti atsakovo Sprendimą, nebuvo teisinio pagrindo patenkinti ir išvestinį pareiškėjo skundo reikalavimą – įpareigoti VĮ Registrų centrą išregistruoti pareiškėją iš Juridinių asmenų registro duomenų bazės kaip Bendrovės vadovą (ABTĮ 88 str. 1 p.).

18. Pareiškėjo skundo nepatenkinus, bylinėjimosi išlaidos nepriteistos (ABTĮ 40 str. 1 d.).

19. Likusieji tiek pareiškėjo, tiek ir atsakovo argumentai laikyti pertekliniais, neturinčiais lemiamos juridinės reikšmės kilusio ginčo išsprendimui, todėl detaliau nedėstyti ir neanalizuoti.

III. 20. Pareiškėjas A. B. (toliau – ir apeliantas) pateikė apeliacinį skundą, kuriame prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – pareiškėjo skundą tenkinti. Taip pat prašoma prie bylos pridėti naujus įrodymus. Apeliaciniame skunde remiamasi tokiais pagrindiniais argumentais:

20.1. 2020 m. vasario 10 d. prie bylos buvo pridėti apelianto rašytiniai paaiškinimai su papildomais įrodymais, tačiau į juos spręsdamas bylą pirmosios instancijos teismas deramai neatsižvelgė ir jų tinkamai neįvertino, kas lėmė nepagrįsto sprendimo priėmimą.

20.2. Priešingai nei nurodyta teismo sprendime, ABĮ 25 straipsnio 6 dalis nenustato bendrovės akcininkui ar vadovui jokios pareigos ar prievolės, atleidus vadovą, paskirti naują vadovą. Toks aiškinimas iš esmės prieštarauja protingumo ir teisingumo kriterijams, nes uždeda asmeniui neproporcingą naštą surasti ir paskirti kitą įmonės vadovą, nors įstatymas tokios prievolės nenumato. Be to, tokios skundžiamo sprendimo išvados prieštarauja vadovo teisės atsistatydinti instituto esmei. Pirmosios instancijos teismas netinkamai interpretavo ABĮ 25 straipsnio 6 dalies nuostatas, jas aiškino netinkamai ir plečiamai. Įstatymas numato tik tai, jog į darbotvarkę turi būti įtrauktas naujojo bendrovės organo rinkimo klausimas (t. y. tai turi būti tik svarstoma), kas ir buvo padaryta šiuo atveju. ABĮ 37 straipsnio 5 dalyje nurodyta, kad bendrovės vadovas turi teisę atsistatydinti pateikdamas rašytinį atsistatydinimo pranešimą jį išrinkusiam bendrovės organui. Vadovaujantis ABĮ 37 straipsnio 5, 6 dalimi, 24 straipsnio 2 dalies 3 punktu, laikytina, kad apeliantas pateikė atsakovui visus dokumentus, susijusius su Bendrovės direktoriaus atsistatydinimu nuo 2019 m. rugpjūčio 7 d. pagal pareiškėjo rašytinį atsistatydinimą.

20.3. Pagal Nuostatų 130 punktą atsakovo priimamas sprendimas turi būti motyvuotas. Šiuo atveju atsakovo Sprendimas atsisakyti išregistruoti pareiškėją, kaip Bendrovės vadovą, yra nemotyvuotas, lakoniškas, susidedantis tik iš įstatymų nuostatų citavimo ir visiškai neteisingo jų interpretavimo. CK 2.68 straipsnyje yra nustatytas baigtinis sąrašas būtinų sąlygų, kurioms esant Registro tvarkytojas gali atsisakyti įregistruoti juridinį asmenį, juridinio asmens dokumentų ir duomenų pakeitimus. Nagrinėjamu atveju nebuvo nei vienos sąlygos. Ta aplinkybė, kad Bendrovė nėra paskyrusi naujo vadovo, nesudaro pagrindo neišregistruoti pareiškėjo iš Registro, tuo labiau, kad pareiškėjas teisėtai, įstatymais nustatyta tvarka atsistatydino iš vadovo pareigų, pateikė visus reikalingus dokumentus. Nei vienas iš apelianto pateiktų dokumentų nėra nuginčytas, nėra pripažintas negaliojančiu.

20.4. Pirmosios instancijos teismo argumentas, jog pareiškėjas nepateikė teismui jokių aplinkybių, kodėl jis negali vykdyti Bendrovės vadovo pareigų, yra nepagrįstas. Pareiškėjas nurodė, kad buvęs direktorius apeliantui jokių Bendrovės dokumentų neperdavė (nebuvo perduotos jokios įmonės sutartys, jokie banko generatoriai, joks įmonės spaudas), todėl apeliantas, būdamas sąžiningas Bendrovės direktorius, negalėdamas vykdyti įmonės veiklos, 2019 m. rugpjūčio 8 d. kreipėsi į atsakovą su prašymu išregistruoti Bendrovės vadovo duomenis. Teisės aktai nenumato apeliantui tokių įpareigojimų, dėl kurių turėtų būti paliekamas įrašas Registre, kad pareiškėjas yra Bendrovės direktorius.

20.5. Aktualioje teismų praktikoje yra išaiškinta, kad aplinkybė, jog po pareiškėjo atleidimo bendrovė nebuvo paskyrusi naujo įmonės vadovo ir Juridinių asmenų registrui nėra pateikusi apie jį duomenų, nesudaro pagrindo neišregistruoti pareiškėjo iš duomenų bazės, kaip bendrovės vadovo, nes pareiškėjui neturi būti nustatyta jo faktinei padėčiai neproporcinga našta įgyvendinti tuos teisės aktų reikalavimus, už kurių realizavimą atsakingi kiti subjektai (bendrovės akcininkai, valdymo organai) (žr. Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2010 m. gruodžio 9 d. nutartį administracinėje byloje Nr. A502-1465/2010; 2018 m. gruodžio 19 d. sprendimą administracinėje byloje Nr. A-720-492/2018).

20.6. Atsakovo atsisakymas išregistruoti apeliantą, kaip Bendrovės vadovą, prieštarauja jo paties pozicijai ir sprendimams kitose analogiškose situacijose. Tą patvirtina, pavyzdžiui, atvejis su UAB „SG Consulting“, kada vadovas atsistatydino ir Registrui pateikė prašymą išregistruoti jo duomenis, nesant paskirtam kitam, t. y. naujam / vėlesniam, direktoriui. Prašymą Registras priėmė, įregistravo ir išviešino 2016 m. gruodžio 22 d., nereikalaujant naujojo vadovo išrinkimo, paskyrimo. Taigi VĮ Registrų centras tenkina analogiškus prašymus dėl direktoriaus duomenų išregistravimo. Tai galima suprasti kaip apelianto diskriminavimą bei lygiateisiškumo principų pažeidimą.

21. Atsakovas VĮ Registrų centras pateiktame atsiliepime į pareiškėjo apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą.

22. Atsakovas nesutinka su pareiškėjo argumentais dėl ABĮ 25 straipsnio 6 dalies nuostatų aiškinimo. Juridinio asmens valdymo organas – vadovas, vadovaujantis CK 2.66 straipsnio 1 dalies 6 punktu, yra privalomas duomuo, kuris turi būti įregistruotas Registre. Analogiška nuostata, kad juridiniai asmenys privalo turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą ir dalyvių susirinkimą yra nurodyta CK 2.82 straipsnio 2 dalyje. Be to, ABĮ taip pat imperatyviai yra numatyta, kad bendrovė privalo turėti bendrovės vadovą (ABĮ 19 str. 1 d., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013). Juridinis asmuo be valdymo organo negali įgyvendinti teisnumo. Pareiškėjas yra Bendrovės vienintelis akcininkas ir vadovas. Taigi pareiškėjas turi teises ir pareigas, ne tik tas, kurios teisės aktais yra nustatytos vadovui, tačiau privalo vykdyti ir pareigas, kurias jam nustato teisės aktai, kaip vieninteliam Bendrovės akcininkui. Atsižvelgus į imperatyvias teisės aktų nuostatas, bendrovės vadovas turi būti bendrovėje ir yra privalomas duomuo, kuris turi būti įregistruotas Registre. Tik pareiškėjas, vadovaujantis ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 3 punktu, turi teisę paskirti Bendrovės vadovą, o atsižvelgus į tai, kad jis yra vienintelis Bendrovės akcininkas (savininkas), jis turi pareigą užtikrinti, kad Bendrovė turėtų teisnumą ir būtų paskirtas šio juridinio asmens vadovas.

23. Atsakovo nuomone, rašytiniai įrodymai byloje patvirtina faktinę aplinkybę, kad pareiškėjas jau šiuo metu, būdamas Bendrovės vadovas, siekia išvengti VMI atliekamo Bendrovės patikrinimo. Nors pareiškėjas įrodinėja, kad jis negali būti Bendrovės vadovas, nes prieš tai buvęs šios įmonės savininkas jam neperdavė jokių Bendrovės dokumentų, paties pareiškėjo pateikta 2019 m. birželio 5 d. notariškai patvirtinta Bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis patvirtina, kad pareiškėjas buvo gavęs visą informaciją, kurios buvo prašęs iš Bendrovės iki sutarties pasirašymo, prieš sudarydamas šį sandorį turėjo galimybę pasitelkti reikiamos kvalifikacijos konsultantus, kad galėtų įvertinti Bendrovės veiklą (minėtos sutarties 4.3.2 punktas).

24. Nors pareiškėjas teigia, kad teismo sprendimas prieštarauja aukštesnės instancijos teismų išaiškinimams ir procesiniams sprendimams analogiškuose ginčuose, o VĮ Registrų centro atsisakymas išregistruoti apeliantą, kaip vadovą, prieštarauja jo paties pozicijai, pareiškėjo minimose Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutartyse buvo susiklostę visiškai skirtingos faktinės situacijos, nes pareiškėjo cituojamose nutartyse vadovai nebuvo bendrovių vieninteliai akcininkai, t. y. vadovo ir akcininko duomenys Registre nesutapo arba bendrovės akcininkas buvo miręs. Kartu su apeliaciniu skundu pareiškėjas pateikė UAB „SG Consulting“ buvusio vadovo K. M. prašymą, adresuotą Registro tvarkytojui. Šis pareiškėjo pateiktas dokumentas tik patvirtina, kad vėl Registre akcininko ir vadovo duomenys nesutapo (vadovu ir akcininku buvo skirtingi asmenys).

25. Atsakovas akcentuoja, kad pareiškėjas neužsimena apie tai, jog Registro tvarkytojas skundžiamą byloje Sprendimą priėmė ir CK 2.68 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindu. Registro tvarkytojas visiškai pagrįstai nurodė, kad Bendrovės 2019 m. rugpjūčio 7 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo turinys neatitinka Registro tvarkytojui anksčiau pateikto 2019 m. rugpjūčio 7 d. vienintelio akcininko sprendimo turinio (dokumentai neatitinka vieni kitų, pagrindas – CK 2.68 str. 1 d. 3 p.), o pareiškėjas dėl šio Registro tvarkytojo nurodyto teisinio pagrindo pagrįstumo nieko nepasisakė ir net nebandė(-o) jo paneigti.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a:

IV. 26. Byloje nagrinėjamas ginčas dėl VĮ Registrų centro Asmenų registrų tvarkymo tarnybos Juridinių asmenų registro departamento Kauno skyriaus 2019 m. rugpjūčio 26 d. sprendimo Nr. S-52998 (15.1) ir įpareigojimo VĮ Registrų centrą išregistruoti pareiškėją iš Juridinių asmenų registro duomenų bazės kaip uždarosios akcinės bendrovės „Motoritas“ vadovą.

27. 1968 m. kovo 9 d. Pirmoji Tarybos direktyva (68/151/EEB) dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo (toliau – ir Direktyva 68/151/EEB) įtvirtina informacijos atskleidimo reikalavimus. Direktyvos 68/151/EEB 2 straipsnyje yra nustatyta: „1. Valstybės narės imasi priemonių, būtinų užtikrinti, kad bendrovės būtinai skelbtų bent šiuos dokumentus ir duomenis: <...> d) asmenų paskyrimą, atleidimą iš pareigų ir duomenis apie asmenis, kurie, kaip institucija arba kurios nors tokios institucijos nariai: i) yra įgalioti atstovauti bendrovei jos santykiuose su trečiosiomis šalimis ir teisminiuose procesuose; ii) dalyvauja atliekant bendrovės administravimo, priežiūros ar kontrolės darbus. <...>“ Direktyvos 68/151/EEB 2 straipsnyje yra nustatyta: „1. Kiekvienos valstybės narės centriniame registre, komerciniame registre ar įmonių registre yra užvedama kiekvienos joje registruotos bendrovės byla. 2. Visi dokumentai ir duomenys, kuriuos privaloma atskleisti pagal 2 straipsnį, turi būti laikomi byloje ar įtraukti į registrą; kiekvieno registro įrašo turinys nurodomas ir byloje. 3. Turi būti galimybė gauti visų 2 straipsnyje nurodytų dokumentų ar duomenų ar bet kurios jų dalies kopiją pagal raštišką prašymą už mokestį, neviršijantį administracinių tokios paslaugos išlaidų. <...>“

28. Lietuvoje Direktyvos 68/151/EEB nuostatos įgyvendintos priėmus Lietuvos Respublikos civilinį kodeksą bei Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimą Nr. 1407 „Dėl juridinių asmenų registro įsteigimo ir juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“.

29. 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų (kodifikuota redakcija) (toliau – ir Direktyva (ES) 2017/1132) konstatuojamoje dalyje įtvirtinta: „<...>“ (7) nacionalinės teisės nuostatų dėl bendrovių, kurių turtinė atsakomybė yra ribojama akcijomis, ar ribotos turtinės atsakomybės bendrovių atskleidimo, prisiimtų įsipareigojimų galiojimo ir tokių bendrovių pripažinimo negaliojančiomis koordinavimas yra itin svarbus, ypač siekiant apsaugoti trečiųjų asmenų interesus; (8) atskleidimas tretiesiems asmenims turėtų suteikti galimybę susipažinti su bendrovės pagrindiniais dokumentais ir sužinoti kai kuriuos su bendrove susijusius duomenis, ypač duomenis apie asmenis, kurie yra įgalinti prisiimti įsipareigojimus bendrovės vardu; „<...>“.

30. Direktyvos (ES) 2017/1132 14 straipsnyje (Bendrovių atskleidžiami dokumentai ir duomenys) nustatyta: „Valstybės narės imasi priemonių, būtinų užtikrinti, kad bendrovės būtinai atskleistų bent šiuos dokumentus ir duomenis: <...> d) paskyrimą, atleidimą iš pareigų ir duomenis apie asmenis, kurie kaip teisės aktuose numatytas organas arba tokio organo nariai: i) yra įgalinti atstovauti bendrovei jos santykiuose su trečiaisiais asmenimis ir teisminiuose procesuose; atskleidžiant tokią informaciją, turi būti nurodyta, ar įgalinti atstovauti bendrovei asmenys gali tai daryti vieni, ar jų reikalaujama veikti kartu, ii) dalyvauja atliekant bendrovės administravimą, priežiūrą ar kontrolę; <...>“.

31. Europos Sąjungos Teisingumo Teismo (toliau – ir Teisingumo Teismas) praktikoje pažymima, jog iš Direktyvos 68/151 konstatuojamųjų dalių ir pavadinimo matyti, kad joje numatytu paskelbimu siekiama apsaugoti trečiųjų asmenų interesus, palyginti su bendrovių, kurių turtinė atsakomybė yra ribojama akcijomis, ar kitaip ribotos turtinės atsakomybės bendrovių interesais, nes vienintelė apsaugos priemonė, kurią tokios bendrovės siūlo tretiesiems asmenims, yra turtas. Todėl atskleidimas tretiesiems asmenims turi suteikti galimybę susipažinti su bendrovės pagrindiniais dokumentais ir sužinoti kai kuriuos su ja susijusius duomenis, ypač duomenis apie asmenis, kurie yra įgalioti prisiimti įsipareigojimų bendrovės vardu (2017 m. kovo 9 d. sprendimo Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Lecce prieš Salvatore Manni, C-398/15, EU:C:2017:197, 49 p.). Teisingumo Teismas jau yra pažymėjęs, kad Direktyvos 68/151 tikslas – užtikrinti teisinį saugumą bendrovei palaikant santykius su trečiaisiais asmenimis, siekiant aktyvinti valstybių narių tarpusavio prekybą po vidaus rinkos sukūrimo, ir kad dėl to svarbu, jog kiekvienas asmuo, norintis užmegzti ir puoselėti prekybinius santykius su kitose valstybėse narėse esančiomis bendrovėmis, turėtų galimybę nesunkiai susipažinti su esminiais duomenimis, susijusiais su prekybos bendrovių struktūra ir joms atstovauti įgaliotų asmenų įgaliojimais, o tai lemia, kad visi reikšmingi duomenys turi būti aiškiai pateikti registre (šiuo klausimu žr. 1974 m. lapkričio 12 d. sprendimo Haaga, C-32/74, EU:C:1974:116, 6 punktą) (Sprendimo byloje C-398/15, 50 p.).

32. Civilinio kodekso 2.66 straipsnio (Juridinių asmenų registro duomenys) 1 dalyje nustatyta: „Juridinių asmenų registre turi būti nurodyti: <...> 6) juridinio asmens valdymo organų nariai (vardas, pavardė, asmens kodas, gyvenamoji vieta); 7) juridinio asmens valdymo organų nariai ir juridinio asmens dalyviai, turintys teisę juridinio asmens vardu sudaryti sandorius, jų teisių ribos; (6 ir 7 punktų 2009 m. gruodžio 22 d. įstatymo Nr. XI-595 redakcija) <...>.“

33. Civilinio kodekso 2.68 straipsnio 1 dalyje nustatyta: „Registro tvarkytojas gali atsisakyti įregistruoti juridinį asmenį, taip pat registruoti juridinio asmens dokumentų ir duomenų pakeitimus tik tuo atveju, jeigu: 1) pateiktas prašymas įregistruoti juridinį asmenį (registre registruotinų duomenų ir dokumentų pakeitimus, išbraukti duomenis) neatitinka nustatytos formos arba pateikti ne visi dokumentai, nurodyti šio kodekso 2.63 ir 2.64 straipsniuose; 2) praleisti šio kodekso 2.46 straipsnio 4 dalyje nurodyti terminai; 3) pateikti registrui duomenys ir dokumentai neatitinka vieni kitų, yra neaiškūs arba klaidinantys; 4) dokumentų forma ar turinys prieštarauja įstatymams.“

34. Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo praktikoje pažymima, kad vertinant atsakovo veiklą, tvarkant Juridinių asmenų registrą, reglamentuojančių teisės aktų (CK ir Nuostatų) taikymo požiūriu, būtinumas įregistruoti juridinio asmens duomenų (tarp jų ir duomenų apie juridinio asmens vadovą) pakeitimą nustatytas CK 2.66 straipsnyje bei šio kodekso pagrindu patvirtintų Nuostatų 113 punkte. Šiose teisės normose nustatyta teisinių santykių dėl paminėtų duomenų pakeitimo administravimo (kurį šiuo atveju vykdo atsakovas) reglamentavimo tvarka, kurios atsakovas, kaip viešojo administravimo subjektas, privalo laikytis (2015 m. vasario 3 d. nutartis byloje Nr. A-135-143/2015).

V. 35. Nagrinėjamoje byloje Juridinių asmenų registro tvarkytojas – VĮ Registrų centras, atsisakė tenkinti pareiškėjo prašymą išregistruoti pareiškėją iš Registro duomenų bazės kaip uždarosios akcinės bendrovės vadovą, nes pareiškėjas, kaip įmonės vadovas ir vienintelis akcininkas, nepateikė duomenų apie naują įmonės vadovą, t. y. nurodė, kad vadovo nėra. VĮ Registrų centro vertinimu, toks prašymas nesuderinamas su Civilinio kodekso 2.66 straipsnio 6 punkto reikalavimu, pagal kurį Registre turi būti nurodyti duomenys apie įmonės vadovą (juridinio asmens valdymo organų narys). VĮ Registrų centro vertinimu, nagrinėjamu atveju negalėjo būti priimtas kitoks sprendimas ir dėl to, kad pareiškėjas yra ne tik įmonės vadovas, bet ir vienintelis akcininkas.

36. Civilinio kodekso 2.66 straipsnio (Juridinių asmenų registro duomenys) 1 dalyje įtvirtintos taisyklės, įsakmiai nustatančios, kurie duomenys turi būti nurodyti juridinių asmenų registre. Šiuo Civilinio kodekso reguliavimu yra įgyvendinta Direktyva 68/151/EEB, šiuo metu Direktyva (ES) 2017/1132 (kodifikuota redakcija), kurios nustato bendrovių privalomai atskleidžiamus dokumentus ir duomenis, t. y. duomenis, kurie turi būti nurodyti įmonių registre. Remiantis Direktyva 68/151/EEB, šiuo metu Direktyva (ES) 2017/1132 (kodifikuota redakcija), kaip įmonių registro duomenys, kurie turi būti atskleisti, yra nurodomi ir duomenys apie asmenis, kurie yra teisės aktuose numatytas organas arba tokio organo nariai, ypač duomenys apie asmenis, kurie yra įgalinti prisiimti įsipareigojimus bendrovės vardu.

37. Aiškinant Civilinio kodekso 2.66 straipsnį kartu su Direktyva 68/151/EEB, šiuo metu Direktyva (ES) 2017/1132, juridinių asmenų registro duomenys apie juridinio asmens valdymo organų narius (konkrečiu atveju – vadovą) turi būti atskleisti Juridinių asmenų registre, įrašant ar keičiant šiuos duomenis apie bendrovę negali susidaryti tokia situacija, kai šių duomenų registre nėra, tokia situacija yra nesuderinama su nustatyto reguliavimo tikslais.

38. Minėtos Direktyvos 68/151/EEB, šiuo metu Direktyvos (ES) 2017/1132, normos patvirtina ir jas aiškinant Teisingumo Teismo praktikoje pažymima, kad Direktyvoje 68/151/EEB numatytu paskelbimu (registre duomenų apie įmonę) siekiama apsaugoti trečiųjų asmenų interesus, atskleidimas tretiesiems asmenims turi suteikti galimybę susipažinti su bendrovės pagrindiniais dokumentais ir sužinoti kai kuriuos su ja susijusius duomenis, ypač duomenis apie asmenis, kurie yra įgalioti prisiimti įsipareigojimų bendrovės vardu, visi reikšmingi duomenys turi būti aiškiai pateikti registre.

39. VĮ Registrų centras, nustatęs, kad pareiškėjo prašymo tenkinimas būtų nesuderinamas su Civilinio kodekso 2.66 straipsniu, šio reguliavimo nustatytais tikslais turėjo pakankamą teisinį pagrindą priimti skundžiamą Sprendimą.

40. Nurodyto vertinimo nepaneigia pareiškėjo nurodoma teismų praktika (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo sprendimai bylose Nr. A-502-1465/2010, A-720-492/2018, eA-425-520/2019). Minėtose bylose buvo vertinami išimtiniai atvejai, kurie buvo siejami su išskirtinėmis aplinkybėmis dėl pareiškėjų (buvusių vadovų) teisių pažeidimo.

41. Vertinimo dėl VĮ Registrų centro Sprendimo teisėtumo nepaneigia ir kiti pareiškėjo nurodyti argumentai ir byloje teikti įrodymai.

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 144 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

n u t a r i a:

Pareiškėjo A. B. (A. B.) apeliacinį skundą atmesti.

Regionų apygardos administracinio teismo Kauno rūmų 2020 m. kovo 10 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Nutartis neskundžiama.

Teisėjai Rasa Ragulskytė-Markovienė

Veslava Ruskan

Arūnas Sutkevičius