fa591da2-e487-4a37-a54a-8a7684a8d239 · Lietuvos apeliacinis teismas

?Civilinė byla Nr. e2-1309-464/2018 Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01305-2017-4 Procesinio sprendimo kategorija 3.1.18.3. (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2018 m. spalio 1 d. Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Dalia Kačinskienė, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjusi ieÅ¡kovo M. P. atskirÄ jį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 24 d. nutarties, kuria atsisakyta taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones civilinėje byloje Nr. e2-2603-262/2018 pagal ieÅ¡kovo M. P. ieÅ¡kinį atsakovams M. V. ir uždarajai akcinei bendrovei „BÅ«sto vartai“ dėl įpareigojimo atlikti veiksmus ir žalos atlyginimo, ir atsakovo M. V. prieÅ¡ieÅ¡kinį M. P., J. V. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo niekinėmis ir negaliojančiomis, n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovas M. P. 2017-06-13 kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, praÅ¡ydamas:

1) įpareigoti atsakovę UAB „Būsto vartai“ atlikti šiuos veiksmus:

a) atidaryti asmeninę vertybinių popierių sÄ skaitÄ ieÅ¡kovo vardu;

b) užfiksuoti 50 paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „BÅ«sto vartai“ akcijų perleidimÄ Ä¯raÅ¡ais M. V. ir M. P. asmeninėse vertybinių popierių sÄ skaitose;

c) sudaryti naujÄ UAB „BÅ«sto vartai“ akcininkų sÄ raÅ¡Ä , nurodant jame M. P. priklausančių akcijų dalį;

d) pranešti VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registrui apie UAB „Būsto vartai“ akcininkų pasikeitimus;

2) priteisti iÅ¡ atsakovo M. V. 48 836 Eur žalos atlyginimÄ .

2. IeÅ¡kinyje nurodė, kad 2012 m. su atsakovu M. V. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kuriÄ už 1 448,10 Eur įsigijo 50 proc. atsakovės UAB ,,BÅ«sto vartai“ akcijų. Pagal sutarties 5.3 punktÄ atsakovas įsipareigojo ne vėliau kaip per 2 darbo dienas nuo sutarties sudarymo dienos pateikti akcijų apskaitos tvarkytojui sutartį ir jos kopijÄ . Pasak ieÅ¡kovo, po sutarties sudarymo Å¡alys nuolatos bendravo įmonės klausimais, todėl jam nekilo abejonių, jog atsakovas minėtÄ sutartinę pareigÄ Ä¯vykdė. Tik 2017 m. balandžio mėn. jam tapo žinoma, kad atsakovas nepranešė akcininkų apskaitos tvarkytojui apie sutartį, į raginimus tai padaryti atsakovas nereagavo ir teigė, jog toks sandoris iÅ¡ viso nebuvo sudarytas. Be to, atsakovas iÅ¡simokėjo sau dividendus.

3. Atsakovas M. V. su ieÅ¡kiniu nesutiko ir pateikė prieÅ¡ieÅ¡kinį, kuriuo prašė fiktyvias akcijų pardavimo sutartis pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis, priteisti iÅ¡ atsakovų pagal prieÅ¡ieÅ¡kinį bylinėjimosi iÅ¡laidas 4. IeÅ¡kovas M. P. 2018-05-15 pateikė praÅ¡ymÄ taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones – uždrausti atsakovui M. V. naudotis jam, kaip UAB „BÅ«sto vartai“ akcininkui, suteikiamomis teisėmis, priimant sprendimus dėl bendrovės įstatinio akcinio kapitalo keitimo.

Teigė, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. IeÅ¡kovas jau turi patirties kitoje byloje, kurioje su tuo pačiu atsakovu M. V. sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties įgyvendinimas net ir pradėjus teismo procesÄ buvo apsunkintas, padidinant bendrovės įstatinį kapitalÄ ir, atitinkamai, sumažinant ieÅ¡kovo įgytų akcijų reikÅ¡mę. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė 5. Vilniaus apygardos teismas 2018-05-24 nutartimi atmetė ieÅ¡kovo M.

P. praÅ¡ymÄ taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones.

6. Teismas sprendė, kad praÅ¡omos taikyti laikinosios apsaugos priemonės – draudimas priimti sprendimus – yra susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo keitimu, bet ne su ginčo dalyku. Todėl ir netaikius ieÅ¡kovo praÅ¡omų draudimų teismo sprendimas jo ieÅ¡kinio patenkinimo atveju bÅ«tų įvykdomas. Å ioje byloje prevencinio ieÅ¡kinio ieÅ¡kovas nereiÅ¡kia, taigi taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones dėl galimų grėsmių nėra pagrindo.

7. Teismas taip pat pažymėjo, kad įstatinio kapitalo didinimas ar mažinamas yra viena iÅ¡ neturtinių akcininko teisių, dėl kurio kiekvienu atveju sprendžia akcininkų susirinkimas (ABÄ® 20 str. 1 d. 16-17 p.). Akcininkų neturtinės teisės be pagrindo neturi bÅ«ti ribojamos. IeÅ¡kovui nepateikus duomenų, kad bÅ«tų inicijuojamas UAB „BÅ«sto vartai“ akcininkų susirinkimas dėl įmonės įstatinio kapitalo didinimo ar mažinimo, taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, ribojančias akcininko neturtines teises, kuomet byla nėra susijusi su praÅ¡omu taikyti ribojimu, nėra pagrindo.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai  8. IeÅ¡kovas M. P. atskirajame skunde praÅ¡o Vilniaus apygardos teismo 2018-05-24 nutartį panaikinti ir klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės – praÅ¡ymÄ patenkinti. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais: 8.1. PraÅ¡omos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra tiesiogiai susijusios su pareikÅ¡tu reikalavimu. IeÅ¡kovas siekė įsigyti ir įsigijo pusę bendrovės, tuo tikslu jis turėjo sudaryti ir sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kurios dalykas buvo 50 vnt. bendrovės akcijų iÅ¡ bendrai egzistuojančių 100 vnt., sudarančiÄ 100 proc.

įstatinio kapitalo. 8.2. Jeigu atsakovas padidins bendrovės įstatinį kapitalÄ , net ir patenkinus ieÅ¡kinį bei įregistravus 50 vnt. ieÅ¡kovo akcijų teismo sprendimas bus įvykdytas tik formaliai. PareikÅ¡to reikalavimo tikslas yra ne formali vienetų registracija, o sandorio, kuriuo buvo įgyta pusė bendrovės, įgyvendinimo užtikrinimas. 8.3. Vien ta aplinkybė, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybės patvirtintos sÄ skaitų tvarkymo ir akcininkų registravimo taisyklės nenumato galimybės reikalauti įregistruoti akcininko įgytos bendrovės dalies procentine iÅ¡raiÅ¡ka, nepaneigia objektyvios realybės, kurioje konkretus akcijų skaičius yra įgyjamas atsižvelgiant į tų akcijų suteikiamų turtinių ir neturtinių teisių apimtį, kuri, atitinkamai, tiesiogiai priklauso nuo įgytų akcijų santykio su bendrovės įstatinio kapitalo dydžiu. 8.4.

Grėsmę teismo sprendimo įvykdymui patvirtina ir atsakovo elgesys. Kitoje byloje, kurioje ieÅ¡kovas yra pareiÅ¡kęs reikalavimÄ dėl jo įregistravimo kitos bendrovės akcininku tam pačiam atsakovui, iÅ¡ kurio buvo įgytas 51 proc. bendrovės įstatinio kapitalo sudarantis akcijų paketas, minėtos bendrovės įstatinis kapitalas buvo padidintas jau po ieÅ¡kinio pateikimo. Kadangi ir Å¡ioje byloje ieÅ¡kovas akcijas įsigijo iÅ¡ to paties asmens, su kuriuo akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta ir kitoje byloje, tai lygiai taip pat ir Å¡ioje byloje egzistuoja rizika, kad bendrovės, dėl kurios akcijų vyksta ginčas, įstatinis kapitalas gali bÅ«ti modifikuotas nelaukiant bylos iÅ¡sprendimo teisme.

9. Atsakovė pagal prieÅ¡ieÅ¡kinį J. V. atsiliepime praÅ¡o ieÅ¡kovo atskirÄ jį skundÄ atmesti, skundžiamÄ teismo nutartį palikti nepakeistÄ , priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodo Å¡iuos atsikirtimus: 9.1. Atsakovo balsavimo teisių dėl įstatinio kapitalo didinimo ar mažinimo suvaržymas nepadėtų užtikrinti, kad ieÅ¡kinio tenkinimo atveju bus atidaryta asmeninė vertybinių popierių sÄ skaita ieÅ¡kovo vardu ar užfiksuotas 50 vnt. bendrovės akcijų perleidimas įraÅ¡ais atsakovo ir ieÅ¡kovo asmeninėse vertybinių popierių sÄ skaitose, sudarytas naujas bendrovės akcininkų sÄ raÅ¡as ir kt.

Ir priešingai, jeigu prašomos laikinosios apsaugos priemonės nebūtų pritaikytos, tai niekaip neužkirstų kelio ieškinio reikalavimas įvykdyti. 9.2. Ieškovo teiginiai, kad jam įsigyjant bendrovės akcijas buvo svarbus įsigyjamų akcijų dalis įstatiniame kapitale, o ne akcijų skaičius, yra absurdiški, nes jam yra gerai žinoma, jog bendrovės akcijų pirkimo– pardavimo sutartis yra apsimestinė, buvo siekiama visai kitų tikslų. 9.3. Ieškovas nepagrįstai remiasi Vilniaus miesto apylinkės teismo civiline byla Nr. e2-4226-1012/2018, kadangi tai yra skirtingi ginčai tarp kitų ginčo šalių, dėl to joje nustatytų aplinkybių negalima laikyti prejudicinėmis. 9.4.

PraÅ¡omos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra pernelyg varžančio pobÅ«džio, todėl neproporcingai ribotų atsakovo teises dalyvauti bendrovės valdyme. IeÅ¡kovas nepateikė jokių duomenų, kurie pagrįstų realiai egzistuojančiÄ grėsmę galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymui. Ä®statinio kapitalo didinimas ar mažinamas yra viena iÅ¡ neturtinių akcininko teisių, dėl kurios kiekvienu atveju sprendžia akcininkų susirinkimas (ABÄ® 20 str. 1 d. 16-17 p.). Atsižvelgiant į tai, kad akcininkų neturtinės teisės be pagrindo neturi bÅ«ti ribojamos, bei ieÅ¡kovui nepateikus duomenų, kad bÅ«tu inicijuojamas bendrovės akcininkų susirinkimas dėl įstatinio kapitalo didinimo ar mažinimo, nėra pagrindo taikyti neproporcingai atsakovo teises varžančių laikinųjų apsaugos priemonių.

Net jeigu bÅ«tų priimtas toks sprendimas, ieÅ¡kovas apie jį sužinotų iÅ¡ vieÅ¡ai prieinamų duomenų ir šį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ galėtų skųsti įstatymo numatyta tvarka (CK 2.82 str. 4 d., ABÄ® 19 str. 10 d.). 9.5. Nėra aiÅ¡ku, kodėl ieÅ¡kovas bendrovės įstatinio kapitalo didinimÄ laiko nenaudingu. Tuo atveju, jeigu bÅ«tų nuspręsta padidinti įstatinį kapitalÄ , nors dabartinių akcininkų turima dalis į įmonės nuosavybę ir sumažėtų, bendra akcijų vertė padidėtų, taigi akcininkai bet kuriuo atveju gautų naudos, o jų turtiniai interesai nebÅ«tų pažeidžiami.

10. Atsakovas M. V. atsiliepime praÅ¡o ieÅ¡kovo atskirÄ jį skundÄ atmesti, skundžiamÄ teismo nutartį palikti nepakeistÄ . Nurodo Å¡iuos atsikirtimų į skundÄ argumentus: 10.1. Atskirojo skundo argumentai, kad ieÅ¡kovas pirko bÅ«tent 50 proc. UAB „BÅ«sto vartai“ nematerialiųjų akcijų, bandant tokį teiginį pagrįsti Lietuvos Respublikos Vyriausybės patvirtintomis sÄ skaitų tvarkymo ir akcininkų registravimo taisyklėmis, yra dirbtinis siekis pateisinti tariamÄ ieÅ¡kovo praÅ¡omų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių sÄ sajumÄ su ginčo dalyku. 10.2.

Jei ieÅ¡kovas bÅ«tų siekęs įgyti bÅ«tent 50 proc. akcijų, teisės aktai nedraudė akcijų pirkimo–paradavimo sutartyje nurodyti, jog parduodamas / perkamas akcijų kiekis vienetais sudaro bÅ«tent 50 proc. visų bendrovės akcijų. Sutarties Å¡alims nesusitarus dėl minimos sÄ lygos ir jos neaptarus sutartyje, samprotavimai apie tariamÄ sutarties Å¡alių negalėjimÄ nurodyti perkamų akcijų kiekį procentais, nurodant akcijų kiekį vienetais, laikytini nepagrįstais. 10.3. Net ir panaikinus nutartį atskirajam skunde nurodytais pagrindais, apeliacinės instancijos teismas negalėtų taikyti ieÅ¡kovo praÅ¡omų laikinųjų apsaugos priemonių ir apriboti atsakovo neturtines teises į visas be iÅ¡imties pastarajam nuosavybes teise priklausančias UAB „BÅ«sto vartai“ akcijas, kurių dalis iÅ¡ viso nėra susijusi su ginču ir ieÅ¡kovo reiÅ¡kiamu reikalavimu. 10.4.

Atsakovo veiksmai kitoje bendrovėje, kurios dalies akcijų jis nuosavybės teisę taip pat ginčija, jokiais aspektais nėra susiję su ginčo dalyku. BÅ«tinybę didinti įstatinį kapitalÄ kitoje bendrovėje lėmė iÅ¡imtinai verslo sprendimai bei minimos bendrovės verslo tęstinumas, o ne skunde nurodomas siekis. Teisėja k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Dėl naujų įrodymų 11. Apeliantas M. P. kartu su atskiruoju skundu pateikė naujus įrodymus – VÄ® Registrų centro duomenis apie UAB ,,Vartoma“ įstatinio kapitalo didinimÄ ; registrų tvarkytojui bendrovės pateiktų dokumentų sÄ raÅ¡Ä .

Ir nors apeliantas prijungti naujus įrodymus prie bylos nepraÅ¡o ir CPK 314 straipsnyje nurodytų iÅ¡imčių jų pateikimui apeliacinės instancijos teisme neįrodinėja (CPK 338 str.), Å¡iais dokumentais jis siekia pagrįsti skundo argumentus dėl laikinųjų apsaugos priemonių narinėjamoje byloje taikymo poreikio, t. y. įrodinėja grėsmės teismo sprendimo įvykdymui buvimÄ . Tokiu atveju vertintina, kad apelianto tikslas yra minėtų duomenų prijungimas, taigi apeliacinės instancijos teismas apsvarsto ir šį klausimÄ .

12. CPK 314 straipsnis įtvirtinta ribojimus naujų įrodymų pateikimui apeliacinės instancijos teisme, jeigu jie galėjo būti pateikti anksčiau, nebent pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti arba tokių įrodymų poreikis iškilo vėliau, nei buvo priimtas teismo procesinis sprendimas (nutartis).

13. Visų pirma pažymėtina tai, kad apeliantas nenurodė aplinkybių, kodėl praÅ¡omi prijungti dokumentai negalėjo bÅ«ti pateikti kartu su jo 2018-05-15 praÅ¡ymu taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, juolab kad tokį klausimÄ apeliantas inicijavo jau vykstant nagrinėjamos bylos procesui ir aiÅ¡kiai žinodamas atsakovo pozicijÄ dėl ieÅ¡kinio, iÅ¡dėstytÄ , be kita ko, ir prieÅ¡prieÅ¡iniame jam, pačiam pareikÅ¡tame ieÅ¡kinyje. Neabejotina, kad visus tokį praÅ¡ymÄ pagrindžiančius dokumentus jis galėjo ir turėjo pateikti kartu su 2018-05-15 praÅ¡ymu, o ne tada, kai buvo priimtas jam nepalankus procesinis rezultatas.

14. Antra, praÅ¡omi prijungti UAB ,,Vartoma“ akcininkų sprendimai yra priimti daugiau nei prieÅ¡ metus, o tai reiÅ¡kia, kad Å¡ie dokumentai egzistavo ir objektyviai galėjo bÅ«ti pateikti pirmosios instancijos teisme. Toks apelianto elgesys, kuomet pirmosios instancijos teismui pateikiama tik dalis dokumentų, o kiti dokumentai teikiami jau priėmus jam nepalankų procesinį sprendimÄ , negali bÅ«ti vertinamas kaip sÄ Å¾iningas ar suderinamas su bylos Å¡alių pareiga rÅ«pintis greitu bylos iÅ¡nagrinėjimu bei proceso koncentruotumu. Dėl įvardintų priežasčių apelianto teikiami apeliacinės instancijos teismui įrodymai nepriimami ir nevertinami. Dėl ieÅ¡kinio reikalavimų ir praÅ¡omų taikyti ribojimų sÄ sajumo 15. Vadovaujantis CPK 144 straipsnio 1 dalimi, pagrindÄ laikinųjų apsaugos priemonių taikymui sudaro dviejų bÅ«tinųjų sÄ lygų sutaptis:

1) tikėtinas ieškinio reikalavimo pagrindimas;

2) grėsmės bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymui buvimas. Apeliantas savo skunde kelia tik netinkamo antrosios sÄ lygos laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti nustatymo klausimÄ , o ieÅ¡kinio reikalavimų preliminaraus pagrįstumo klausimas nekeliamas, todėl skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumas bei pagrįstumas vertinamas tik grėsmės teismo sprendimo įvykdymui aspektu.

16. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad praÅ¡omos konkrečioje byloje taikyti laikinosios apsaugos priemonės visų pirma turi bÅ«ti susijusios su toje byloje pareikÅ¡tais reikalavimais ir skirtos bÅ«tent Å¡iems reikalavimams užtikrinti, antraip objektyviai neatsiranda prielaidų sprendimo neįvykdymo rizikai konstatuoti. Tokios pozicijos laikomasi ir teismų praktikoje, pažymint, kad teismas gali taikyti tik tokias laikinÄ sias apsaugos priemones, kurios gali užtikrinti bÅ«simo toje byloje, dėl joje kilusio ginčo priimto teismo sprendimo, jei reikalavimai bÅ«tų patenkinti, įvykdymÄ .

Tai reiÅ¡kia, kad teismas gali taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones siekdamas užtikrinti tik tų reikalavimų, kurie buvo pareikÅ¡ti byloje, įvykdymÄ , ir negali taikyti laikinųjų apsaugos priemonių, apsaugodamas tik galimus reikalavimus, kurie byloje nebuvo pareikÅ¡ti (Lietuvos apeliacinio teismo 2016-12-21 nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1718-943/2016).

17. Nagrinėjamu atveju apeliantas pareikštu ieškiniu siekia, kad būtų pripažinta ir įregistruota jo nuosavybė į 50 vnt. UAB ,,Būsto vartai“ akcijų. Teigia, kad atsakovas, kuris pagal VĮ Registrų centro duomenis yra vienasmenis akcijų savininkas, neįvykdė akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi sulygtų įsipareigojimų. Atsakovas tiek atsiliepime į ieškinį, tiek priešieškinyje nurodo, jog sandoris buvo fiktyvus ir sudarytas vien siekiant užtikrinti atsakovo bei bendrovės įsipareigojimų parduoti apelianto ateityje paveldėtai įmonei įrenginį (pontoninė grunto kasimo mašina) už likutinę vertę.

Vadinasi, byloje ginčas kilo dėl konkretaus objekto – UAB ,,BÅ«sto vartai“ 50 vnt. akcijų nuosavybės teisės. Å iuo aspektu sutiktina su atsiliepimo į atskirÄ jį skundÄ argumentais, kad sutartyje, iÅ¡ kurios apeliantas kildina savo reikalavimo teisę, nėra susitarimo dėl atitinkamos procentinės dalies akcijų ar bÅ«tent pusės įmonės įgijimo, kaip savo skunde sutartį interpretuoja apeliantas, o buvo susitarta tik dėl akcijų kiekio (50 vnt.).

18. Savo reikalavimų užtikrinimui apeliantas prašė taikyti tokias laikinÄ sias apsaugos priemones: uždrausti atsakovui M. V. naudotis jam, kaip UAB ,,BÅ«sto vartai“ akcininkui, suteiktomis teisėmis, susijusiomis su įstatinio kapitalo keitimu, teigdamas, kad tik tokiomis priemonėmis bus užtikrintas nurodyto pirkimo–pardavimo sutartyje akcijų kiekio (procentine iÅ¡raiÅ¡ka) įregistravimas. Tačiau, kaip minėta, tam, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymu bÅ«tų galima siekti įstatyme įtvirtintų jų taikymo tikslų, bÅ«tina, jog teismo sprendimo įvykdymas ieÅ¡kiniu pareikÅ¡tų reikalavimų tenkinimo atveju bÅ«tų tiesiogiai susijęs su tokių tikslų įgyvendinimu, t. y. ieÅ¡kiniu pareikÅ¡tais reikalavimais bÅ«tų siekiama uždrausti grėsmę keliančius atsakovo veiksmus.

Atsižvelgiant į pareikÅ¡to reikalavimo ir jį pagrindžiančių įrodymų turinį, susijusiomis su pareikÅ¡tu reikalavimu Å¡iuo konkrečiu atveju galėtų bÅ«ti laikomos tik tokios priemonės, kurios padėtų užtikrinti, kad ateityje nebÅ«tų kliūčių 50 vnt. (o ne 50 proc., kaip savo skunde tvirtina apeliantas) akcijų įregistravimo veiksmų atlikimui. Tik Å¡alims aiÅ¡kiai sulygus dėl procentinio akcijų kiekio perleidimo praÅ¡ymas taikyti laikinÄ draudimÄ keisti procentines akcininkų turimų akcijų proporcijas galėtų bÅ«ti vertinamas kaip susijęs. Taip pat klausimas dėl uždraudimo atlikti tam tikrus veiksmus, pavyzdžiui, keisti įstatinį kapitalÄ , galėtų bÅ«ti keliamas ir tuo atveju, jeigu byloje bÅ«tų pareikÅ¡tas akcijų savininko atitinkamas prevencinis ieÅ¡kinio reikalavimas.

Ir toks ginčas nagrinėjamoje byloje nėra kilęs.

19. Å iame kontekste pažymėtina, kad perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiÄ sias akcijas pagal sutartį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra pati sutartis, tačiau momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas – įrašų akcijas perleidžiančio ir jas įsigyjančio asmenų akcijų sÄ skaitose įraÅ¡ymas. Vadinasi, asmuo tampa uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, ne nuo sutarties dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sudarymo dienos, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sÄ skaita, t. y. nuosavybės teisė į nematerialiÄ sias akcijas pereina jas įraÅ¡ius į įgijėjo sÄ skaitÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-12-21 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010; 2013-03-29 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2013; 2013-06-20 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-384/2013).

20. Taigi nuosavybės teisei į nematerialiÄ sias akcijas atsirasti reikalinga juridiÅ¡kai reikÅ¡mingų faktų visuma: raÅ¡ytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sÄ skaitose. Vadovaujantis minėtais iÅ¡aiÅ¡kinimais, apeliantas dar nėra įgijęs teisės naudotis ginčo akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, o kol kas vienintelio bendrovės akcininko tokių teisių ribojimas, iki ginčas dėl akcijų perleidimo sutarties (ne)galiojimo ir / ar jos įvykdymo nėra iÅ¡spręstas, neatitiktų laikinosioms apsaugos priemonės keliamų proporcingumo ir ekonomiÅ¡kumo reikalavimų ir nepagrįstai varžytų akcininko teisės.

21. Teismų praktikoje jau buvo pasisakyta, kad laikinųjų apsaugos priemonių dėl akcininko turtinių ir neturtinių teisių ribojimo taikymas yra galimas tik iÅ¡imtiniais atvejais, užtikrinant Å¡iomis procesinėmis ieÅ¡kiniu pareikÅ¡tų reikalavimų apsaugos priemonėmis siekiamų tikslų įgyvendinimÄ (užtikrinant teismo sprendimo įvykdymÄ ), kai egzistuoja realus jų taikymo pagrindas – grėsmė, kad teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar pasidarys nebeįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2009-03-03 nutartis byloje Nr. 2-190/2009; 2013-08-22 nutartis byloje Nr. 2-1971/2013).

ABÄ® 15 ir 16 straipsniuose įtvirtintos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės iÅ¡reiÅ¡kia naudojimosi akcijomis, kaip nuosavybės objektu, turinį. Ir nors ABÄ® 16 straipsnio 3 dalis numato teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose uždraudimÄ ar apribojimÄ Ä¯statyme numatytais atvejais, taip pat ir sprendžiant dėl įstatinio kapitalo, Å¡ios bei kitų akcininko teisių neproporcingas suvaržymas ar kitoks apribojimas pažeidžia akcininko nuosavybės teisę, įtvirtintÄ ir ginamÄ Konstitucijos 23 straipsnio bei kitų įstatymų.

Akcininko teisių pobūdis lemia, kad akcininko nuosavybės teisės įgyvendinimas negali būti varžomas formaliais pagrindais, taip pat tai, kad akcininko valia dėl naudojimosi akcijų suteikiamomis teisėmis negali būti paneigiama be pakankamo pagrindo.

22. Taip pat pažymėtina, kad tiesioginę įtakÄ Ä¯monės veiklai gali padaryti tik toks akcininko naudojimasis viena iÅ¡ neturtinių – balsavimo teise, kuomet kyla grėsmė, jog jis sÄ moningai priiminės įmonei nepalankius sprendimus, siekdamas iÅ¡vaistyti ar perleisti įmonės turtÄ bei perkelti / sukurti įmonei nepalankius finansinius įsipareigojimus. Apeliantas neginčija fakto, kad nei praÅ¡ymÄ taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, nei teikiant atskirÄ jį skundÄ Ä¯rodymų, patvirtinančių, jog atsakovas, ginčo bylos nagrinėjimo metu bÅ«damas vieninteliu bendrovės akcininku, bÅ«tų ėmęsis veiksmų UAB ,,BÅ«sto vartai“ įstatiniam kapitalui didinti ar bÅ«tų siekęs priimti nepalankius įmonei sprendimus, nesama.

Vien ta aplinkybė, kad kitoje, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018-09-11 jau iÅ¡nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-4226-1012/2018, kurioje apeliantas reiÅ¡kė analogiÅ¡kÄ reikalavimÄ dėl jo teisių į kitos bendrovės UAB ,,Vartoma“ nuosavybės teisių į akcijas pripažinimo, atsakovas ėmėsi veiksmų įstatinio kapitalo didinimui, savaime nesuponuoja grėsmės Å¡ioje byloje priimto teismo sprendimo įvykdymui. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad iÅ¡nagrinėtoje, kaip ir Å¡ioje byloje, atsakovas reiÅ¡kė prieÅ¡ieÅ¡kinį dėl akcijų perleidimo sandorio pripažinimo apsimestiniu ir negaliojančiu (CK 1.87 str.), kuris teismo buvo patenkintas konstatavus, kad ginčo sutartis buvo sudaryta tik dėl akių, o ieÅ¡kovas nuo pat Å¡io sandorio sudarymo žinojo ir siekė, kad ginčo sutartis nebÅ«tų vykdoma.

Ieškovo ieškinys dėl teisių pripažinimo toje byloje yra atmestas kaip nepagrįstas.

23. Ir dar viena aplinkybė, į kuriÄ apeliacinės instancijos teismas atsižvelgia spręsdamas dėl grėsmės sprendimo įvykdymui nebuvimo, yra ta, kad pats apeliantas penkerius metus (nuo ginčo sutarties pasiraÅ¡ymo iki ieÅ¡kinio teisme pareiÅ¡kimo) grėsmės savo, kaip akcininko, interesams, neįregistravus atitinkamo kiekio įmonės akcijų jam perleidimo, neįžvelgė ir tuo nesirÅ«pino. Kodėl tokia grėsmė, kad Å¡i sutartis gali bÅ«ti neįvykdyta, jei atsakovui nebus taikomi laikini ribojimai disponuoti akcijų suteikiamomis teisėmis, atsirado bÅ«tent dabar, praėjus penkeriems metams nuo sandorio sudarymo, atskirajame skunde neargumentuojama.

24. Apibendrinant konstatuotina, kad atskirojo skundo argumentai neteikia pagrindo prieiti prie kitokios iÅ¡vados dėl ieÅ¡kinio ir praÅ¡ymo nesÄ sajumo bei, atitinkamai, grėsmės teismo sprendimo įvykdymui nebuvimo, nei sprendė pirmosios instancijos teismas. Todėl pripažintina, jog Å¡i laikinųjų apsaugos priemonių taikymo privalomoji sÄ lyga – grėsmė teismo sprendimo įvykdymui – nėra nustatyta (CPK 144 str. 1 d.). Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a : Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 24 d. nutartį palikti nepakeistÄ . Teisėja Dalia Kačinskienė