f9ccb6ef-2eaa-42e5-a216-25afcff322d6 · Vilniaus apygardos teismas

?Civilinė byla Nr. e2S-792-661/2023 Teisminio proceso Nr. 2-68-3-01696-2023-8 Procesinio sprendimo kategorijos: (S) 3.1.14.8.1; 3.3.2.5 VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2023 m. kovo 30 d. Vilnius Vilniaus apygardos teismo teisėjas Alvydas Barkauskas, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjęs ieÅ¡kovės Vilniaus kredito unijos atskirÄ jį skundÄ dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. vasario 10 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovės Vilniaus kredito unijos ieÅ¡kinį atsakovams E. S. ir UAB „Ambermont AGRO“ dėl vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu, Teismas n u s t a t ė:

I.Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovė kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, praÅ¡ydama panaikinti vienintelio atsakovo UAB „Ambermont AGRO“ (toliau – ir Bendrovė) akcininko E. S. 2022 m. birželio 20 d. sprendimÄ paskirstyti 141 176,47 Eur dividendų; iÅ¡ atsakovo E. S. priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė 2. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. vasario 10 d. nutartimi ieÅ¡kinį atsisakyta priimti.

3. Teismas nurodė, kad nėra aiÅ¡ku, kokias materialines teisines pasekmes ieÅ¡kovei sukeltų ieÅ¡kinio reikalavimo (dėl vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu) tenkinimas. Materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis reikalavimas negali bÅ«ti savarankiÅ¡kas bylos nagrinėjimo dalykas, nes jo nagrinėjimas ir patenkinimas nėra teisės į teisminę gynybÄ Ä¯gyvendinimas, toks reikalavimas negali bÅ«ti savarankiÅ¡ku ieÅ¡kinio dalyku ir yra nenagrinėtas teisme. IeÅ¡kinio reikalavimo dėl vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu patenkinimas ir atsakovo galimai neteisėtų veiksmų nustatymas, ieÅ¡kovei Å¡iuo ieÅ¡kiniu nereiÅ¡kiant kitų materialinio pobÅ«džio reikalavimų (dėl sutarties nutraukimo, skolos priteisimo, žalos atlyginimo ar pan.), sukurtų tik galimai civilinius procesinius padarinius, kadangi toks faktas galėtų bÅ«ti panaudotas kaip prejudicinis faktas kitame ginče. Å iuo atveju ieÅ¡kovės reiÅ¡kiamu reikalavimu (dėl vienintelio akcininko 2022 m. birželio 20 d. sprendimo pripažinimo negaliojančiu), nebÅ«tų modifikuojamos (sukuriamos, panaikinamos, pakeičiamos) bylos Å¡alių subjektinės teisės ar pareigos, toks sprendimas nesukeltų materialiųjų teisinių padarinių.

Teismas, atsižvelgęs į tai, kad materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis reikalavimas negali bÅ«ti savarankiÅ¡kas bylos nagrinėjimo dalykas, ieÅ¡kinį atsisakė priimti kaip nenagrinėtinÄ teisme civilinio proceso tvarka. III. Atskirojo skundo argumentai 4. IeÅ¡kovė atskiruoju skundu praÅ¡o Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. vasario 10 d. nutartį panaikinti ir klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės – priimti Vilniaus kredito unijos ieÅ¡kinį. Atskirasis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais: 4.1.

Teismas neįvertino, kad sprendimas paskirstyti dividendus pats savaime sukuria teisines pasekmes, todėl reikalavimas pripažinti tokį sprendimÄ negaliojančiu sukeltų materialinius teisinius padarinius. 4.2. Teismas pažeidė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau ir – ABÄ®) 19 straipsnio 10 dalį ir CK 2.82 straipsnio 4 dalį, nes skundžiama nutartimi buvo paneigta kreditoriaus teisė ginčyti juridinio asmens organo sprendimÄ . 4.3. Teismas peržengė ieÅ¡kinio priėmimo stadijoje atliekamas funkcijas.

Teismas neišnagrinėjęs bylos iš esmės, preziumavo, kad sprendimo išmokėti dividendus panaikinimas nesukels materialinių teisinių padarinių, nesiaiškinęs ir net nesudaręs galimybių paaiškinti tokias aplinkybes kaip kad, ar dividendai yra faktiškai išmokėti. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados 5. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis).

Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties teisėtumÄ ir pagrįstumÄ pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, iÅ¡skyrus įstatyme numatytas iÅ¡imtis. Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329, 338 straipsniai).

6. Skundžiamoje nutartyje teismas nurodė, kad tenkinus ieškinį nebūtų modifikuojamos (sukuriamos, panaikinamos, pakeičiamos) bylos šalių subjektinės teisės ar pareigos, nesukeltų materialiųjų teisinių padarinių. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, tokia pirmosios instancijos teismo išvada yra nepagrįsta.

7. Pažymėtina, kad ieškiniu skundžiamo akcininko sprendimo pripažinimas negaliojančiu modifikuotų abiejų atsakovų teises, nes būtų panaikinta UAB „Ambermont AGRO“ prievolė mokėti E. S. dividendus.

8. IeÅ¡kiniu ieÅ¡kovė praÅ¡o pripažinti negaliojančiu UAB „Ambermont AGRO“ vienintelio akcininko susirinkimo sprendimÄ iÅ¡mokėti daugiau kaip 141 000 EUR dividendų.

9. ABÄ® 60 straipsnio 2 dalis numato, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskirti dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams. Akcininkas turi teisę dividendÄ iÅ¡reikalauti iÅ¡ bendrovės kaip jos kreditorius.

10. Taigi, priėmus sprendimÄ iÅ¡mokėti dividendus, tarp Bendrovės ir E. S. atsirado prievoliniai santykiai: Bendrovė tapo skolininke ir įgijo pareigÄ E. S. (kreditoriui) sumokėti piniginę sumÄ , siekiančiÄ 141 176,67 EUR, o E. S. įgijo teisę reikalauti Å¡ios prievolės įvykdymo.

11. IeÅ¡kovė praÅ¡o sprendimÄ iÅ¡mokėti dividendus pripažinti negaliojančiu. Taigi, ieÅ¡kiniu yra siekiama tokio teisinio rezultato, kuriuo bÅ«tų panaikinta Bendrovės pareiga E. S. mokėti dividendus. Panaikinus sprendimÄ iÅ¡mokėti dividendus materialinės teisinės pasekmės bÅ«tų tokios, jog atsakovui UAB „Ambermont AGRO“ nebeliktų pareigos mokėti dividendus.

12. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su ieÅ¡kovės pozicija, kad ji, remdamasi ABÄ® 19 straipsnio 10 dalimi ir CK 2.82 straipsnio 4 dalimituri teisęginčyti juridinio asmens organo sprendimÄ .

13. ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nurodyta, kad civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys.

14. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali bÅ«ti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieÅ¡tarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sÄ Å¾iningumo principams. IeÅ¡kinį gali pareikÅ¡ti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys.

15. Taigi, pagal ABĮ 19 straipsnio 10 dalį ir CK 2.82 straipsnio 4 dalį kreditorius turi teisę ginčyti juridinio organo sprendimus, jeigu jie pažeidžia kreditoriaus teises ar interesus.

16. IeÅ¡kovė kartu su ieÅ¡kiniu pateikė įrodymus, kad ji yra Bendrovės kreditorė, taigi, ji turi suinteresuotumÄ , kad Bendrovė neiÅ¡mokėtų dividendų ir jos turtinė padėtis nepasikeistų. T. y. sprendimu dėl dividendų iÅ¡mokėjimo yra bloginama Bendrovės finansinė padėtis, nes ji įgijo prievolę sumokėti daugiau nei 141 000 EUR dividendų. BÅ«tent tokia suma yra mažinamas Bendrovės turtas ir Bendrovės galėjimas atsiskaityti su kreditoriais, įskaitant ieÅ¡kovę.

17. Taigi, ieškovei esant Bendrovės kreditore, o sprendimui išmokėti dividendus pažeidžiant ieškovės interesus, ieškovė turi teisę, remdamasi ABĮ 19 straipsnio 10 dalimi ir CK 2.82 straipsnio 4 dalimi,reikšti ieškinį dėl sprendimo išmokėti dividendus pripažinimo negaliojančiu.

18. Pagal teismų praktikÄ ieÅ¡kinio priėmimo stadijoje teismas turi tik patikrinti, ar pareikÅ¡tas ieÅ¡kinys atitinka formaliuosius jo turiniui keliamus reikalavimus, nustatytus CPK 135 straipsnyje. IeÅ¡kinio priėmimo stadijoje teismas negali vertinti ieÅ¡kovo pasirinkto jo pažeistų teisių gynimo bÅ«do, teismas negali nurodyti, kaip ieÅ¡kovas turėtų ginti savo teises.

19. Lietuvos apeliacinis teismas yra nurodęs, kad ieÅ¡kinio materialinių ir procesinių reikalavimų pagrįstumo, taip pat įrodymų pakankamumo vertinimas yra bylos nagrinėjimo iÅ¡ esmės dalykas. IeÅ¡kinio priėmimo stadijoje teismas turi pareigÄ patikrinti, ar ieÅ¡kinys atitinka CPK 135 straipsnyje numatytus formalius reikalavimus, tačiau teismas negali įpareigoti ieÅ¡kovÄ pasirinkti konkretų savo teisių gynimo bÅ«dÄ (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.138 straipsnis). IÅ¡keliant civilinę bylÄ , teismas nesprendžia ieÅ¡kinio pagrįstumo klausimo, o tik formaliai patikrina, ar ieÅ¡kovė pateikė įrodymus ieÅ¡kinyje nurodytoms aplinkybėms pagrįsti (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-354-567/2022).

20. Taigi, pirmos instancijos teismas nepagrįstai ieškinio priėmimo stadijoje (neišnagrinėjęs bylos iš esmės), konstatavo, kad sprendimo išmokėti dividendus panaikinimas nesukels materialinių teisinių padarinių.

21. IÅ¡ to, kas iÅ¡dėstyta, darytina iÅ¡vada, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė priimti ieÅ¡kinį. Dėl Å¡ios priežasties skundžiama nutartis panaikinama, o ieÅ¡kinio priėmimo klausimas perduodamas pirmosios instancijos teismui spręsti iÅ¡ naujo. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 336 straipsniu, 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu, teismas n u t a r i a: Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. vasario 10 d. nutartį panaikinti ir perduoti ieÅ¡kovės Vilniaus kredito unijos ieÅ¡kinio priėmimo klausimÄ pirmosios instancijos teismui spręsti iÅ¡ naujo. Teisėjas Alvydas Barkauskas