f8fca3e4-487f-4454-9cb4-2cd2bcef7778 · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla Nr                                                                         Civilinė byla Nr. e2-1469-178/2015Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00804-2015-5         Procesinio sprendimo kategorija 3.2.9.9 (S)              LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2015 m. lapkričio 19 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Alvydas PoÅ¡kus teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo ieÅ¡kovo Grand Go Group Limited atskirÄ jį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 13 d. nutarties, kuria ieÅ¡kinys paliktas nenagrinėtu, civilinėje byloje Nr. e2-4591-781/2015 pagal ieÅ¡kovo Grand Go Group Limited ieÅ¡kinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Grand Cru Airlines“, Brenalan Investments Limited dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis (nesudarytomis), įrašų vertybinių popierių sÄ skaitose bei kitų duomenų panaikinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus, tretieji asmenys D.

Å . ir valstybės įmonė „Registrų centras“. Teismas, iÅ¡nagrinėjęs atskirÄ jį skundÄ , n u s t a t ė :I. Ginčo esmė IeÅ¡kovas Grand Go Group Limited kreipėsi į Vilniaus apygardos teismÄ su ieÅ¡kiniu, praÅ¡ydamas pripažinti negaliojančiomis ab initio ir nesudarytomis UAB „Grand Cru Airlines“ 2014 m. vasario 21 d. akcijų pardavimo sutartį bei 2014 m. gegužės 19 d. akcijų pardavimo sutartį, taikyti restitucijÄ ir priteisti ieÅ¡kovui 1530 vnt. UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų; panaikinti nuo 2014 m. vasario 21 d. atliktus įraÅ¡us UAB „Grand Cru Airlines“ akcininkų Grand Go Group Limited ir Brenalan Investments Limited asmeninėse vertybinių popierių sÄ skaitose bei įpareigoti UAB „Grand Cru Airlines“ atkurti iki 2014 m. vasario 21 d. buvusius įraÅ¡us akcininkų vertybinių popierių sÄ skaitose ir Å¡iuos duomenis pateikti Juridinių asmenų registrui; panaikinti 2014 m. gegužės 9 d. sudarytÄ UAB „Grand Cru Airlines“ akcininkų sÄ raÅ¡Ä bei 2014 m. gegužės 20 d.

Juridinių asmenų registrui pateiktas JAR-1 ir JAR-AJ formas apie vienintelį akcininkÄ Brenalan Investments Limited.Atsakovas UAB „Grand Cru Airlines“ pateikė teismui praÅ¡ymÄ dėl ieÅ¡kinio palikimo nenagrinėtu. Nurodė, kad ieÅ¡kovas praÅ¡o pripažinti nesudarytais 2014 m. vasario 21 d. ir 2014 m. gegužės 19 d. sandorius, kuriuose Å¡alys sudarė arbitražinį susitarimÄ arbitražo teismui perduoti nagrinėti visus jų tarpusavio ginčus, susijusius su 2014 m. vasario 21 d. ir/arba 2014 m. gegužės 19 d. sutartimis, jų pažeidimu, nutraukimu ar galiojimu.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė Vilniaus apygardos teismas 2015 m. gegužės 13 d. nutartimi ieÅ¡kinį paliko nenagrinėtÄ . Teismas nurodė, kad priimtas ieÅ¡kovo ieÅ¡kinys dėl 2014 m. vasario 21 d. ir 2014 m. gegužės 19 d. akcijų įsigijimo sandorių pripažinimo negaliojančiais. Å ių ginčijamų sandorių atitinkamai 6.2 bei 7.2 punktuose ieÅ¡kovas ir atsakovas Brenalan Investments Limited yra sudarę analogiÅ¡kÄ arbitražinę iÅ¡lygÄ : „Bet koks ginčas, nesutarimas ar reikalavimas, kylantis iÅ¡ Å¡ios Sutarties ar susijęs su Å¡ia Sutartimi, jos pažeidimu, nutraukimu ar galiojimu, galutinai sprendžiamas arbitražu Vilniaus komercinio arbitražo teisme pagal Å¡io teismo reglamentÄ .

Arbitražinio teismo arbitrų bus trys. Arbitražinio teismo posėdžiai vyks Vilniuje. Arbitražiniame procese bus vartojama lietuvių kalba“. Taigi, bylos Å¡alys raÅ¡ytine sutartimi (Komercinio arbitražo įstatymo 10 str.) atsisakė tarpusavio ginčų sprendimo teismine tvarka ir susitarė juos spręsti arbitražine tvarka. Susitarimo turinys aiÅ¡kus ir Å¡alys susitarimo sÄ lygos privalo laikytis. Byloje nepateikta duomenų, kad Å¡alys sutarties sÄ lygÄ pakeitė ar panaikino, ieÅ¡kovas nėra pareiÅ¡kęs reikalavimo dėl Å¡io arbitražinio susitarimo pripažinimo negaliojančiu.Teismas nurodė, kad ieÅ¡kovas atsakovu įtraukė ir UAB „Grand Cru Airlines“, kuris nebuvo ginčijamų sandorių Å¡alimi, tačiau jo akcijos ginčijamais sandoriais buvo perleistos.

IeÅ¡kovo reikalavimai dėl akcininkų sÄ raÅ¡o panaikinimo, įrašų bendrovės akcininkų asmeninių vertybinių popierių sÄ skaitose panaikinimo ir atkÅ«rimo ir kt., teismo vertinimu, nėra savarankiÅ¡ki materialieji reikalavimai, o savo esme yra susiję su ieÅ¡kiniu pareikÅ¡tų materialiųjų reikalavimų dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo įvykdymu bei Å¡ių ieÅ¡kinio reikalavimų tenkinimo atveju sukeliamų teisinių pasekmių tinkamu įforminimu.

Todėl sprendžiant teismų jurisdikcijos klausimÄ Ä¯ Å¡iuos reikalavimus teismas neatsižvelgė. Esant galiojančiam ir vykdytinam arbitražiniam susitarimui, teismas ieÅ¡kinį paliko nenagrinėtu (CPK 296 str. 1 d. 9 p.). III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų argumentai IeÅ¡kovas Grand Go Group Limited (toliau – apeliantas) atskirajame skunde praÅ¡o Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 13 d. nutartį dėl ieÅ¡kinio palikimo nenagrinėtu panaikinti ir perduoti bylÄ pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo; iÅ¡reikalauti iÅ¡ UAB „Grand Cru Airlines Ltd“ 2014 m. vasario 21 d. ir 2014 m. gegužės 19 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių originalus.

Atskirasis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais: 2014 m. vasario 21 d. ir 2014 m. gegužės 19 d. sutarčių apeliantas nesudarinėjo ir neketino sudaryti, o jo įgaliotas asmuo D. Å . negalėjo patvirtinti jų sudarymo fakto ar pateikti tokių sutarčių nuoraÅ¡us. Taip pat UAB „Grand Cru Airlines“ atsisakė pateikti apeliantui Å¡ių sutarčių nuoraÅ¡us pagal jo atstovų paklausimÄ .Atsakovas pateikė teismui ginčo sutarčių kopijų kopijas, kurių autentiÅ¡kumas kelia abejonių.

Atsakovas nepateikė sutarčių originalų. Tam, kad teisės aktų nustatyta tvarka bÅ«tų atlikti pakeitimai akcininkų vertybinių popierių sÄ skaitose atsakovo vertybių popierių sÄ skaitų tvarkytojui turėjo bÅ«ti pateikti ginčo sutarčių originalai tiek iÅ¡ Grand Go Group Ltd., tiek iÅ¡ Brenalan Investments Limited pusės. IÅ¡ ieÅ¡kovo pusės atsakovo vertybinių popierių tvarkytojas negavo nei praneÅ¡imo apie akcijų perleidimÄ , nei sutarčių originalų, nes apeliantas nežinojo apie akcijų perleidimÄ .

Akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių originalų gavimas yra privaloma sÄ lyga įraÅ¡ams apie nuosavybės teisės į akcijas pasikeitimui įregistruoti, dėl to atsakovo vertybinių popierių sÄ skaitos tvarkytojas privalėjo turėti ginčo sutarčių originalus. Sutarčių originalų nepateikimas suteikia pagrindÄ abejoti pateiktų sutarčių autentiÅ¡kumu bei nuosavybės teisių į akcijas perėjimo teisėtumu. Dėl to ieÅ¡kinio palikimo nenagrinėtu pagrįstumo klausimas negali bÅ«ti tinkamai iÅ¡spręstas, teismui neturint minėtų sutarčių originalų.Sutarčių kopijų lapai yra prastos kokybės, iÅ¡ jų nesimato, ar apelianto atstovas D.

Å . pasirašė jas ar ne (ypač tai pasakytina dėl 2014 m. gegužės 19 d. repo (atpirkimo) sutarties. Nenustačius Å¡io fakto, negalima konstatuoti, kad sutartys buvo sudarytos (pasiraÅ¡ytos). Nematerialiųjų akcijų pirkimo sutarties raÅ¡ytinės formos nesilaikymas tokiÄ sutartį daro negaliojančia.Abejonių kelia ir Brenelan Investments Limited atstovo Igor Belokolenko paraÅ¡as, nes jis iÅ¡ esmės skiriasi nuo Å¡io asmens paraÅ¡o, esančio ant kitų į bylÄ pateiktų dokumentų, pvz., 2013 m. spalio 21 d.

UAB „Grand Cru Airlines“ akcininkų sprendimo, taip pat skiriasi jo paraÅ¡ai ant skirtingų sutarčių lapų. Nesant į bylÄ pateiktų sutarčių originalų, apeliantui užkertama galimybė nustatyti sutartį pasiraÅ¡iusių asmenų parašų autentiÅ¡kumÄ , ir iÅ¡kilus tokiam bÅ«tinumui, reikalauti paskirti raÅ¡ysenos ekspertizę.Nepagrįsta teismo iÅ¡vada, kad reikalavimai dėl įrašų vertybinių popierių sÄ skaitose atkÅ«rimo, akcininkų sÄ raÅ¡o panaikinimo ir kiti reikalavimai pareikÅ¡ti UAB „Grand Cru Airilines“ nėra savarankiÅ¡ki ieÅ¡kinio reikalavimai.

Vienai iÅ¡ Å¡alių nežinant apie sutarčių sudarymÄ , manytina, jog atsakovo vadovas atliko įraÅ¡us akcininkų vertybinių popierių sÄ skaitose nesant tam pakankamai dokumentų ir informacijos. Dėl to apeliantas gali ginčyti įrašų UAB „Grand Cru Airlines“ akcininkų vertybinių popierių sÄ skaitose atlikimo teisėtumÄ , kas sudaro savarankiÅ¡kÄ reikalavimo pagrindÄ . Tuo atveju, jeigu sutartys nėra įstatymo nustatyta tvarka sudarytos (pasiraÅ¡ytos), negalioja ir jose nurodytos arbitražinės iÅ¡lygos, nesant galiojančio raÅ¡ytinio Å¡alių susitarimo perduoti jų ginÄÄ spręsti arbitražui (Komercinio arbitražo įstatymo 10 str.).

Dėl to teismas, prieš priimdamas nutartį palikti ieškinį nenagrinėtu arbitražinės išlygos pagrindu, nepagrįstai nevertino sutarčių autentiškumo ir nepareikalavo atsakovo pateikti sutarčių originalus. Vien tik neoriginalių sutarčių kopijų su neaiškiais parašais pateikimas nesudaro pagrindo palikti ieškinio nenagrinėtu. Dėl skundžiamos nutarties priėmimo apeliantui lieka vienintelė galimybė ginti savo pažeistas teises arbitraže, kurio procesas yra žymiai brangesnis nei teisminis.

Todėl dėl ieÅ¡kinio palikimo nenagrinėtu, apeliantui gali bÅ«ti nepagrįstai užkertama teisė į teisminę gynybÄ . Atsakovas UAB „Grand Cru Airlines“ atsiliepime į atskirÄ jį skundÄ praÅ¡o jį atmesti bei priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Atsiliepimas grindžiamas Å¡iais argumentais:Nei ieÅ¡kinio pateikimo metu, nei Å¡iuo metu atsakovas nedisponavo ir nedisponuoja ginčo sutarčių originalais, kurie yra ikiteisminio tyrimo, pradėto nepagrįstų skundų pagrindu, medžiaga.

Siekdamas išvengti tolesnių apelianto prasimanymų, atsakovas pateikė šių sutarčių originalų kopijas, patvirtintas ikiteisminio tyrimo pareigūno. Brenalan Investments Limited nėra pateikęs jokių pareiškimų, kad jo atstovo pasirašytos ginčo sutartys neatitinka Brenalan Investments Limited valios. Ginčo sutartys pasirašytos ir apelianto atstovo D. Š.. Todėl tolesnis tokių sutarčių kvestionavimas yra įmanomas tik ta tvarka, dėl kurios susitarė šių sutarčių šalys - arbitražine tvarka.

Be to, jose nurodoma, kad arbitraže yra nagrinėjami ir ginčai, susiję su ginčo sutarčių negaliojimu.IeÅ¡kinio reikalavimai dėl įrašų vertybinių popierių sÄ skaitose atkÅ«rimo, akcininkų sÄ raÅ¡o panaikinimo ir kiti reikalavimai pareikÅ¡ti atsakovui UAB „Grand Cru Airlines“ laikytini iÅ¡vestiniais, nes jų tenkinimas iÅ¡ esmės galimas tik tenkinus sÄ lygÄ , kad ginčo sutartys apelianto nebuvo pasiraÅ¡ytos. Trečiasis asmuo D. Å . atsiliepime į atskirÄ jį skundÄ praÅ¡o Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 13 d. nutartį panaikinti ir perduoti bylÄ pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo.

Atsiliepimas grindžiamas Å¡iais argumentais:Apeliantas praÅ¡o pripažinti sutartis negaliojančiomis, nes jos iÅ¡ viso nebuvo sudarytos - yra niekinės. Todėl pripažintina, kad ginčo dėl sutarties, kurios sudarymas yra ginčijamas perdavimas spręsti arbitražo teismui prieÅ¡tarauja imperatyviajai Komercinio arbitražo įstatymo 11 straipsnio 2 dalies normai. Teismas, spręsdamas dėl Å¡alių arbitražinio susitarimo galiojimo, turi ex officio įsitikinti, ar Å¡alių ginčas gali bÅ«ti nagrinėjamas arbitražine tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007-03-05 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-62/2007).Ä® bylÄ nepateiktos tinkamos formos ginčijamos sutartys, nes pateiktos tik jų kopijų kopijos, kurias atsakovas paprašė laikyti ne vieÅ¡ais dokumentais ir neleisti su jomis susipažinti nei apeliantui, nei trečiajam asmeniui.

Nors atsakovas ir teigia, kad ginčo sutartis pasirašė trečiasis asmuo D. Å ., tačiau jis, negalėdamas su jomis susipažinti, neturėjo galimybių pasisakyti nei dėl jų sudarymo fakto, nei dėl jų sÄ lygų.Atsakovas piktnaudžiauja monopoline padėtimi, nes kita apelianto įmonė UAB „Go Planet Travel“ buvo visiÅ¡kai priklausoma nuo atsakovo teikiamų vežimo oro transportu paslaugų, ne kartÄ darė spaudimÄ perleisti bylos ginčo objektu esančias akcijas bei teikė įvairius pasiÅ«lymus.

Trečiojo asmens teigimu, nebuvo ketinimo akcijas parduoti, buvo tariamasi dėl jų įkeitimo, laikino perdavimo valdyti, tačiau ne dėl jų pardavimo. Todėl apeliantui ir nebuvo bei nėra žinoma apie ginčo akcijų pirkimo-pardavimo sutartis. Vien faktas, kad atsakovai atsisakė pateikti teismui ir kitiems byloje dalyvaujantiems asmenims ginčijamas sutartis, leidžia daryti iÅ¡vadÄ , kad jos nebuvo sudarytos. Juo labiau, kad ankstesnės atsakovo akcininkų sudarytos sutartys, tiek akcijų pirkimo, tiek akcininkų sutartis, neslepiamos.Trečiasis asmuo kaip apelianto atstovas ginčo sutarčių atsakovo vertybinių popierių tvarkytojui nepateikė ir negalėjo pateikti, nes nebuvo ketinimo akcijas parduoti.

Trečiasis asmuo nurodo, kad negali pasisakyti dėl atsakovo pateiktų ir praÅ¡ytų nevieÅ¡inti sutarčių kopijos kopijų turinio, sÄ lygų, jose esančių parašų bei paaiÅ¡kinti, kokių nors jų galimo suraÅ¡ymo, ar nesuraÅ¡ymo aplinkybių, nes su jomis neturėjo galimybės susipažinti. Tačiau jau vien aplinkybė, kad teismui buvo pateikta neoriginalaus dokumento kopija ir dar papraÅ¡yta laikyti šį dokumentÄ nevieÅ¡u, leidžia abejoti tokių sutarčių egzistavimu.IeÅ¡kinio priėmimo stadijoje teismas įvertina ir tai, ar arbitražinis susitarimas neprieÅ¡tarauja įstatymuose nustatytiems imperatyviems draudimams perduoti ginÄÄ nagrinėti arbitražui (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. kovo 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-938/2013).

Todėl teismas, neturėdamas net ginčijamų sutarčių originalų, ar tinkamai patvirtintų jų kopijų, nepaisant apelianto reikalavimo Å¡ias sutartis pripažinti niekinėmis, konstatavo arbitražinės iÅ¡lygos egzistavimÄ . Teismas nepaisė pareigos ex officio nesudaryti galimybių niekiniams sandoriams sukelti pasekmių.Teismo teisė spręsti dėl arbitražinio susitarimo buvimo, dėl jo teisėtumo/galiojimo ir įtakos galimybei nagrinėti iÅ¡keltÄ ginÄÄ bendrosios kompetencijos teisme yra įtvirtinta tiek Niujorko konvencijos II straipsnio 3 dalyje, tiek Komercinio arbitražo įstatymo 10 straipsnyje (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2T-90/2012).Apeliantas pateikė ieÅ¡kinį, kuriuo praÅ¡o pripažinti visas sutartis, įskaitant ir sÄ lygas numatančias arbitražinį susitarimÄ negaliojančiomis, todėl vien jau dėl Å¡ios priežasties ieÅ¡kinys nagrinėtinas teisme.

IÅ¡ niekinio sandorio negali kilti ir bÅ«ti pripažintos galiojančiomis jokios niekinio sandorio sÄ lygos. IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundo ribų bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.).

Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, iÅ¡skyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas iÅ¡imtis.Apeliacijos dalykÄ sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria ieÅ¡kinys paliktas nenagrinėtu Å¡alims sudarius susitarimÄ ginÄÄ perduoti spręsti arbitražui, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.Atskirasis skundas netenkintinas.CPK 23 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad Å¡alys savo susitarimu gali perduoti spręsti arbitražo tvarka bet kokį ginÄÄ dėl fakto ar (ir) teisės, iÅ¡skyrus ginčus, kurie pagal įstatymus negali bÅ«ti nagrinėjami arbitraže. Pagal Komercinio arbitražo įstatymo 2 straipsnį arbitražas yra ginčo sprendimo bÅ«das, kai fiziniai ar juridiniai asmenys, remdamiesi savo susitarimu, tarpusavio ginčui spręsti kreipiasi ar įsipareigoja kreiptis ne į valstybės teismÄ , o į jų susitarimu pasirinktÄ arba įstatymo nustatyta tvarka paskirtÄ trečiÄ jį asmenį ar asmenis.

Arbitražinio susitarimo tikslas yra atsisakyti bet kurios valstybės teismų jurisdikcijos ir perduoti ginÄÄ spręsti arbitražui. Taigi, arbitražinio susitarimo sudarymas kartu reiÅ¡kia, kad Å¡alys atsisako nagrinėti tarpusavio ginčus teisme. Sudarytas arbitražinis susitarimas Å¡alims privalomas ir jos negali vienaÅ¡aliÅ¡kai jo keisti, taip pat – pažeisti, t. y. kilus ginčui, rinktis vietoje arbitražo kitÄ , pavyzdžiui, teisminį ginčo sprendimo bÅ«dÄ . Galiojantis arbitražinis susitarimas, kaip ir kiekviena kita sutartis, Å¡alims yra privalomas (CK 6.189 str. 1 d.) ir jo bÅ«tina laikytis (pacta sunt servanda).

Arbitražinis susitarimas yra privalomas ne tik jo Å¡alims, bet ir teismui. Kai yra arbitražinis susitarimas, teismas privalo atsisakyti savo jurisdikcijos, jeigu bent viena Å¡alis reikalauja, kad ginčas bÅ«tų sprendžiamas arbitraže (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-62/2007; 2010 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-64/2010).Teismo procesiniai veiksmai tuo atveju, kai Å¡alys yra sudariusios galiojantį arbitražinį susitarimÄ , nurodyti Komercinio arbitražinio įstatymo 11 straipsnio 1 dalyje, CPK 137 straipsnio 2 dalies 6 punkte ir 296 straipsnio 1 dalies 9 punkte.

Komercinio arbitražinio įstatymo 11 straipsnio 1 dalyje ir CPK 137 straipsnio 2 dalies 6 punkte nustatyta, kad teismas atsisako priimti ieÅ¡kinį, kai Å¡alys yra sudariusios susitarimÄ perduoti tÄ ginÄÄ spręsti arbitražui. Taigi, vadovaujantis Å¡iomis įstatymų nuostatomis, teismas, spręsdamas ieÅ¡kinio priėmimo klausimÄ , turi iÅ¡siaiÅ¡kinti, ar ginčo Å¡alių sudarytas galiojantis arbitražinis susitarimas, ir atsisakyti priimti ieÅ¡kinį dėl tų reikalavimų, dėl kurių nagrinėjimo arbitraže Å¡alys yra sudariusios galiojantį arbitražinį susitarimÄ .

Komercinio arbitražinio įstatymo 11 straipsnio 1 dalyje ir CPK 296 straipsnio 1 dalies 9 punkte nustatyta, jog tuo atveju, jeigu ieÅ¡kinio iÅ¡kėlimo stadijoje teismas neiÅ¡siaiÅ¡kino, kad Å¡alys yra sudariusios galiojantį arbitražinį susitarimÄ (arbitražinio sudarymo faktas paaiÅ¡kėja po to, kai teismas priėmė ieÅ¡kinį), teismas tokį ieÅ¡kinį palieka nenagrinėtÄ .Nagrinėjamu atveju apeliantas kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, praÅ¡ydamas pripažinti negaliojančiomis ab initio ir nesudarytomis UAB „Grand Cru Airlines“ 2014 m. vasario 21 d. ir 2014 m. gegužės 19 d. akcijų pardavimo sutartis.

Arbitražinio susitarimo teisėtumo klausimas ieÅ¡kinyje nekeliamas. Pirmosios instancijos teismas, susipažinęs su bylos medžiaga, sprendė, kad minėtose sutartyse sudaryta arbitražinė iÅ¡lyga, todėl ieÅ¡kinį paliko nenagrinėtu CPK 296 straipsnio 1 dalies 9 punkto pagrindu. Apeliantas nesutikimÄ su Å¡ia teismo iÅ¡vada iÅ¡ esmės grindžia ta aplinkybe, kad atsakovas teismui pateikė ginčo sutarčių kopijų kopijas, kurių autentiÅ¡kumas kelia abejonių, todėl, anot apelianto, ieÅ¡kinio palikimo nenagrinėtu klausimas, teismui neturint minėtų sutarčių originalų, negali bÅ«ti tinkamai iÅ¡spręstas.

Su Å¡iais apelianto argumentais apeliacinės instancijos teismas sutikti neturi pakankamo pagrindo.IÅ¡ 2014 m. vasario 21 d. ir 2014 m. gegužės 19 d. akcijų pardavimo sutarčių matyti, kad atitinkamai 6.2 bei 7.2 punktais apeliantas ir atsakovas Brenalan Investments Limited susitarė, kad „Bet koks ginčas, nesutarimas ar reikalavimas, kylantis iÅ¡ Å¡ios Sutarties ar susijęs su Å¡ia Sutartimi, jos pažeidimu, nutraukimu ar galiojimu, galutinai sprendžiamas arbitražu Vilniaus komercinio arbitražo teisme pagal Å¡io teismo reglamentÄ .

Arbitražinio teismo arbitrų bus trys. Arbitražinio teismo posėdžiai vyks Vilniuje. Arbitražiniame procese bus vartojama lietuvių kalba“. Taigi, šalys ginčo sutartimis susitarė iš minėtų sutarčių kilusius ginčus inter alia susijusius su jos (ne)galiojimu spręsti arbitražine tvarka, t. y. atsisakė tarpusavio ginčų sprendimo teismine tvarka. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, jog arbitražinis susitarimas gali būti laikomas negaliojančiu ir teismas gali ex officio jo nepripažinti tik tokiu atveju, kai niekinis arbitražinio susitarimo pobūdis yra akivaizdus, t. y. kai nėra jokių abejonių dėl atitinkamo susitarimo prieštaravimo viešajai tvarkai ar imperatyvioms įstatymo normoms, ir tam, kad būtų padaryta tokia išvada, nereikia papildomai aiškintis bylos aplinkybių ir rinkti bei tirti papildomų įrodymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-62/2007; 2009 m. vasario 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-42/2009; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-116/2010; 2012 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-353/2012 ir kt.).

Tas pats taikytina ir arbitražinį susitarimÄ numatantiems sandoriams. Nagrinėjamu atveju apeliantas kelia abejones dėl ginčo sutarčių tikrumo (autentiÅ¡kumo), nes atsakovas į bylÄ pateikė tik jų kopijų kopijas. Todėl, apelianto teigimu, nesant byloje ginčo sutarčių originalų, negali bÅ«ti tinkamai iÅ¡spręstas ieÅ¡kinio palikimo nenagrinėtu klausimas. Atsakovas atsiliepime į atskirÄ jį skundÄ nurodė, kad nei ieÅ¡kinio pateikimo metu, nei Å¡iuo metu nedisponuoja ginčo sutarčių originalais, kurie yra ikiteisminio tyrimo medžiagoje.

Siekiant iÅ¡vengti tolimesnių abejonių, atsakovas apeliacinės instancijos teismui pateikė 2014 m. vasario 21 d. ir 2014 m. gegužės 19 d. akcijų pirkimo pardavimo ir repo (atpirkimo) sutarčių kopijas, patvirtintas ikiteisminio tyrimo pareigÅ«no (b.l. 136-137, 138-139). Taigi, esant ikiteisminio tyrimo pareigÅ«no patvirtintoms ginčo sutarčių kopijoms, sprendžiant bylos priskirtinumo teismams klausimÄ , jau vien dėl to nėra jokio akivaizdaus pagrindo a priori laikyti ginčo sutartis (inter alia jų dalį dėl arbitražinio susitarimo) niekinėmis arba sutikti, kad sutartys (inter alia jų dalis dėl arbitražinio susitarimo) apskritai nesudarytos, tik dėl to, kaip taip teigia apeliantas.

Apelianto nurodytos aplinkybės dėl Å¡alių atstovų parašų tikrumo taip pat reikalauja papildomo įrodinėjimo, todėl Å¡ioje civilinės bylos nagrinėjimo stadijoje nėra pagrindo iÅ¡vadai dėl akivaizdaus sutarčių ir arbitražinio susitarimo negaliojimo. Taip pat pažymėtina, jog tiek Lietuvos Aukščiausiojo Teismo, tiek Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje yra pripažinta, kad aplinkybė, jog byloje nėra ginčo sutarčių originalo, nesudaro pagrindo daryti iÅ¡vadÄ dėl paties sandorio nesudarymo ar jo negaliojimo fakto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-303/2013;

Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-325/2014). Komercinio arbitražo įstatymo 11 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta nuostata, jog, prasidėjus arbitražiniam nagrinėjimui, arbitražinio susitarimo negaliojimo klausimas sprendžiamas Komercinio arbitražo įstatymo 19 straipsnyje nustatyta tvarka, yra kompetencijos – kompetencijos doktrinos iÅ¡raiÅ¡ka, kuria remiantis pripažįstama arbitražo teisė nuspręsti dėl savo jurisdikcijos. Vadovaujantis Komercinio arbitražo įstatymo 19 straipsnio 1 dalimi, netgi ir tais atvejais, kai kyla abejonių dėl arbitražinio susitarimo buvimo ar jo galiojimo, arbitražo teismas turi teisę pats priimti sprendimÄ dėl savo kompetencijos nagrinėti ginÄÄ .

Tai reiÅ¡kia, jog teismas iÅ¡ esmės nesprendžia klausimo dėl arbitražo jurisdikcijos nagrinėti ginÄÄ , taip pat ir dėl arbitražinio susitarimo buvimo ar jo galiojimo, kol Å¡io klausimo – ar arbitražinis susitarimas yra sudarytas ir galioja - neiÅ¡nagrinėja pats arbitražas. Nors apeliantas ir teigia, kad ieÅ¡kinio reikalavimai dėl įrašų vertybinių popierių sÄ skaitose atkÅ«rimo, akcininkų sÄ raÅ¡o panaikinimo ir kiti reikalavimai pareikÅ¡ti UAB „Grand Cru Airlines“ sudaro savarankiÅ¡kÄ reikalavimo pagrindÄ , tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, minėti reikalavimai laikytini iÅ¡vestiniais, nes, kaip pagrįstai nurodė atsakovas ir pirmosios instancijos teismas, jų tenkinimas iÅ¡ esmės galimas tik tenkinus reikalavimÄ ginčo sutarčių pripažinti negaliojančiomis.

Todėl pagrįstai pirmosios instancijos teismas, spręsdamas teismų jurisdikcijos klausimÄ , į juos neatsižvelgė. Taigi, nesant pagrindo pripažinti tiek ginčo sutartis, tiek arbitražinius susitarimus akivaizdžiai niekiniais ar prieÅ¡taraujančiais imperatyvioms įstatymo normoms, spręstina, kad ginčo sutartyse įtvirtintos arbitražinės iÅ¡lygos yra galiojančios. Todėl Å¡alims sudarius arbitražinį susitarimÄ dėl nagrinėjamoje byloje kilusio ginčo, teismas privalo atsisakyti savo jurisdikcijos.

Minėtam faktui paaiškėjus po ieškinio priėmimo teisme, pirmosios instancijos teismas pagrįstai ieškinį paliko nenagrinėtu CPK 296 straipsnio 1 dalies 9 punkto pagrindu. Dėl to apeliacinės instancijos teismo vertinimu pirmosios instancijos teismo nutartis yra pagrįsta ir teisėta, o atskirojo skundo argumentai nesudaro teisinio jos panaikinimo pagrindo (CPK 337 str. 1 d. 1 p.). Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336 – 338 straipsniais, n u t a r i a:

Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 13 d. nutartį palikti nepakeistÄ . Teisėjas                                                                                                           Alvydas PoÅ¡kus