f8fb43d5-ea9e-47b2-95cf-8eb3d79f0099 · Panevėžio apygardos teismas

                                                                 Pirmosios instancijos teismo                                  Civilinė byla Nr. 2S-104-544/2013 Teisėja Irena Pocevičienė                                                 Proceso Nr. 2-26-3-00848-2012-8                                                                 Procesinio sprendimo kategorija: (S)                                                                  22.3.1; 35.6.1; 110.1; 122.3;

PANEVĖŽIO APYGARDOS TEISMASN U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2013 m. sausio 31 d.Panevėžys Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Ramunė Čeknienė teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo atsakovo V. S. atskirÄ jį skundÄ dėl KupiÅ¡kio rajono apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 23 d. nutarties, laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimu civilinėje byloje Nr. 2-31-100/2013 pagal ieÅ¡kovės BUAB „Evilda“ ieÅ¡kinį atsakovams V.

S., V. S., esant trečiajam asmeniui, nepareiÅ¡kiančiam savarankiÅ¡kų reikalavimų atsakovų pusėje UAB „Vimodi“, dėl akcijų perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo ir NUSTATĖ:              KupiÅ¡kio rajono apylinkės teisme nagrinėjama civilinė byla pagal BUAB “Evilda” ieÅ¡kinį atsakovams V. S., V. S. dėl vertybinių popierių sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo. IeÅ¡kinio užtikrinimui ieÅ¡kovė prašė taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones ir areÅ¡tuoti atsakovo V.

S. vardu įregistruotas UAB „Vimodi“ akcijas, uždraudžiant jas perleisti, įkeisti ar kitaip apsunkinti, taip pat uždrausti balsuoti areÅ¡tuotomis akcijomis visuotiniame akcininkų susirinkime, kai sprendžiami klausimai dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, mažinimo, turto didesnės kaip 1/20 įstatinio kapitalo perleidimo ar pirkimo, laidavimo už trečiuosius asmenis suteikimo ar bendrovės turto įkeitimo, hipotekos. Nurodė, kad netaikius laikinųjų apsaugos priemonių atsakovas gali perleisti akcijas, padidinti sumažinti įstatinį kapitalÄ , įkeisti perleisti bendrovės turtÄ , dėl ko esminiai sumažėtų akcijų vertė (b. l. 3-6).             KupiÅ¡kio rajono apylinkės teismas 2012-11-23 nutartimi ieÅ¡kovės praÅ¡ymÄ patenkino ir nutarė areÅ¡tuoti atsakovo V.

S. vardu įregistruotas UAB „Vimodi“ akcijas, uždraudžiant jas perleisti, įkeisti ar kitaip apsunkinti, taip pat uždrausti balsuoti areÅ¡tuotomis akcijomis visuotiniame akcininkų susirinkime, jei sprendžiami klausimai dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, mažinimo, turto didesnės kaip 1/20 įstatinio kapitalo perleidimo ar pirkimo, laidavimo už trečiuosius asmenis suteikimo ar bendrovės turto įkeitimo, hipotekos. Teismas nurodė, kad laikinÄ sias apsaugos priemones taiko CPK 144 str. 1 d. pagrindu, nes ieÅ¡kovė tikėtinai pagrindė savo ieÅ¡kinio reikalavimÄ , o nesiėmus Å¡ių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.

Teismo nuomone, laikinųjų apsaugos priemonių taikymo bÅ«tinybę Å¡iuo atveju nulemia tai, kad yra priimtas ieÅ¡kinys dėl akcijų sutarties pripažinimo negaliojančia bei restitucijos taikymo. Todėl iÅ¡kilo bÅ«tinybė apsaugoti pažeistas ieÅ¡kovės, kaip kreditorės, teises, iÅ¡vengti, kad ginčo sutartimi perleistos akcijos, priklausančios vienam iÅ¡ atsakovų, kuriomis jis gali laisvai disponuoti, nebÅ«tų perleistos tretiesiems asmenims bei siekiant užtikrinti, kad bÅ«simas teismo sprendimas sprendžiant restitucijos klausimÄ bÅ«tų įvykdytas ar jo įvykdymas nepasunkėtų (b. l. 7-80).              Atskiruoju skundu atsakovas V.

S. praÅ¡o panaikinti 2012-11-23 KupiÅ¡kio rajono apylinkės teismo nutartį, klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės ir praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti. Atskirajam skundui pagrįsti nurodo, kad teismas pažeidė CPK 145 str. 2 d., nes parinkdamas laikinÄ jÄ apsaugos priemonę nesivadovavo ekonomiÅ¡kumo principu ir atsakovo teises suvaržė daugiau negu tai buvo bÅ«tina. UAB „Vimodi“ įstatinis kapitalas yra 10 000 Lt, todėl pagal ABÄ® nuostatas negali bÅ«ti sumažintas, 1/20 dalis kapitalo sudaro tik 500 Lt, o vienintelis akcininkas yra jis.

Teismas laikinosiomis apsaugos priemonėmis suvaržė kasdienę įmonės veiklÄ , nes negali priimti jokių su UAB „Vimodi“ veikla susijusių ekonominių, finansinių sprendimų, skirtų tenkinti verslo ir įmonės darbuotojų poreikius. Teismas nesilaikė CPK 144 str. 1 d. reikalavimų, nes nesprendė dėl pareikÅ¡to ieÅ¡kinio tikėtino pagrįstumo. Jeigu šį klausimÄ bÅ«tų sprendęs, teismas bÅ«tų nustatęs, kad nėra bÅ«tinų civilinės atsakomybės sÄ lygų ieÅ¡kiniui tenkinti ir kad jis yra nepagrįstas.

IeÅ¡kovė praÅ¡yme nebuvo nurodžiusi argumentų ir įrodymų, kurių pagrindu reikėtų taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, todėl neaiÅ¡ku, kuo vadovaujantis teismas praÅ¡ymÄ tenkino. Teismo nutartyje nėra motyvų, iÅ¡ kurių galima padaryti iÅ¡vadÄ apie teismo sprendimo ateityje įvykdymo negalimumÄ ar pasunkėjimÄ , o iÅ¡ teismo argumentų neseka logiÅ¡ka iÅ¡vada, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas atsakovo turtui yra bÅ«tinas. IeÅ¡kovė neturi neabejotinos ir neginčijamos reikalavimo teisės, kuriÄ bÅ«tina turėti praÅ¡ant taikyti CK 6.66 str. nuostatas, nes 2012-10-19 KupiÅ¡kio rajono apylinkės teismo sprendimas ieÅ¡kinį tenkinti apskųstas apeliacine tvarka, yra neįsiteisėjęs ir neprivalo bÅ«ti vykdomas (CPK 18 str., 279 str. 1 d., b. l. 11-14).

             Tretysis asmuo UAB „Vimodi“ atsiliepime į atskirÄ jį skundÄ praÅ¡o jį patenkinti. Be argumentų, analogiÅ¡kų apelianto atskirojo skundo argumentams, nurodė, kad pagal ABÄ® 37 str. 7 d., 10 d. nuostatas bendrovės vadovas savo veikloje turi vadovautis įstatymais, kitais teisės aktais, įstatais, valdymo organų sprendimais ir nuostatais, turi teisę bendrovės vardu sudaryti sandorius. Todėl administracijos vadovo sprendimai negali prieÅ¡tarauti nutartyje nurodytiems atsakovo turto apribojimams, kurie tiesiogiai turi įtakos bendrovės veiklai ir jos vadovo priimamiems sprendimams.

Tie sprendimai turi tiesioginę įtakÄ kasdienei bendrovės veiklai, nes ne tik akcininkas V. S., bet ir bendrovės vadovas negali priimti su bendrovės veikla susijusių ekonominių, finansinių sprendimų. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neatitinka ekonomiÅ¡kumo, ginčo Å¡alių teisėtų interesų pusiausvyros principų ir per daug suvaržo bendrovės teises (b. l. 26-28).              Atsiliepime į atskirÄ jį skundÄ ieÅ¡kovė praÅ¡o jo netenkinti, o skundžiamÄ nutartį palikti nepakeistÄ .

Atsiliepimui pagrįsti nurodė, kad teismas, priimdamas ieÅ¡kinį, nevertina pateiktų įrodymų, o tik sprendžia, ar ieÅ¡kovas tikėtinai pagrindė savo ieÅ¡kinio reikalavimÄ . ReikalavimÄ tikėtinai pagrindė. Tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas priteisti skolÄ Â Å¡iuo metu neįsiteisėjęs, nereiÅ¡kia, jog Å¡is ieÅ¡kinys nepagrįstas. Teismas pritaikė proporcingas pareikÅ¡tam reikalavimui ir Å¡alių tarpusavio interesų balansÄ atitinkančias laikinÄ sias apsaugos priemones, nes ieÅ¡kiniu reikalauja grÄ Å¾inti akcijas savo skolininkui V.

S., kuris yra skolingas 114 000 Lt ir jokio turto bei pajamų neturi. Akcijų vertė priklauso nuo emitento UAB „Vimodi“ skolų, įsipareigojimų, turimo nuosavo turto dydžio. Todėl atsakovo V. S. akcininko teisės turi bÅ«ti suvaržytos, kad jis nepriimtų bendrovei ekonomiÅ¡kai nenaudingų sprendimų, dėl kurių akcijų vertė žymiai sumažėtų. Laikinosiomis apsaugos priemonėmis taikyti draudimai skirti akcininkui V. S., o UAB „Vimodi“ ir jos administracijos vadovas gali sudaryti sandorius ir vykdyti Å«kinę-komercinę veiklÄ , kuriai akcininko sprendimas nereikalingas.

UAB „Vimodi“ valdyba nesudaryta, todėl jos funkcijos, numatytos ABĮ 34 str., pagal ABĮ 19 str. 4 d. yra perduotos administracijos vadovui, kurio teisės ir pareigos numatytos ABĮ 37 str. Todėl jis turi teisę priimti sprendimus ir atlikti veiksmus, numatytus ABĮ 34 str., o taikytos laikinosios apsaugos priemonės nesukels neigiamų pasekmių pačiai UAB „Vimodi“ (b. l. 29-31).              Atskirasis skundas netenkintinas, o Kupiškio rajono apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 23 d. nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 str. 1 p.).

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 str.). Apeliacinės instancijos teismo nuomone, pirmosios instancijos teismas tinkamai iÅ¡aiÅ¡kino ir taikė CPK 144, 145 str. nuostatas, reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių taikymÄ , tinkamai nustatė ir įvertino visas Å¡iam klausimui iÅ¡spręsti svarbias aplinkybes.

Todėl priėmė teisėtÄ ir pagrįstÄ nutartį, kuriÄ naikinti ar keisti atskirojo skundo motyvais nėra pagrindo (CPK 263 str. 1 d.).             Laikinųjų apsaugos priemonių paskirtis – užtikrinti bÅ«simo teismo sprendimo, kuris gali bÅ«ti palankus ieÅ¡kovui, įvykdymÄ , ir taip garantuoti Å¡io sprendimo privalomumÄ . Teisėjas dalyvaujančių byloje asmenų praÅ¡ymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių ieÅ¡kiniui užtikrinti bet kurioje bylos padėtyje, jeigu Å¡ie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieÅ¡kinio reikalavimÄ ir nesiėmus Å¡ių priemonių teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų ar taptų negalimas (CPK 144 str. 1 d.).

IÅ¡ pateiktų ieÅ¡kinio turinio ir kitos bylos medžiagos galima daryti iÅ¡vadÄ , jog egzistavo abi nurodytos sÄ lygos laikinųjų apsaugos priemonių taikymui. IeÅ¡kovė tikėtinai pagrindė savo reikalavimus, ji pateikė teismui įrodymus, kurie, ieÅ¡kovės nuomone, patvirtina, kad yra visos sÄ lygos ginčijamÄ sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 str., 6.67 str. pagrindais. Pagal laikinųjų apsaugos priemonių instituto civiliniame procese paskirtį ir esmę, bÅ«simo teismo sprendimo vykdymui užtikrinti gali bÅ«ti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios susijusios su pareikÅ¡tais ieÅ¡kinio reikalavimais.

IÅ¡ ieÅ¡kovės BUAB „Evilda“ ieÅ¡kinio turinio (b. l. 3-6) matyti, kad ieÅ¡kovė praÅ¡o pripažinti negaliojančia 2012 metais sudarytÄ akcijų perleidimo sutartį, pagal kuriÄ V. S. perleido V. S. UAB „Vimodi“ 100 akcijų, taikyti vienaÅ¡alę restitucijÄ ir akcijas grÄ Å¾inti atsakovui V. S.. Taigi, Å¡ios bylos ginčo objektas yra UAB ,,Vimodi“ akcijos. Akcijos yra investicijų vertybiniai popieriai, pažymintys jų savininkų akcininkų dalyvavimÄ bendrovės kapitale ir suteikiantys jiems turtines bei neturtines teises.

Kaip numatyta ABÄ® 14 str. 1 d., Å¡io ir kitų įstatymų nustatytos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali bÅ«ti apribotos, iÅ¡skyrus įstatymų nustatytais atvejais. CPK 145 str. 1 d. 3 p. yra nurodyta, kad laikinÄ ja apsaugos priemone gali bÅ«ti turtinių teisių, priklausančių atsakovui, areÅ¡tas. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindÄ areÅ¡tuoti ginčo akcijas ir apriboti jų valdymÄ bei naudojimÄ , kadangi Å¡ios akcijos gali bÅ«ti perleistos kitiems asmenims, gali sumažėti jų vertė dėl vienintelio akcininkų priimamų sprendimų, jeigu jais bÅ«tų nuspręsta dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, mažinimo, turto didesnės kaip 1/20 įstatinio kapitalo perleidimo ar pirkimo, laidavimo už trečiuosius asmenis suteikimo ar bendrovės turto įkeitimo, hipotekos, todėl gali pasunkėti ar tapti negalimas teismo sprendimo, kuris gali bÅ«ti palankus ir ieÅ¡kovei, įvykdymas.

Teismas skundžiama nutartimi netaikė laikinųjų apsaugos priemonių nei UAB „Vimodi“, nei jos administracijos vadovo atžvilgiu, todėl atskirajame skunde be pagrindo tvirtinama, jog jos suvaržė kasdienę įmonės Å«kinę komercinę veiklÄ ir neleidžia priimti veiklai organizuoti reikalingų sprendimų. Pritaikyta laikinoji apsaugos priemonė yra tiesiogiai susijusi su ieÅ¡kovės ieÅ¡kinio reikalavimu, parinkta vadovaujantis ekonomiÅ¡kumo principu, o apeliantas atskirajame skunde be pagrindo tvirtina, kad teismas pažeidė CPK 145 str. 2 d. reikalavimus.Atskirojo skundo argumentai dėl ieÅ¡kinio nepagrįstumo yra atmetami, kadangi sprendžiant klausimÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimas dėl ieÅ¡kinio pagrįstumo nesprendžiamas, o vertinamos kitos aplinkybės – ar ieÅ¡kovas tikėtinai pagrindė savo reikalavimÄ , ar yra grėsmė, kad bÅ«simas teismo sprendimas, kuris gali bÅ«ti palankus ir ieÅ¡kovei, gali likti neįvykdytas ir ar laikinosios apsaugos priemonės proporcingos siekiamiems tikslams.

IeÅ¡kinio pagrįstumo klausimas sprendžiamas bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme stadijos pabaigoje, kai priimamas sprendimas dėl ginčo esmės. Todėl apelianto nurodomos aplinkybės, susijusios su pareikÅ¡to ieÅ¡kinio faktiniu bei teisiniu pagrindu bei nepagrįstumu (neturėjimu reikalavimo teisės pareikÅ¡ti ieÅ¡kinį CK 6.66 str. pagrindu), negali turėti reikÅ¡mės sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimÄ .             Apeliantas atskirajame skunde nurodo, kad skundžiama teismo nutartis nemotyvuota.

Su tokiu apelianto argumentu sutikti nėra pagrindo. Kaip jau minėta, pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstÄ iÅ¡vadÄ dėl pagrindo taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones.             IeÅ¡kovo ir atsakovo interesų pusiausvyrÄ sÄ lygoja tai, kad tuomet, kai dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atsakovui atsiranda nuostolių ar kyla reali grėsmė jiems atsirasti, atsakovas turi teisę pateikti galimų nuostolių apskaičiavimÄ ir praÅ¡yti teismo įpareigoti ieÅ¡kovÄ pateikti galimų atsakovo nuostolių atlyginimo užtikrinimÄ (CPK 146 str. 1 d.).

Atkreiptinas dėmesys, jog, ir nepareiÅ¡kęs praÅ¡ymo pirmosios instancijos teismui dėl galimų nuostolių atlyginimo užtikrinimo pagal CPK 146 str. 1 d., atsakovas turi teisę reikalauti nuostolių, kuriuos jam padarytų ieÅ¡kovo praÅ¡ymu pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, atlyginimo, įsiteisėjus teismo sprendimui, kuriuo ieÅ¡kinys bÅ«tų atmestas (CPK 146 str. 2 d.). Vadovaujantis iÅ¡dėstytu ir CPK 337 str. 1 p. N U T A R Ė: KupiÅ¡kio rajono apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 23 d. nutartį palikti nepakeistÄ .

Teisėja                                                                  Ramunė Čeknienė               Â