f86c429d-bb20-4b92-bcbd-8847b9d69bd8 · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla Nr. 2-2101/2013Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01317-2013-3Procesinio sprendimo kategorijos: 27.11; 106.4; 122.4. (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMASN U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2013 m. rugsėjo 12 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vytas Milius, teismo posėdyje raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjęs civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovų L. V. A., A. S. ir V. K. atskirÄ jį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. birželio 17 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-4670-661/2013 pagal ieÅ¡kovų L.

V. A., A. S. ir V. K. ieÅ¡kinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Elgama Elektronika“, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Elgamos grupė“ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, n u s t a t ė : I. Ginčo esmė Vilniaus apygardos teisme gautas ieÅ¡kovų L. V. A., A. S. ir V. K. pareiÅ¡kimas, kuriuo praÅ¡oma pradėti atsakovo UAB „Elgama Elektronika“ veiklos tyrimÄ . II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė Vilniaus apygardos teismas 2013 m. birželio 17 d. nutartimi ieÅ¡kovų L.V.

A., A. S. ir V. K. pareiÅ¡kimÄ dėl atsakovo UAB „Elgama Elektronika“ veiklos tyrimo atsisakė priimti, nesilaikius CK 2.126 str. 2 d. nustatytos iÅ¡ankstinės ginčų sprendimo ne teisme tvarkos. Nurodė, kad ieÅ¡kovai 2013 m. birželio 3 d. raÅ¡tu kreipėsi į atsakovo valdybos narį S. D., įmonės direktorių V. M. ir direktoriaus pavaduotojÄ G. K. su praÅ¡ymu dėl netinkamos veiklos nutraukimo, kuriame įvardijo buvusių ir esamų vadovų veiklÄ bei motyvus, kodėl veikla yra netinkama bei pareikalavo nedelsiant nutraukti netinkamÄ veiklÄ iki 2013 m. birželio 7 d. 11 val., t. y. bendrovės valdybos nariui S. D. ir įmonės generalinio direktoriaus pavaduotojui G.

K. atsistatydinti iÅ¡ užimamų pareigų, o generaliniam direktoriui V. M. atleisti iÅ¡ generalinio direktoriaus pavaduotojo pareigų G. K. bei pačiam atsistatydinti iÅ¡ generalinio direktoriaus pareigų. Nurodė, kad atsakovas ieÅ¡kovų praÅ¡ymÄ gavo 2013 m. birželio 5 d. PareiÅ¡kime turi bÅ«ti nurodytas protingumo kriterijus atitinkantis laikotarpis atitinkamoms aplinkybės paÅ¡alinti. Å iuo atveju suteiktas dviejų dienų terminas atlikti ieÅ¡kovų nurodytus veiksmus objektyviai negali bÅ«ti pripažintas protingu.

Vadovaudamasis LR Akcinių bendrovių įstatymo 33 str. 10 d. bei LR Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 3 d., 5 d. nuostatomis, konstatavo, kad ieÅ¡kovai nesilaikė CK 2.126 str. 2 d. nustatytos iÅ¡ankstinės ginčų sprendimo ne teisme tvarkos. III. Atskirojo skundo argumentai IeÅ¡kovai L. V. A., A. S. ir V. K. pateikė atskirÄ jį skundÄ , praÅ¡ydami Vilniaus apygardos teismo 2013 m. birželio 17 d. nutartį panaikinti ir perduoti klausimÄ dėl ieÅ¡kovų pareiÅ¡kimo priėmimo pirmosios instancijos teismui spręsti iÅ¡ naujo.

AtskirÄ jį skundÄ grindė Å¡iais argumentais:Nagrinėjamu atveju Akcinių bendrovių įstatymo 33 str. 10 d. nuostatÄ teismas taikė nepagrįstai. Ji taikytina tuo atveju, kai valdybos narys savo noru nusprendžia atsistatydinti. Å iuo atveju atsistatydinti reikalauja atsakovo motininės įstaigos akcininkai dėl to, kad nepasitiki valdybos nariu, kuris veikė ir, manytina, toliau veikia prieÅ¡ UAB „Elgama Elektronika“ interesus. BÅ«tų absurdiÅ¡ka taikyti minėtÄ Akcinių bendrovių įstatymo nuostatÄ , kadangi tai reikÅ¡tų, jog prieÅ¡ bendrovės interesus veikiantis valdybos narys dar 14 dienų galėtų tęsti savo netinkamÄ veiklÄ .

Net jei teismas laikytų, jog minėta Akcinių bendrovių įstatymo nuostata taikytina, tai nereikÅ¡tų, jog 2013-06-03 pretenzijoje nustatytas 2 dienų atsistatydinimo terminas iÅ¡ UAB „Elgama Elektronika“ valdybos nario pareigų yra neprotingai trumpas.Atsakovo vadovas yra iÅ¡rinktas ne visuotinio akcininkų susirinkimo, bet valdybos, todėl teismo iÅ¡vada, kad ieÅ¡kovų nustatytas terminas yra neprotingas, nes dėl bendrovės vadovo atÅ¡aukimo iÅ¡ pareigų turi bÅ«ti suÅ¡auktas visuotinis akcininkų susirinkimas, yra nepagrįsta, padaryta tinkamai neiÅ¡analizavus faktinių bylos aplinkybių.Atsakovo valdybos narys, direktorius bei direktoriaus pavaduotojas praÅ¡ymÄ dėl netinkamos veiklos nutraukimo gavo 2013-06-05 ir į jį operatyviai atsakė 2013-06-07 raÅ¡tu, iÅ¡ kurio turinio matyti, jog ieÅ¡kovų reikalavimai nebus tenkinami.

Todėl net ir ilgesnio termino reikalavimams įvykdyti nustatymas susidariusioje situacijoje bÅ«tų buvęs beprasmis bei užvilkintų ieÅ¡kovo pažeistų teisių gynybÄ . Teismas priimdamas skundžiamÄ nutartį dirbtinai apribojo ieÅ¡kovų teisę kreiptis į teismÄ . IeÅ¡kovai tinkamai pasinaudojo ikiteismine ginčo sprendimo tvarka. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Atskirasis skundas netenkintinas.Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.).

Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumÄ ir pagrįstumÄ atskirajame skunde iÅ¡dėstytų argumentų ribose, iÅ¡skyrus įstatyme numatytas iÅ¡imtis (CPK 320 str., 338 str.).Vilniaus apygardos teismas skundžiama 2013 m. birželio 17 d. nutartimi atsisakė priimti ieÅ¡kovų L. V. A., A. S. ir V. K. ieÅ¡kinį atsakovui UAB „Elgama Elektronika“ dėl atsakovo, kaip juridinio asmens, veiklos tyrimo, konstatavęs CPK 137 straipsnio 2 dalies 3 punkte įtvirtinto atsisakymo priimti ieÅ¡kinį pagrindo egzistavimÄ , kai suinteresuotas asmuo, kreipęsis į teismÄ , nesilaikė tai bylų kategorijai įstatymų nustatytos iÅ¡ankstinio ginčų sprendimo ne teisme tvarkos.CK 2.126 straipsnio 2 dalyje reglamentuota privaloma iÅ¡ankstinė ikiteisminė ginčo sprendimo tvarka, kurios privalo laikytis visi asmenys prieÅ¡ kreipdamiesi į teismÄ su ieÅ¡kiniu dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.

Minėta CK nuostata numato, kad pareiÅ¡kimas dėl juridinio asmens tyrimo gali bÅ«ti teismui paduotas tik tuo atveju, jei pareiÅ¡kėjas prieÅ¡ tai kreipėsi į juridinį asmenį (juridinio asmens valdymo organÄ , jo narį), reikalaudamas nutraukti netinkamÄ veiklÄ , ir suteikė jam protingumo kriterijus atitinkantį laikotarpį aplinkybėms paÅ¡alinti. Minėtame straipsnyje pabrėžiama, kad juridiniam asmeniui pateikiamame pareiÅ¡kime turi bÅ«ti konkrečiai nurodoma netinkama veikla ar nesÄ Å¾iningas pareigų vykdymas ir nurodomi motyvai, kodėl veikla yra netinkama.

Taigi įstatyme imperatyviai nustatyta, kad pareiÅ¡kimas teismui gali bÅ«ti paduotas tik po to, kai buvo kreiptasi į juridinį asmenį (juridinio asmens valdymo organÄ , jo narį) su reikalavimu nutraukti netinkamÄ veiklÄ . CK 2.126 straipsnyje nustatytos ikiteisminės ginčo sprendimo tvarkos tikslas – suteikti įmonei, jos valdymo organams ar jų nariams protingumo kriterijus atitinkantį laikotarpį aplinkybėms, susijusios su jų netinkama veikla, paÅ¡alinti.Nustatyta, kad ieÅ¡kovai 2013 m. birželio 3 d. praneÅ¡imu kreipėsi į UAB „Elgama Elektronika“ valdybos narį S. D., direktorių V.

M. bei direktoriaus pavaduotojÄ G. K., reikalaudami nedelsiant nutraukti netinkamÄ veiklÄ ir iki 2013 m. birželio 7 d. 11 val. bendrovės valdybos nariui S. D. bei bendrovės generalinio direktoriaus pavaduotojui G. K. atsistatydinti iÅ¡ užimamų pareigų, o generaliniam direktoriui V. M. atleisti iÅ¡ generalinio direktoriaus pavaduotojo pareigų G. K. (tuo atveju, jei jis neatsistatydintų savo noru) bei pačiam atsistatydinti iÅ¡ bendrovės generalinio direktoriaus pareigų. Minėtas pareikÅ¡imas buvo įteiktas 2013 m. birželio 5 d.LR Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABÄ®) 33 straipsnio 10 dalis numato, kad valdybos narys gali atsistatydinti iÅ¡ pareigų kadencijai nesibaigus, apie tai ne vėliau kaip prieÅ¡ 14 dienų raÅ¡tu įspėjęs bendrovę.

ABÄ® 37 straipsnio 5 dalis numato, kad bendrovės vadovas turi teisę atsistatydinti pateikdamas raÅ¡ytinį atsistatydinimo praneÅ¡imÄ jį iÅ¡rinkusiam bendrovės organui. Bendrovės vadovÄ iÅ¡rinkusi valdyba ar stebėtojų taryba sprendimÄ atÅ¡aukti bendrovės vadovÄ turi priimti per 15 dienų nuo atsistatydinimo praneÅ¡imo gavimo dienos. Atsižvelgiant į ABÄ® nustatytus terminus valdybos nariui bei bendrovės vadovui atsistatydinti, darytina iÅ¡vada, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, jog įmonei turi bÅ«ti nustatytas protingumo kriterijus atitinkantis laikotarpis nutraukti netinkamÄ veiklÄ .

Tačiau, kaip matyti iÅ¡ UAB „Elgama Elektronika“ atsakymo turinio, atsakovas nesutiko su ieÅ¡kovų pretenzija dėl netinkamos juridinio asmens veiklos, nurodė nesutikimo motyvus, todėl sutiktina, jog Å¡iuo konkrečiu atveju ilgesnio termino nustatymas neturėtų reikÅ¡mės ir bÅ«tų tik formalumas.Kita vertus, apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, jog CK 2.125 straipsnyje yra iÅ¡vardyti asmenys, kurie turi teisę kreiptis su pareiÅ¡kimu dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, t. y. vienas ar keli akcininkai, kurių turimų ar valdomų akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo (CK 2.125 str. 1 d. 1 p.); vienas ar keli Å«kinės bendrijos dalyviai, kurių įnaÅ¡ai sudaro ne mažiau kaip 1/10 visų įnašų į bendrijÄ (CK 2.125 str. 1 d. 2 p.); vienas ar keli mažosios bendrijos nariai, kurių įnaÅ¡ai sudaro ne mažiau kaip 1/10 visų įnašų į maÅ¾Ä jÄ bendrijÄ (CK 2.125 str. 1 d. 3 p.); vienas ar keli žemės Å«kio bendrovės ar kooperatinės bendrovės (kooperatyvo) nariai, kurių pajai sudaro ne mažiau kaip 1/10 visų pajų (CK 2.125 str. 1 d. 4 d.); juridinio asmens dalyviai, iÅ¡skyrus CK 2.35 ir 2.37 straipsniuose nurodytų juridinių asmenų ir CK 2.125 str. 1 d. 1, 2, 3 ir 4 punktuose nurodytų asmenų dalyvius, turintys ne mažiau kaip 1/5 visų balsų (CK 2.125 str. 1 d. 5 p.); asmenys, taip pat ir juridinio asmens dalyviai, kuriems pagal steigimo dokumentus ar sudarytus su juridiniais asmenimis sandorius tokia teisė suteikta (CK 2.125 str. 1 d. 6 p.); prokuroras, gindamas vieÅ¡uosius interesus, tarp jų ir kai juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veikla prieÅ¡tarauja visuomenės interesams (CK 2.125 str. 2 d.).Nustatyta, kad atsakovo UAB „Elgama Elektronika“ akcininkai yra UAB „Elgamos grupė“, turinti 85 proc. bendrovės akcijų, ir UAB „Instra“, turinti 15 proc. bendrovės akcijų.

Tuo tarpu ieÅ¡kovai L. V. A., A. S. ir V. K. yra UAB „Elgamos grupė“ akcininkai, turintys 21 proc. akcijų. Taigi ieÅ¡kovai nėra atsakovo UAB „Elgama Elektronika“ akcininkai ir nepatenka į CK 2.125 straipsnyje iÅ¡vardytų asmenų, galinčių kreiptis dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, sÄ raÅ¡Ä .Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo priimti ieÅ¡kovų pareiÅ¡kimo dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, kadangi jį padavė asmenys, kuriems tokia teisė nėra suteikta.Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2013 m. birželio 17 d. nutartį palikti nepakeistÄ . Teisėjas                                                                                                                                  Vytas Milius