f62b671d-aa24-453c-9b4c-1cfa00b6687e · Panevėžio apygardos teismas

CivPirmosios instancijos teismo                                           Civilinė byla Nr.e2S-709-227/2016 Teisėja Virginija Svirplienė                               Teisminio proceso Nr. 2-08-3-03010-2016-6                                                                                                Procesinio sprendimo kategorija (S)                                                                                                          3.1.18.1; 3.3.1.14; 3.3.1.21                                                    PANEVĖŽIO APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2016 m. liepos 21 d.Panevėžys Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Margarita Dzelzienė,vieÅ¡ame teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal atsakovo R.

J. atskirÄ jį skundÄ dėl Panevėžio miesto apylinkės teismo 2016 m. balandžio 27 d. nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės civilinėje byloje Nr. e2-4018-452/2016 pagal ieÅ¡kovo G. D. ieÅ¡kinį atsakovui R. J., tretiesiems asmenims G. D., UAB „Lauktuvės Jums“ dėl nuosavybės teisės pripažinimo, ir n u s t a t ė :IeÅ¡kovas G. D. pateikė ieÅ¡kinį atsakovui R. J., tretiesiems asmenims G. D., UAB „Lauktuvės Jums“ dėl nuosavybės teisės pripažinimo.

IeÅ¡kiniu prašė pripažinti, kad 22070 UAB „Lauktuvės Jums“ akcijos, registruotos G. D. ir/arba R. J. vardu, priklauso jiems bendros dalinės nuosavybės teise, o kiekvienam iÅ¡ jų priklauso po ½ iÅ¡ 22070 UAB „Lauktuvės Jums“ akcijų. Reikalavimo įvykdymo užtikrinimui prašė taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones: areÅ¡tuoti atsakovo R. J. vardu registruotas UAB „Lauktuvės Jums“ 11 069 ginčo akcijas, uždraudžiant Å¡iomis akcijomis ir jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis disponuoti, jas valdyti, įskaitant teisę balsuoti UAB „Lauktuvės Jums“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi bÅ«ti priimti kvalifikuota balsų dauguma, be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, sutikimo, taip pat uždraudžiant atlikti bet kokius veiksmus, galimai mažinančius UAB „Lauktuvės Jums“ akcijų vertę.

Nurodė, kad tarp ieÅ¡kovo ir atsakovo yra susiklostę konfliktiÅ¡ki santykiai, todėl neatmestina galimybė, kad atsakovas, sužinojęs apie pareikÅ¡tÄ ieÅ¡kinį ir siekdamas apsunkinti galimÄ teismo sprendimo įvykdymÄ , perleis jo vardu registruotas akcijas ar atliks kokius nors kitus veiksmus, galimai mažinančius akcijų vertę. Panevėžio miesto apylinkės teismas 2016 m. balandžio 27 d. nutartimi ieÅ¡kovo praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino. Teismas ieÅ¡kinio užtikrinimui taikė laikinÄ sias apsaugos priemones – areÅ¡tavo R.

J. vardu registruotas UAB „Lauktuvės Jums“ 11069 vnt. vardines paprastÄ sias akcijas, uždraudžiant Å¡iomis akcijomis ir jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis disponuoti, jas valdyti, įskaitant teisę balsuoti UAB „Lauktuvės Jums“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi bÅ«ti priimti kvalifikuota balsų dauguma, be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, sutikimo, taip pat uždrausta atlikti bet kokius veiksmus, galimai mažinančius UAB „Lauktuvės Jums“ akcijų vertę.Teismas nustatė, kad byloje yra pareikÅ¡tas reikalavimas dėl nuosavybės teisės pripažinimo, tarp Å¡alių susiklostę konfliktiÅ¡ki santykiai, o tai padidina bÅ«simo teismo sprendimo neįvykdymo galimybę, ieÅ¡kovas tikėtinai pagrindė ieÅ¡kinio reikalavimus.

Teismas sprendė, kad yra pagrindo manyti, kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, atsakovas gali imtis priemonių perleisti jo vardu registruotas ginčo akcijas tretiesiems asmenims, priimti sau naudingus sprendimus, ar atlikti kokius nors kitus veiksmus, galimai mažinančius akcijų vertę, dėl ko pasunkėtų arba pasidarytų nebeįmanomas teismo sprendimo įvykdymas. Atsakovas R. J. atskiruoju skundu praÅ¡o panaikinti Panevėžio miesto apylinkės teismo 2016 m. balandžio 27 d. nutartį ir klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, taikydamas laikinÄ sias apsaugos priemones, nukrypo nuo formuojamos teisminės praktikos.

Nors Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 3 dalis numato teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose uždraudimÄ ar apribojimÄ Ä¯statyme numatytais atvejais, taip pat ir ginčijant nuosavybės teises į akcijas, Å¡ios bei kitų akcininko teisių neproporcingas suvaržymas ar kitoks apribojimas pažeidžia akcininko nuosavybės teisę. Tiesioginę įtakÄ Ä¯monės veiklai gali padaryti tik toks akcininko naudojimasis viena iÅ¡ neturtinių - balsavimo teise, kuomet kyla grėsmė, jog jis sÄ moningai priiminės įmonei nepalankius sprendimus, siekdamas iÅ¡vaistyti ar perleisti įmonės turtÄ bei perkelti/sukurti įmonei nepalankius finansinius įsipareigojimus, tačiau Å¡iuo atveju ieÅ¡kovas nepateikė jokių konkrečių argumentų kaip atsakovo naudojimasis turtinėmis ir neturtinėmis akcijų suteikiamomis teisėmis, iki teismas galutinai iÅ¡spręs ginÄÄ dėl jų nuosavybės, neigiamai įtakos ir/ar apsunkins bÅ«simÄ teismo sprendimÄ ar padarys kokios nors žalos.

Nutartyje nėra nurodyta jokių motyvų, pagrindžiančių teismo iÅ¡vadÄ , kad R. J. yra bÅ«tina uždrausti naudotis be iÅ¡imties visomis akcijų suteikiamomis tiek turtinėmis, tiek ir neturtinėmis teisėmis. Laikinoji apsaugos priemonė neatitinka ginčijamo materialinio reikalavimo esmės, yra nesusijusi su bÅ«simo sprendimo įvykdymo apsaugojimu, pažeidžianti ekonomiÅ¡kumo, proporcingumo bei teisingumo principus. Skundžiamoje nutartyje apskritai nėra nurodyta jokių motyvų, kodėl R.

J. yra bÅ«tina taikyti tokius draudimus, neapsiribojant vien ginčo objekto (akcijų) areÅ¡tu. IeÅ¡kovas G. D. pateikė atsiliepimÄ Ä¯ atskirÄ jį skundÄ , kurį praÅ¡o atmesti, skundžiamÄ nutartį palikti nepakeistÄ . Nurodo, kad byloje keliamas ginčas dėl akcijų priklausymo Å¡alims bendrosios dalinės nuosavybės teise. Atsakovas Å¡iuo metu nebendradarbiauja ir nėra nusiteikęs geranoriÅ¡kai ieÅ¡kovo atžvilgiu, atsakovas pažeidė Å¡alių sudarytÄ Jungtinės veiklos sutartį ir nukrypo nuo tarpusavyje susitarto lygių dalių principo, dėl ko egzistuoja tikimybė, kad atsakovas gali perleisti akcijas, registruotas jo vardu.

Atsakovas, netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, gali sÄ moningai atlikti veiksmus, kurie iÅ¡ esmės gali sumažinti atsakovo vardu registruotų UAB „Lauktuvės Jums“ akcijų vertę arba akcijų ir verslo vertę apskritai. Perleidus akcijas, ieÅ¡kovo interesų gynimas pasidarytų sudėtingas, kadangi reikalautų papildomų teisminių procesų, todėl vien teorinė galimybė dėl akcijų perleidimo laikoma pakankamu pagrindu laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti. Apeliantas nepateikia jokių galimų paskaičiavimų, įvertinimų ar pavyzdžių, kurie pagrįstų, kad taikomos laikinosios apsaugos priemonės yra žalingos atsakovui kaip akcininkui ir kad tokia žala yra neproporcinga ir neadekvati, lyginant jÄ su laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nauda ieÅ¡kovui.

Lietuvos apeliacinis teismas 2016-02-18 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-271-178/2016 laikinÄ sias apsaugos priemones pripažino tinkamomis ir akcininkų ginče, kuriame yra keliamas akcijų perleidimo pripažinimo negaliojimo ir restitucijos klausimas, nurodęs, kad draudimas balsuoti bÅ«tent esminiais bendrovės valdymo klausimais yra pakankamas, proporcingas bei užtikrinantis ginčo Å¡alių interesų pusiausvyrÄ . Atskirasis skundas tenkintinas iÅ¡ dalies, pirmosios instancijos teismo nutartis keistina (CPK 337 str. 1 d. 4 p.).Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis).

Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumÄ ir pagrįstumÄ apskųstoje dalyje ir analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, iÅ¡skyrus įstatyme numatytas iÅ¡imtis. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis). Apeliantas nesutikdamas su skundžiama teismo nutartimi, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės, teigia, jog ji yra be motyvų. Pastebėtina, kad pirmosios instancijos teismas (toliau – teismas) sprendė, kad byloje yra pareikÅ¡tas reikalavimas dėl nuosavybės teisės pripažinimo, tarp Å¡alių susiklostę konfliktiÅ¡ki santykiai, todėl yra pagrindo manyti, jog nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, atsakovas gali imtis priemonių perleisti jo vardu registruotas ginčo akcijas tretiesiems asmenims, priimti sau naudingus sprendimus, ar atlikti kokius nors kitus veiksmus, galimai mažinančius akcijų vertę, dėl ko pasunkėtų arba pasidarytų nebeįmanomas teismo sprendimo įvykdymas.

Todėl nėra pagrindo sutikti su apelianto pozicija, kad spręsdamas dėl ieškovo prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrįstumo, o būtent, dėl akcijų turtinių ir neturtinių teisių apribojimo, teismas nenurodė motyvų (CPK 270 str.).Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu šie tikėtinai pagrindžia savo reikalavimus ir jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.

Taigi, laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikį nulemia reali grėsmė, kad dėl kokių nors atsakovo veiksmų arba neveikimo galimo ieÅ¡kovui palankaus teismo sprendimo vykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Jeigu teismas padaro iÅ¡vadÄ , kad yra teisinės prielaidos pripažinti, jog asmens reikalavimas yra tikėtinai pagrįstas ir asmeniui palankaus teismo sprendimo vykdymas, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, gali bÅ«ti apsunkintas, jis turi teisinį pagrindÄ taikyti tokio pobÅ«džio priemones.Apeliantas atskirajame skunde faktiÅ¡kai nekvestionuoja pirmosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sÄ lygos, kuriÄ esant konstatavo teismas, – ieÅ¡kinio tikėtino pagrįstumo.

Todėl apeliacinės instancijos teismas iÅ¡samiau dėl to ir nepasisako bei sprendžia, ar egzistuoja grėsmė galimai palankaus ieÅ¡kovui sprendimo įvykdymui.Pirmosios instancijos teismo nutartimi buvo areÅ¡tuotos R. J. vardu registruotos UAB „Lauktuvės Jums“ 11069 vnt. vardinės paprastosios akcijos, uždraudžiant Å¡iomis akcijomis ir jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis disponuoti, jas valdyti, įskaitant teisę balsuoti UAB „Lauktuvės Jums“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi bÅ«ti priimti kvalifikuota balsų dauguma, be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, sutikimo, taip pat uždrausta atlikti bet kokius veiksmus, galimai mažinančius UAB „Lauktuvės Jums“ akcijų vertę.Apeliacinės instancijos teismas sutinka su skundžiamoje nutartyje iÅ¡dėstyta pozicija, jog egzistuoja akcijų perleidimo tretiesiems asmenims galimybė, kuri akivaizdžiai gali apsunkinti galimai ieÅ¡kovui palankaus teismo sprendimo vykdymÄ .

Ä®vykus akcijų perleidimui, galimybė įvykdyti teismo sprendimÄ ieÅ¡kinio patenkinimo atveju pasunkėtų, nes tokio sprendimo nebÅ«tų galima įvykdyti ieÅ¡kovui nepareiÅ¡kus papildomų reikalavimų dėl akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais. Taip pat pripažintina, jog nepritaikius disponavimo akcijomis apribojimų, egzistuotų Å¡ių akcijų įkeitimo ar kitokio apsunkinimo tikimybė. Lietuvos apeliacinis teismas, vertindamas grėsmės teismo sprendimo įvykdymui egzistavimÄ civilinėje byloje Nr. 2-1343/2013, nurodė, jog verslo praktika, kuomet įmonių akcijos yra perleidžiamos tarp tų pačių fizinių ir/ar juridinių asmenų, yra dažna versle, todėl pripažinta, jog tokia praktika lemia grėsmės teismo sprendimo vykdymui egzistavimÄ .

Tačiau šiuo atveju apeliacinės instancijos teismas įvertina, kad ieškinio reikalavimas yra pripažinti, jog 22070 akcijos, registruotos šalių vardu, priklauso jiems bendros dalinės nuosavybės teise, o kiekvienam jų priklauso po ½ iš 22070 UAB „Lauktuvės Jums“ akcijų, t.y. po 11035 vienetus. Iš ieškinyje nurodytų duomenų matyti, kad atsakovas turi įsigijęs 11069 vnt., o ieškovas – 11001 vnt. akcijų, šalių turimų akcijų skirtumas sudaro 68 vnt. akcijų.

Ä®vertintina, kad ieÅ¡kovas siekia, jog Å¡alys turėtų po 50 proc. UAB „Lauktuvės Jums“ ir jas valdytų bendros dalinės nuosavybės teise, kad atsakovas, turėdamas daugiau nei 50 proc. akcijų bei esant tokiai situacijai, kai visas bendrovės akcijas valdo tik ginčo Å¡alys, negalėtų priimti tam tikrų sprendimų dėl įmonės veiklos, bei manytina, jog nagrinėjamu atveju nėra tikslinga taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones bei areÅ¡tuoti visas atsakovui priklausančias akcijas.

Pripažintina, kad ieÅ¡kinio reikalavimo užtikrinimui yra pakankamas atsakovui priklausančių 68 vnt. akcijų areÅ¡tas, uždraudžiant jomis disponuoti be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, sutikimo. BylÄ sprendžiantis teismas gali taikyti tik tokias laikinÄ sias apsaugos priemones, kurios užtikrintų ieÅ¡kovui palankaus teismo sprendimo įvykdymÄ ir nevaržytų kito asmens teisių ir teisėtų interesų labiau, nei reikia teismo sprendimo įvykdymui užtikrinti, o Å¡iuo atveju pripažintina, jog pirmosios instancijos teismas, areÅ¡tavęs apeliantui visas nuosavybės teise priklausančias akcijas, kai ginčas vyksta dėl to, kad atsakovui nuosavybės teise priklauso 68 vnt. daugiau akcijų nei ieÅ¡kovui, pažeidė Å¡alių interesų pusiausvyrÄ .Sutiktina su apeliantu, kad laikinųjų apsaugos priemonių dėl akcininko turtinių ir neturtinių teisių ribojimo taikymas yra galimas tik iÅ¡imtiniais atvejais.

Akcijų, kaip specifinės turto rÅ«Å¡ies, ypatumai apsprendžia tokių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo specifikÄ , todėl teismui konstatavus bÅ«tinybę taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones ieÅ¡kinio reikalavimams užtikrinti, teismo nutartyje turi bÅ«ti nustatyti konkrečių ginčo akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimo draudimai. Be to, kiekvienu konkrečiu atveju spręsdamas ribojimų naudotis akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis nustatymo klausimÄ , teismas turi svarstyti, ar Å¡ie ribojimai atitinka konkrečios bylos faktines aplinkybes.

Akcininko teisių neproporcingas suvaržymas ar kitoks apribojimas formaliais pagrindais pažeistų akcininko nuosavybės teisę, įtvirtintÄ ir ginamÄ Konstitucijos 23 straipsnio bei kitų įstatymų. Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali bÅ«ti uždrausta ar apribota Å¡io ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akcijas. Akcininkai, dalyvaudami visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, naudodamiesi akcijų suteikiama teise balsuoti, priima sprendimus, susijusius su bendrovei priklausančio turto valdymu, disponavimu juo, tarp jų ir įsipareigojimus, susijusius su bendrovei priklausančio turto apsunkinimu, įsipareigojimus prieÅ¡ trečiuosius asmenis, turto perleidimu, o tai gali apsunkinti teismo sprendimo įvykdymÄ arba padaryti žalÄ , sumažėjus ginčo akcijų vertei arba joms tapus bevertėmis (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-396/2013; 2014 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1091/2014).

Nagrinėjamu atveju, apeliacinės instancijos teismo nuomone, draudimas apeliantui pasinaudoti 68 vnt. akcijų suteikiama teise balsuoti bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi bÅ«ti priimti kvalifikuota balsų dauguma, be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, leidimo, yra pakankamas siekiant užtikrinti galimai ieÅ¡kovui palankaus teismo sprendimo įvykdymÄ . Akcinių bendrovių įstatymo 28 straipsnyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali bÅ«ti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, priima sprendimus dėl esminių bendrovės valdymo klausimų:

įstatų keitimo; iÅ¡leidžiamų akcijų vertės; akcijų konvertavimo; pelno (nuostolių) paskirstymo; rezervų sudarymo, panaudojimo ir sumažinimo; įstatinio kapitalo didinimo bei mažinimo; bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo bei pertvarkymo ir restruktÅ«rizavimo; likvidavimo ir kt. Spręstina, jog draudimas balsuoti bÅ«tent esminiais bendrovės valdymo klausimais yra pakankamas, proporcingas bei užtikrinantis ginčo Å¡alių interesų pusiausvyrÄ . Pastebėtina, kad tokia iÅ¡vada atitinka ir naujausiÄ teisminę praktikÄ (Lietuvos apeliacinio teismo 2016-02-18 nutartis civilinėje byloje Nr. e2-271-178/2016).

Tačiau, kaip nurodyta aukščiau, atsakovo turtinių ir neturtinių teisių ribojimas neturi neproporcingai suvaržyti atsakovo teisių ir pirmosios instancijos nutartis keistina sumažinant areštuojamų akcijų skaičių nuo 11069 vnt. iki 68 vnt. Teismo nuomone, nagrinėjamu atveju taikytos laikinosios apsaugos priemonės – visų atsakovo R. J. vardu registruotų UAB „Lauktuvės Jums“ 11069 vnt. o ne 68 vnt., vardinių paprastųjų akcijų, areštas, uždraudžiant šiomis akcijomis ir jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis disponuoti, jas valdyti, įskaitant teisę balsuoti UAB „Lauktuvės Jums“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi būti priimti kvalifikuota balsų dauguma, be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, sutikimo, neatitinka ginčijamo materialinio reikalavimo esmės, pažeidžia ekonomiškumo, proporcingumo bei teisingumo principus.

Todėl nutarties dalis keistina nurodant, kad areÅ¡tuojama atsakovo 68 vnt. vardinių paprastųjų akcijų. Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu, n u t a r i a :           Panevėžio miesto apylinkės teismo 2016 m. balandžio 27 d. nutartį pakeisti ir nutarties rezoliucinės dalies antrÄ pastraipÄ iÅ¡dėstyti taip:            „IeÅ¡kovo G. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini) reikalavimui užtikrinti areÅ¡tuoti R.

J., a.k. (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini), vardu registruotas UAB „Lauktuvės Jums“, įmonės kodas 147797155, 68 vnt. vardines paprastÄ sias akcijas, uždraudžiant Å¡iomis akcijomis ir jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis disponuoti, jas valdyti, įskaitant teisę balsuoti UAB „Lauktuvės Jums“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi bÅ«ti priimti kvalifikuota balsų dauguma, be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, sutikimo, taip pat uždrausti atlikti bet kokius veiksmus, galimai mažinančius UAB „Lauktuvės Jums“ akcijų vertę“.           KitÄ Panevėžio miesto apylinkės teismo 2016 m. balandžio 27 d. nutarties dalį palikti nepakeistÄ .

          Nutarties nuoraÅ¡Ä iÅ¡siųsti Turto areÅ¡to registrui. Teisėja                                                                                 Margarita Dzelzienė                                      Â