N-662-1271-12 · Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas

Administracinė byla Nr. N662-1271/2012

Teisminio proceso Nr.4-24-3-00468-2009-2

Procesinio sprendimo kategorija 41.3 (S)

LIETUVOS VYRIAUSIASIS ADMINISTRACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2012 m. lapkričio 5 d.

Vilnius

Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Audriaus Bakavecko (pranešėjas), Artūro Drigoto (kolegijos pirmininkas) ir Skirgailės Žalimienės, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo R. A. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos rajono apylinkės teismo 2012 m. gegužės 25 d. nutarimo R. A. administracinio teisės pažeidimo byloje.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Klaipėdos rajono apylinkės teismas 2010 m. lapkričio 18 d. nutarimu R. A. atžvilgiu pradėtą administracinio teisės pažeidimo bylą dėl Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekso (toliau – ir ATPK) 505 straipsnyje („Akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių teisių pažeidimas“) numatyto pažeidimo padarymo nutraukė.

Teismas nurodė, jog teisme gautas UAB „Verslo kontinentai“ prašymas, pasirašytas vienintelio akcininko K. K., dėl administracinio teisės pažeidimo bylos iškėlimo UAB „Sėkmės slėnis“ direktorei R. A. dėl šios neveikimu pažeistų akcininko teisių, tačiau pastarajai teisme nurodžius, kad UAB „Verslo kontinentai“ nėra UAB „Sėkmės slėnis“ akcininkė, o UAB „Verslo kontinentai“ nepateikus įrodymų, kad pagal 2010 m. kovo 19 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį yra apmokėta už perkamas akcijas, negalima konstatuoti neginčijamos UAB „Verslo kontinentai“ kaip UAB „Sėkmės slėnis“ akcininko teisės, todėl byla nutraukiama (ATPK 250 str. 1 p.). Teismas pažymėjo, jog Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas savo praktikoje dėl ATPK 505 straipsnio taikymo yra išaiškinęs, jog ginčijama akcininko teisė gauti informaciją, įgyvendinti kitas akcininko teises, nagrinėtina Civilinio proceso kodekso nustatyta tvarka. Šiuo atveju R. A. nepripažįsta UAB „Verslo kontinentai“ kaip akcininko, todėl šalys pirmiausia turėtų išspręsti ginčą civilinėje byloje.

Nesutikdamas su Klaipėdos rajono apylinkės teismo nutarimu, UAB „Verslo kontinentai“ pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašė teismo nutarimą panaikinti ir patraukti R. A. atsakomybėn pagal ATPK 505 straipsnį.

Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas 2012 m. vasario 13 d. nutartimi UAB „Verslo kontinentai“ apeliacinį skundą tenkino iš dalies, Klaipėdos rajono apylinkės teismo 2010 m. lapkričio 18 d. nutarimą panaikino ir grąžino bylą tam pačiam teismui nagrinėti iš naujo.

II. Klaipėdos rajono apylinkės teismas 2012 m. gegužės 25 d. nutarimu R. A. už administracinį teisės pažeidimą, numatytą ATPK 505 straipsnio 1 dalyje paskyrė 2000 Lt baudą.

Teismas konstatavo, jog Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 24 straipsnio 1dalis nustato, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per keturis mėnesius nuo bendrovės finansinių metų pabaigos. Kai bendrovėje valdyba nerenkama, bendrovės vadovas privalo priimti sprendimą sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir paruošti atitinkamus dokumentus. Teisėjų kolegijos vertinimu, UAB „Sėkmės slėnis“ ūkiniai finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais, todėl eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo būti sušauktas iki 2010 m. gegužės mėn. 3 d. ir jame turėjo būti pateikti akcininkams tvirtinti įmonės finansinės atskaitomybės dokumentai už 2009 m. Tačiau iki įstatyme nurodyto termino eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas sušauktas nebuvo, todėl UAB „Sėkmės slėnis“ direktorei R. A. 2010 m. liepos 14 d. bei 2010 m. liepos 27 d. UAB „Verslo kontinentai“ prašymais buvo priminta apie jos pareigą sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą bei prašyta kuo skubiau jį sušaukti. Papildomai šiuos dokumentus R. A. buvo bandyta įteikti per antstolį, tačiau susipažinusi su dokumentų turiniu – dokumentus ji atsisakė priimti (tą patvirtina pridedamas antstolės Brigitos Tamkevičienės 2010 m. liepos 28 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolo nuorašas). Tačiau, pirmosios instancijos teismo vertinimu, R. A., kaip juridinio asmens vadovė, nevykdė įstatymų numatytų pareigų ir nesušaukė eilinio visuotinio UAB „Sėkmės slėnis“ akcininkų susirinkimo, bei neteikė akcininkams jokios informacijos, nors iki 2012 m. balandžio 5 d. ji buvo šios bendrovės direktorė. Nuo 2012 m. balandžio 5 d. UAB „Sėkmės slėnis“ direktoriumi tapo A. A.. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, tai, kad paskutinis UAB „Sėkmės slėnis“ akcininkų susirinkimas buvo įvykęs 2010 m. kovo 1 d. ir daugiau jokių susirinkimų nebuvo, patvirtina UAB „Sėkmės slėnis“ teismui pateiktas pranešimas į teismo užklausimą.

Pirmosios instancijos teismas atkreipė dėmesį į tai, jog eiliniame visuotiniame susirinkime akcininkai patvirtina bendrovės finansinę atskaitomybę ir paskirsto paskirstytąjį pelną (nuostolius) bei yra supažindinami su bendrovės metiniu pranešimu (šie dokumentai vėliau privalo būti pateikti atitinkamoms valstybinėms institucijoms), o įstatymai numato, kad už savalaikį metinės finansinės atskaitomybės sudarymą ir metinio pranešimo parengimą bei pateikimą akcininkams yra atsakingas bendrovės vadovas. Be to, ABĮ 18 straipsnio 7 dalis numato, kad akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo akcininkui sudaryti galimybę susipažinti ir (ar) pateikti tokių dokumentų kopijas: bendrovės įstatų, metinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, akcininkų sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus. Pirmosios instancijos teismas papildomai akcentavo, jog nors buvo raginama 2010 m. liepos 14 d. bei 2010 m. liepos 27 d. UAB „Verslo kontinentai“ prašymais, R. A. nepateikė akcininkės prašomų dokumentų, t. y. akcininkų knygos išrašo apie UAB „Verslo kontinentai“ priklausančias UAB „Sėkmės slėnis“ akcijas, taip pat kitų dokumentų. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, R. A. kaip juridinio asmens vadovė, per įstatymo nustatytą terminą ne tik nepateikė numatytų dokumentų, nesudarė jokių galimybių susipažinti su jais, bet ir apskritai ignoravo UAB „Verslo kontinentai“ teiktus raštus bei prašymus. Tokiu būdu ji savo neveikimu pažeidė vieną iš pagrindinių Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintų bendrovės akcininkų neturtinių teisių.

Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog, įvertinus byloje pateiktus rašytinius įrodymus, K. K. paaiškinimus ir liudytojo A. A. parodymus, laikytina, kad R. A. nurodytos informacijos nepateikimo priežastys nėra reikšmingos bei pateisinančios informacijos nepateikimą ABĮ nustatyta tvarka, todėl R. A., nepateikdama atsakymų į prašymus bei nepadarydama atitinkamų atžymų apie akcijų pardavimą bendrovės akcininkų knygoje, pažeidė pareiškėjo, kaip UAB „Sėkmės slėnis” akcininko, neturtines teises, todėl ji baustina pagal ATPK 505 straipsnio 1 dalį. R. A. atsakomybę lengvinančių ir sunkinančių aplinkybių pirmosios instancijos teismas nenustatė.

III. Apeliaciniu skundu R. A. prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo 2012 m. gegužės 25 d. nutarimą ir administracinio teisės pažeidimo bylą nutraukti.

Apeliaciniame skunde nurodo, jog byloje nebuvo pateikta jokių duomenų, kurie patvirtintų, kad UAB „Verslo kontinentai“ yra UAB „Sėkmės slėnis“ akcininku. Priešingai, bykoje esantys duomenys apie UAB „Sėkmės slėnis“ akcininkus leidžia daryti pagrįstą išvadą, kad vienintele bendrovės akcininke yra R. A. ir kad kitų akcininkų šioje bendrovėje nėra. Apeliantė laikosi pozicijos, jog pirmosios instancijos teismas skundžiamame nutarime netinkamai ir nevisapusiškai ištyręs byloje esančius duomenis, padarė klaidingą išvadą, kad UAB „Verslo kontinentai“ yra UAB „Sėkmės slėnis“ akcininku ir todėl R. A., nepateikdama pastarajam informacijos apie UAB „Sėkmės slėnis“ akcininkus ir nesušaukdama bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo, pažeidė UAB „Verslo kontinentai“ neturtines teises. Apeliaciniame skunde R. A. atkreipia dėmesį į tai, jog, kaip numato UAB „Sėkmės slėnis“ įstatai, šios įmonės akcijos yra materialios, jų apskaita vedama Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka, o nagrinėjamu atveju UAB „Sėkmės slėnis“ akcijų perleidimas bendrovei „Verslo kontinentai“ nebuvo patvirtintas įrašu akcijose, t. y. indosamentu. Anot apeliantės, tai įrodo, jog ji niekam UAB „Sėkmės slėnis“ akcijų neperleido ir tebėra vienintelė teisėta akcijų savininkė.

Administracinėn atsakomybėn patraukto asmens atstovas advokatas R. K. Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui taip pat pateikė prašymą prijungti prie administracinės bylos Nr. N575-41/2012 papildomai pateikiamus rašytinius įrodymus – antstolio Aleksandro Selezniovo 2010 m. liepos 13 d. turto arešto aktą Nr. S1-13361.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą suinteresuotas asmuo UAB „Verslo kontinentai“ prašo pirmosios instancijos teismo nutarimą palikti galioti nepakeistą. Atsiliepime nurodo, jog pirmosios instancijos teismas visapusiškai ištyrė bylos aplinkybes, byloje esančius įrodymus, todėl priėmė pagrįstą ir teisėtą nutarimą.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a:

IV. Apeliacinis skundas atmestinas.

ATPK 505 straipsnio 1 dalis numato, jog administracinę atsakomybę užtraukia akcinių bendrovių, uždarųjų akcinių bendrovių, taip pat ir tų bendrovių, kurios veikia kaip bankai, visuotinių akcininkų susirinkimų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių (įgaliotinių) susirinkimų nesušaukimas nustatytu laiku, susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymas, kliudymas akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams dalyvauti susirinkimuose, įstatymo numatytos informacijos akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams nepateikimas ar kitų įstatuose (statutuose) numatytų jų neturtinių teisių pažeidimas, taip pat akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių turtinių teisių pažeidimas (draudimas ar kliudymas perleisti akcijas, pajus, pasirašyti naujas akcijas, pelno nepaskirstymas ar dividendų neišmokėjimas nustatytais terminais, įnašų, pajų negrąžinimas ar trukdymas gauti likviduojamos bendrovės turto dalį įstatymo numatytais atvejais, nesikreipimas į teismą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo).

Iš bylos medžiagos matyti, jog administracinio teisės pažeidimo byla pagal ATPK 505 straipsnio 1 dalį UAB „Sėkmės slėnis“ direktorės R. A. atžvilgiu pradėta remiantis UAB „Verslo kontinentai“ 2010 m. rugsėjo 10 d. apylinkės teisme gautu prašymu patraukti R. A. administracinėn atsakomybėn pagal ATPK 505 straipsnį, o būtent už tai, jog R. A. nevykdė UAB „Verslo kontinentai“ 2010 m. liepos 14 d. ir pakartotiniame 2010 m. liepos 27 d. prašyme suformuluotų reikalavimų sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir pateikti prašomus dokumentus (b. l. 2 – 4, 22). Nagrinėjamu bylos aspektu pažymėtina, kad skundžiamo nutarimo priėmimo metu galiojusio ATPK 262 straipsnio 9 dalis numatė, jog administracinio teisės pažeidimo byla dėl šio kodekso 50(5) straipsnyje nurodyto pažeidimo pradedama atitinkamai akcininko pareiškimu, kuriame turi būti išvardyti asmenys, traukiami administracinėn atsakomybėn už akcininkų teisių pažeidimus. Taigi iš čia matyti, jog apylinkės teismui, nagrinėjančiam bylą turi būti pateikti duomenys apie pareiškimą padavusio asmens narystę bendrovėje, ir tokią aplinkybę turi įrodyti būtent pareiškimą padavęs asmuo (žr. Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutartį byloje Nr. N5 – 372/2007), t. y. UAB „Verslo kontinentai“, o atitinkamai R. A., gindamasi nuo jai pareikšto kaltinimo ir teigdama, kad UAB „Verslo kontinentai“ nėra UAB „Sėkmės slėnis“ akcininkė, privalėjo pateikti tokį teiginį patvirtinančius įrodymus.

Šiuo atveju iš bylos medžiagos matyti, kad kartu su prašymu kelti administracinio teisės pažeidimo bylą UAB „Verslo kontinentai“ pateikė 2010 m. kovo 19 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Verslo kontinentai“ ir UAB „Sėkmės slėnis“, kuria UAB „Verslo kontinentai“ įsigijo 50 procentų paprastųjų vardinių bendrovės „Sėkmės slėnis“ akcijų už 5 000 Lt (toliau – ir Sutartis). Šios Sutarties 4.2 punkte nurodyta, kad nuosavybės teisė į akcijas bei visos kitos akcijų suteikiamos teisės pereina UAB „Verslo kontinentai“ nuo šios Sutarties pasirašymo momento (b. l. 6). Atkreiptinas dėmesys į tai, jog Sutarties sudarymo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo 3 straipsnio 1 dalis numatė, kad akcininkai yra fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie turi įsigiję bendrovės akcijų. Taigi iš šių Akcinių bendrovių įstatymo nuostatų matyti, jog toks akcininko statuso įgijimas nėra siejamas su jokių papildomą teisinę reikšmę turinčių veiksmų atlikimu, t. y. akcininkas įgyja teisę visa apimtimi įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintas turtines ir neturtines teises nuo nuosavybės teisės perėjimo momento (žr. taip pat Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutartį byloje Nr. N575-41/2012). Teisėjų kolegijos vertinimu, ši aplinkybė paneigia R. A. apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus, jog UAB „Verslo kontinentai“ neįgijo nuosavybės teisės į UAB „Sėkmės slėnis“ akcijas pagal 2010 m. kovo 19 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį vien dėl tos priežasties, jog šių akcijų perleidimas nebuvo patvirtintas įrašu materialiose akcijose, t. y. indosamentu, ar dėl to, jog akcininko statusas nebuvo įregistruotas viešame registre.

Papildomai akcentuotina, jog R. A. nei pirmosios instancijos teismui, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė jokių objektyvių duomenų, patvirtinančių, jog 2010 m. kovo 19 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis įstatymų nustatyta tvarka buvo pripažinta negaliojančia, ar kitų įrodymų, sudarančių pagrindą kvestionuoti jos teisinę galią (reikšmę), pavyzdžiui, pagrindžiančių, jog ši sutartis yra fiktyvi, suklastota, pasirašyta ne tų asmenų, kurie nurodyti pačioje sutartyje ir pan. Priešingai, pati R. A. teisme patvirtino, kad minėtą sutartį ji pasirašė, dėl jos nuginčijimo į teismą nesikreipė (b. l. 63 – 64, 66), analogiškas aplinkybes nurodė ir bylos teisminio nagrinėjimo metu kaip liudytojas apklaustas dabartinis UAB „Sėkmės slėnis“ direktorius A.

A. (b. l. 126 – 128). Byloje surinkti rašytiniai įrodymai taip pat patvirtina, jog tarp UAB „Verslo kontinentai“ ir UAB „Sėkmės slėnis“ vyko finansiniai atsiskaitymai pagal 2010 m. kovo 19 d. sutartį (b. l. 110 – 111), o tai, savo ruožtu, paneigia apeliantės argumentus, kad ši sutartis tebuvo preliminari ir nebuvo vykdoma. Nors R. A. apeliacinės instancijos teismui pateikė naują įrodymą – antstolio Aleksandro Selezniovo 2010 m. liepos 13 d. turto arešto aktą Nr. S1-13361, kuriame nurodyta, jog 2010 m. liepos 13 d. antstolis areštavo 100 vnt.

R. A. priklausančių UAB „Sėkmės slėnis“ akcijų, kas, apeliantės nuomone pagrindžia faktą, jog UAB „Sėkmės slėnis“ akcijos nebuvo parduotos UAB „Verslo kontinentai“, tačiau teisėjų kolegija šiuo įrodymu nesivadovauja ir jo nevertina. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pažymi, jog pagal Administracinių bylų teisenos įstatymo 138 straipsnio 3 dalį nauji įrodymai, kurie nebuvo pateikti pirmosios instancijos teisme, tiriami tiktai tuo atveju, jeigu teismas pripažįsta pagrįstomis priežastis, dėl kurių tai nebuvo padaryta anksčiau, arba kai naujų įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.

Atkreiptinas dėmesys į tai, kad nagrinėjamu atveju apeliantė nenurodė jokių objektyvių priežasčių dėl kurių šis įrodymas teismui negalėjo būti pateiktas anksčiau (nenurodė, kokios objektyvios aplinkybės sutrukdė (sukliudė) tai padaryti), taip pat nepaaiškino dėl kokių priežasčių šio įrodymo pateikimo būtinybė iškilo būtent nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme, kadangi, kaip matyti tiek iš byloje esančių procesinių dokumentų (b. l. 30 – 32, 74 – 76, 146 – 150), tiek ir iš pirmosios instancijos teismo posėdžių protokolų (b. l. 59 – 67, 116, 126 – 128), klausimas dėl šio įrodymo pateikimo būtinybės jokioje bylos nagrinėjimo stadijoje apskritai nebuvo keliamas.

Be to, byloje nėra pateikta ir jokių papildomų įrodymų, pagrindžiančių bei konkretizuojančių 2010 m. liepos 13 d. turto arešto akto Nr. S1-13361 surašymo aplinkybes (atliekamų vykdymo veiksmų teisinį pagrindą, jų pobūdį, tolesnę eigą ir pan.), todėl analizuojamo naujo įrodymo pateikimas byloje nustatytų aplinkybių kontekste yra vertintinas tik kaip apeliantės pasirinkta gynybinė pozicija siekiant išvengti administracinės atsakomybės.

Byloje iš esmės nėra ginčo dėl to, jog R. A., eidama UAB „Sėkmės slėnis“ direktorės pareigas, ABĮ nustatyta tvarka UAB „Sėkmės slėnis“ akcininkui UAB „Verslo kontinentai“ nepateikė jo prašomų dokumentų bei nesuteikė informacijos, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad R. A. pažeidė UAB „Verslo kontinentai“, kaip UAB „Sėkmės slėnis“ akcininko neturtines teises. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, akcentuotina, jog R. A. inkriminuotas ATPK 505 straipsnyje numatytas administracinis teisės pažeidimas yra tinkamai kvalifikuotas bei pagrįstas byloje surinktais įrodymais. Papildomai patikrinusi už šį pažeidimą paskirtos administracinės nuobaudos individualizavimo pagrįstumą bei teisėtumą, taip pat nuobaudų skyrimo taisyklių laikymąsi, teisėjų kolegija pažymi, kad paskirta nuobauda nėra per griežta, atitinka padaryto pažeidimo pavojingumą, pažeidėjos asmenybę, teisingumo ir protingumo principus. Dėl šių priežasčių R. A. apeliacinis skundas atmetamas kaip nepagrįstas, o Klaipėdos rajono apylinkės teismo 2012 m. gegužės 25 d. nutarimas paliekamas galioti nepakeistas.

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 144 straipsnio 3 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

n u t a r i a:

Klaipėdos rajono apylinkės teismo 2012 m. gegužės 25 d. nutarimą palikti nepakeistą, o R. A. apeliacinį skundą atmesti.

Nutartis neskundžiama.

Teisėjai Audrius Bakaveckas

Artūras Drigotas

Skirgailė Žalimienė