f493af07-3bcd-4d96-8575-384fbea7904e · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla Nr. 2-1651-241/2017Proceso Nr. 2-55-3-01480-2016-7Procesinio sprendimo kategorijos: (S) 3.4.3.7.3; 3.4.3.11. LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOSVARDU 2017 m. spalio 19 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė GasiÅ«nienė,teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo pareiÅ¡kėjos uždarosios akcinės bendrovės „Karolinos turas“ atskirÄ jį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. birželio 15 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-2468-562/2017 pagal pareiÅ¡kėjos UAB „Karolinos turas“ skundÄ dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Projektų vadybos institutas“ 2016 m. liepos 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo.

Teismas n u s t a t ė :Ginčo esmė PareiÅ¡kėja UAB „Karolinos turas“ kreipėsi į teismÄ praÅ¡ydama pripažinti negaliojančiais visus BUAB „Projektų vadybos institutas“ 2016 m. vasario 8 d. ir 2016 m. liepos 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimus bei nutraukti BUAB „Projektų vadybos institutas“ bankroto bylÄ ne teismo tvarka.Vilniaus apygardos teismas 2016 m. rugsėjo 21 d. nutartimi pripažino neteisėtais ir panaikino UAB „Projektų vadybos institutas“ 2016 m. vasario 8 d. ir 2016 m. liepos 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimus bei nutraukė pradėtÄ Ä¯monės bankroto procesÄ ne teismo tvarka.Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. gruodžio 7 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 21 d. nutarties dalį, kuria teismas pripažino neteisėtais ir panaikino BUAB „Projektų vadybos institutas“ 2016 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimus bei nutraukė pradėtÄ Ä¯monės bankroto procesÄ ne teismo tvarka ir iÅ¡sprendė klausimÄ iÅ¡ esmės – atmetė pareiÅ¡kėjos skundÄ dėl UAB „Projektų vadybos institutas“ 2016 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimų.

Panaikino Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 21 d. nutarties dalį, kuria teismas panaikino 2016 m. liepos 7 d. BUAB „Projektų vadybos institutas“ kreditorių susirinkimo nutarimus ir perdavė šį klausimÄ pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo.PareiÅ¡kėja UAB „Karolinos turas“ pateikė patikslintÄ skundÄ , kuriame prašė pripažinti negaliojančiais BUAB „Projektų vadybos institutas“ 2016 m. liepos 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimus, kuriais: patvirtinti BUAB „Projektų vadybos institutas“ kreditorių finansiniai reikalavimai, patvirtinta bankroto administratoriaus veiklos ataskaita už laikotarpį nuo 2016 m. vasario 8 d. iki 2016 m. liepos 7 d., kreditorių susirinkimo pirmininku iÅ¡rinktas SIA „PARTY24.LV“ atstovas bei kreditorių susirinkimo pirmininkas įgaliotas atlikti jam įstatyme numatytus veiksmus, patvirtinta informacijos apie bendrovės bankroto procedÅ«rų eigÄ teikimo tvarka, BUAB „Projektų vadybos institutas“ pripažinta bankrutavusia ir nutarta pradėti taikyti likvidavimo procedÅ«rÄ , nustatyta turto pardavimo tvarka ir kaina, pratęstas terminas sandorių tikrinimui, patvirtinta bankroto administravimo iÅ¡laidų sÄ mata, patvirtinta pavedimo sutartis.

Taip pat praÅ¡o nutraukti BUAB „Projektų vadybos institutas“ bankroto bylÄ ne teismo tvarka. PareiÅ¡kėja nurodė, kad pagrindinis kreditorius SIA „PARTY24.LV“, turintis 1 060 000 Eur dydžio finansinį reikalavimÄ , suteikianti 82,63 procentų balsų, lemia visÄ bankroto eigÄ . UAB „Projektų vadybos institutas“ direktorius R. G., siekdamas iÅ¡vengti mokestinių prievolių kreditoriams, susitarė su Latvijos bendrovės SIA „PARTY24.LV“ vadovu A. S. (A. S.) sudaryti fiktyviÄ jungtinės veiklos sutartį, iÅ¡ anksto žinodamas, jog jos nevykdys, pasirašė susitarimÄ per tam tikrÄ laikÄ sumokėti Latvijos bendrovei 1 060 000 Eur baudÄ , vėliau paskelbdamas, kad jo valdoma įmonė yra nemoki, inicijavo neteisminio bankroto procedÅ«rÄ . 2015 m. birželio 8 d. tarp UAB „Projektų vadybos institutas“ ir SIA „PARTY24.LV“ buvo sudaryta sutartis dėl koncertinės veiklos organizavimo.

Koncertinės veiklos organizavimui SIA „PARTY24.LV“ privalėjo įneÅ¡ti 1 200 000 Eur, o UAB „Projektų vadybos institutas“ 120 000 Eur. Tačiau sutarties net nebuvo ketinama vykdyti. UAB „Projektų vadybos institutas“ tokių lėšų neturėjo ir negalėjo turėti, kadangi sutarties sudarymo dienÄ jos sÄ skaitoje buvo 6 084,28 Eur, o turto, kuris galėtų bÅ«ti įkeistas siekiant gauti banko kreditÄ , įmonė neturėjo. Latvijos įmonės 2013 metų apyvartÄ sudarė 21 415 Eur, o 2015 metais – 17 809 Eur.

Nei viena iÅ¡ sutarties Å¡alių įnašų neįnešė. Latvijos bendrovė SIA „PARTY24.LV“ pareikalavo iÅ¡ atsakovės sumokėti 1 080 000 Eur netesybas (baudÄ ) už sutarties pažeidimÄ . UAB „Projektų vadybos institutas“ direktorius R. G. 2016 m. sausio 11 d. pripažino skolÄ ir sutiko jÄ apmokėti. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė Vilniaus apygardos teismas 2017 m. birželio 15 d. nutartimi atmetė pareiÅ¡kėjos UAB „Karolinos turas“ skundÄ ir priteisė BUAB „Projektų vadybos institutas“ naudai iÅ¡ pareiÅ¡kėjos 1 000 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų.Teismas nustatė, kad 2016 m. vasario 8 d.

įvyko pirmasis atsakovės BUAB „Projektų vadybos institutas“ kreditorių susirinkimas, kuris priėmė sprendimÄ vykdyti įmonės bankroto procesÄ ne teismo tvarka; bankroto administratore paskyrė UAB „Katalonija“ ir pavedė jai atlikti Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – Ä®BÄ®) numatytus veiksmus; nustatė terminÄ kreditorių reikalavimams pareikÅ¡ti; patvirtino kreditorių susirinkimo suÅ¡aukimo tvarkÄ ; pavedė bankroto administratorei antrÄ jį kreditorių susirinkimÄ Å¡aukti 2016 m. kovo 29 d. administratorės buveinės adresu.

Vilniaus apygardos teismas 2016 m. rugsėjo 21 d. nutartimi panaikino UAB „Projektų vadybos institutas“ 2016 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimus bei nutraukė pradėtÄ Ä¯monės bankroto procesÄ ne teismo tvarka, tačiau Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. gruodžio 7 d. nutartimi panaikino pirmosios instancijos teismo sprendimÄ Â ir atmetė pareiÅ¡kėjos skundÄ dėl UAB „Projektų vadybos institutas“ 2016 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimų. Todėl teismas konstatavo, kad nėra pagrindo pripažinti, jog UAB „Projektų vadybos institutas“ bankroto procedÅ«ra ne teismo tvarka buvo inicijuota nesilaikant procedÅ«rinių reikalavimų.

Teismas taip pat nustatė, kad 2016 m. liepos 7 d. įvyko antrasis kreditorių susirinkimas (dalyvavo 91,2571 procento balsų turinčių kreditorių), kuriame buvo patvirtinta susirinkimo darbotvarkė; pirmininkaujančiu iÅ¡rinktas bankroto administratorės įgaliotas asmuo; patvirtinti įmonės kreditorių reikalavimai 1 236 516,82 Eur sumai; patvirtinta bankroto administratorės veiklos ataskaita už laikotarpį nuo 2016 m. vasario 8 d. iki 2016 m. liepos 7 d.; kreditorių susirinkimo pirmininku iÅ¡rinktas didžiausios kreditorės SIA „Party24.LV“ atstovas, kuris įgaliotas atlikti jam įstatyme numatytus veiksmus; patvirtinta informacijos apie bendrovės bankroto procedÅ«rų eigÄ teikimo tvarka pagal pateiktÄ projektÄ ;

įmonė pripažinta bankrutavusia ir nutarta taikyti likvidavimo procedÅ«rÄ ; debitorinius įsiskolinimus ir turtÄ nuspręsta parduoti pagal bankroto administratorės pateiktus projektus; 6 mėnesiams pratęstas terminas sandorių tikrinimui; patvirtinta bankroto administravimo iÅ¡laidų sÄ mata pagal administratorės pateiktÄ projektÄ ; patvirtinta pavedimo sutartis bei susirinkimo pirmininkui suteiktas įgaliojimas pasiraÅ¡yti jÄ su bankroto administratorė. Teismas konstatavo, kad kreditorių susirinkimo protokolo turinys patvirtina, kad už priimtus nutarimus balsavo daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, todėl ginčijami nutarimai priimti nepažeidžiant kvorumo ir balsų daugumos principo.Teismas konstatavo, jog vien ta aplinkybė, kad UAB „Projektų vadybos institutas“ ir SIA „PARTY24.LV“ susitarimuose buvo numatyta atitinkamo dydžio sankcija (bauda) netinkamo įsipareigojimų vykdymo atveju, nesudaro pagrindo iÅ¡vadai, kad tokiais sandoriais buvo sÄ moningai siekiama įmonės bankroto.

SIA „Party24.LV“ finansinio reikalavimo pagrindas (UAB „Projektų vadybos institutas“ ir SIA „PARTY24.LV“ 2015 m. birželio 8 d. sudaryta jungtinės veiklos sutartis dėl koncertinės veiklos organizavimo bei susitarimas 2016 m. sausio 11 d. dėl skolos grÄ Å¾inimo) nėra pripažintas niekiniu ar negaliojančiu, todėl kreditorių susirinkimas pagrįstai Å¡ių duomenų pagrindu patvirtino SIA „PARTY24.LV“ finansinį reikalavimÄ . Atskirojo skundo argumentai Atskirajame skunde pareiÅ¡kėja UAB „Karolinos turas“ praÅ¡o panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. birželio 15 d. nutartį ir iÅ¡spręsti klausimÄ iÅ¡ esmės – pareiÅ¡kėjos skundÄ patenkinti.

Atskirasis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais:Teismas netinkamai vertino bylos duomenis, neiÅ¡reikalavo ir nevertino ikiteisminio tyrimo duomenų apie UAB „Projektų vadybos institutas“ vadovo R. G. ir Latvijos bendrovės SIA „Party24.LV“ vadovo A. S. galimai nusikalstamus veiksmus, sudarant tariamÄ 1 200 000 Eur vertės koncertinės veiklos sutartį, iÅ¡ anksto žinant, kad ji nebus vykdoma, nesant tam nei organizacinių, nei finansinių galimybių, pripažįstant  1 060 000 Eur baudÄ už sutarties nevykdymÄ , tokiu bÅ«du siekiant iÅ¡vengti prievolių kitiems kreditoriams vykdymo, skolų mokėjimo.

Pagrindinis kriterijus, atskiriantis teisminę bankroto procedÅ«rÄ nuo neteisminės, yra ginčo tarp įmonės skolininkės ir jos kreditorių buvimo ar nebuvimo faktas. Apie bankroto procedÅ«rų vykdymÄ ne teismo tvarka tikslinga kalbėti tada, kai bent bankroto bylos iÅ¡kėlimo stadijoje nekyla teisminių ginču, t. y. kad kreditoriai ir įmonės savininkai sutaria dėl galimybės bankroto procedÅ«ras atlikti patiems. Tačiau nagrinėjamu atveju tarp UAB „Karolinos turas“, UAB „Taurakalnis“, UAB „Doriteksas“ dar iki bankroto procedÅ«ros pradžios teismuose vyko ginčai dėl skolų iÅ¡ieÅ¡kojimo iÅ¡ UAB „Projektų vadybos institutas“.

Todėl bankroto procedÅ«ra ne teismo tvarka nebuvo negalima, nes kreditoriai ir įmonės valdymo organai dėl to nesusitarė. Teismas turėjo tenkinti patikslinto skundo reikalavimÄ nutraukti UAB „Projektų vadybos institutas“ bankroto procedÅ«rÄ ne teismo tvarka, remiantis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymu (toliau – Ä®BÄ®) bei bendruoju teises principu, jog iÅ¡ neteisės teisė neatsiranda.Niekuo nepagrįstas teismo teiginys, jog pareiÅ¡kėjos tikslas yra ne priimtų kreditorių susirinkimo nutarimų nuginčijimas, bet vieno iÅ¡ bankrutuojančios bendrovės kreditorių reikalavimo pagrindo pripažinimas negaliojančiu (niekiniu).

PareiÅ¡kėja tiek pirminiame skunde, tiek patikslintame skunde pareiÅ¡kė aiÅ¡kų reikalavimÄ â€“ nutraukti atsakovės bankroto procedÅ«rÄ ne teismo tvarka. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Dėl bylos nagrinėjimo ribų Apeliacijos objektÄ sudaro teismo nutarties, kuria buvo iÅ¡spręstas bankroto administratorės skundas dėl bankrutavusios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimÄ apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai).

Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad byloje nėra pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytas ribas. Dėl bylos esmės Nagrinėjamu atveju 2016 m. vasario 8 d. įvyko pirmasis atsakovės BUAB „Projektų vadybos institutas“ kreditorių susirinkimas, kuris priėmė sprendimÄ vykdyti įmonės bankroto procesÄ ne teismo tvarka; bankroto administratore paskyrė UAB „Katalonija“ ir pavedė jai atlikti Ä®BÄ® numatytus veiksmus; nustatė terminÄ kreditoriniams reikalavimams pareikÅ¡ti; patvirtino kreditorių susirinkimo suÅ¡aukimo tvarkÄ ; pavedė bankroto administratorei antrÄ jį kreditorių susirinkimÄ Å¡aukti 2016 m. kovo 29 d. administratorės buveinės adresu.

Vilniaus apygardos teismas 2016 m. rugsėjo 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-5415-794/2016 panaikino UAB „Projektų vadybos institutas“ 2016 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimus bei nutraukė pradėtÄ Ä¯monės bankroto procesÄ ne teismo tvarka, tačiau Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. gruodžio 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-2003-823/2016 panaikino pirmosios instancijos teismo sprendimÄ ir atmetė apeliantės skundÄ dėl UAB „Projektų vadybos institutas“ 2016 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimų.

Atsižvelgęs į Å¡ias aplinkybes, pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad nėra pagrindo pripažinti, jog UAB „Projektų vadybos institutas“ bankroto procedÅ«ra ne teismo tvarka buvo inicijuota nesilaikant procedÅ«rinių reikalavimų.Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su tokiu pirmosios instancijos teismo vertinimu. Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. gruodžio 7 d. nutartimi panaikino pirmosios instancijos teismo sprendimÄ , konstatavęs, jog apeliantės skundas dėl 2016 m. vasario 8 d.

BUAB „Projektų vadybos institutas“ kreditorių susirinkimo nutarimų buvo pateiktas praleidus ieÅ¡kinio senaties terminÄ , tačiau nevertino BUAB „Projektų vadybos institutas“ bankroto proceso ne teismo tvarka galimumo apskritai, kadangi tai nebuvo atskirojo skundo minėtoje byloje dalykas. Å iuo atveju apeliantė kvestionuoja BUAB „Projektų vadybos institutas“ bankroto procedÅ«ros ne teismine tvarka galimumÄ apskritai, nurodydama, jog tarp atsakovės ir jos kreditorių vyko teisminiai ginčai dar iki bankroto procedÅ«ros ne teismo tvarka pradžios.Ä®BÄ® 12 straipsnio 1 dalyje imperatyviai numatyta, kad bankroto procesas gali vykti ne teismo tvarka, jeigu teismuose nėra iÅ¡kelta bylų, kuriose Å¡iai įmonei pareikÅ¡ti turtiniai reikalavimai, tarp jų reikalavimai, susiję su darbo santykiais, taip pat jei iÅ¡ įmonės nėra iÅ¡ieÅ¡koma pagal teismų ar kitų institucijų iÅ¡duotus vykdomuosius dokumentus.

Tai reiÅ¡kia, kad įmonės bankroto procedÅ«ra ne teismo tvarka gali bÅ«ti pradedama tik tada, kai tarp įmonės skolininkės ir jos kreditorių nėra kilę turtinių ginčų (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-866-823/2016; 2016 m. gruodžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2054-241/2016). Tokį įstatymo aiÅ¡kinimÄ teikia ir kasacinis teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-302-313/2017).Kaip matyti iÅ¡ byloje esančių ir iÅ¡ teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų, Vilniaus miesto apylinkės teisme 2016 m. vasario 2 d.

įsakymo iÅ¡davimu buvo iÅ¡kelta civilinė byla Nr. eL2-9600-871/2016 pagal pareiÅ¡kėjos UAB „Karolinos turas“ pareiÅ¡kimÄ dėl įsakymo iÅ¡davimo iÅ¡ieÅ¡koti iÅ¡ atsakovės UAB „Projektų vadybos institutas“ 18 565,73 Eur skolos, 6 procentų dydžio metines palÅ«kanas už priteistÄ sumÄ nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme dienos iki teismo įsakymo visiÅ¡ko įvykdymo bei 254 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų (CPK 435 straipsnio 1 dalis). 2016 m. vasario 8 d. atsakovės kreditorių susirinkimo, kuriame buvo nutarta pradėti neteisminį įmonės bankroto procesÄ , metu minėtas teisminis ginčas nebuvo pasibaigęs, nes dėl pareiÅ¡kėjos pareiÅ¡kimo ir teismo įsakymo atsakovė padavė prieÅ¡taravimus.

Taigi atsakovės bankrotas ne teismo tvarka buvo pradėtas tuomet, kai Vilniaus miesto apylinkės teisme atsakovei buvo iÅ¡kelta civilinė byla, kurioje Å¡iai įmonei buvo pareikÅ¡ti turtiniai reikalavimai. Å ios faktinės aplinkybės leidžia spręsti, kad atsakovės bankroto procesas ne teismo tvarka pradėtas pažeidžiant Ä®BÄ® 12 straipsnio 1 dalyje įtvirtintÄ imperatyvÄ , todėl yra neteisėtas ir dėl to nutrauktinas. Tokiu atveju Ä®BÄ® 5 straipsnio 1 dalyje iÅ¡vardinti asmenys gali pateikti pareiÅ¡kimÄ teismui dėl atsakovės bankroto bylos iÅ¡kėlimo, todėl kreditorių interesų užtikrinimas nėra paneigiamas.Teismų praktikoje pažymima, kad bankroto bylose esantis ryÅ¡kus vieÅ¡asis interesas negali pasireikÅ¡ti tik vieno jų aspekto – kreditorių (ar vieno iÅ¡ jų) teisių suabsoliutinimu ignoruojant kitÄ jo aspektÄ â€“ procedÅ«ros teisėtumÄ (žr. pvz.

Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. kovo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-632-178/2015). Pripažinus atsakovės bankroto procesÄ ne teismo tvarka neteisėtu, pažeidžiančiu imperatyviÄ Ä®BÄ® 12 straipsnio 1 dalies normÄ , ir konstatavus bankroto proceso ne teismo tvarka nutraukimo pagrindo egzistavimÄ , vėlesniame pareiÅ¡kėjos ginčijamame 2016 m. liepos 7 d. atsakovės kreditorių susirinkime priimti nutarimai netenka teisinės galios. Tokiu atveju bylos Å¡alių nurodomos aplinkybės dėl atsakovės 2016 m. liepos 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimų (ne)teisėtumo tampa teisiÅ¡kai nereikÅ¡mingomis, nes įstatymas draudžia vykdyti įmonės bankroto procesÄ ne teismo tvarka, jeigu teismuose yra iÅ¡kelta bylų, kuriose Å¡iai įmonei pareikÅ¡ti turtiniai reikalavimai.Dėl nurodytų motyvų apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl pareiÅ¡kėjos skundo, nepagrįstai netaikė Ä®BÄ® 12 straipsnio 1 dalies nuostatų, todėl atmesdamas skundÄ priėmė neteisėtÄ ir nepagrįstÄ nutartį, kuri naikintina ir klausimas iÅ¡spręstinas iÅ¡ esmės – pareiÅ¡kėjos skundas tenkintinas (CPK 330 straipsnis, 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 338 straipsnis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,n u t a r i a : panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. birželio 15 d. nutartį ir iÅ¡spręsti klausimÄ iÅ¡ esmės – uždarosios akcinės bendrovės „Karolinos turas“ skundÄ tenkinti. Nutraukti uždarosios akcinės bendrovės „Projektų vadybos institutas“ bankroto procesÄ ne teismo tvarka.Panaikinti 2016 m. liepos 7 d. bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Projektų vadybos institutas“ kreditorių susirinkimo nutarimus.

Teisėja                                                                                                                                               Danutė Gasiūnienė