f2dacb86-3db2-4396-8e1d-0fa5ff3dd200 · Vilniaus apygardos teismas

? Civilinė byla Nr. e2A-160-431/2020 Teisminio proceso Nr.2-68-3-00108-2019-0 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.1; (S) 2.6.8.8; 2.6.20.1; 3.2.4.11; 3.3.1.20 VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2020 m. vasario 11 d. Vilnius Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Loretos Braždienės, Laimos Gerasičkinienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Almos Urbanavičienės, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovės uždarosios akcinės bendrovės „Consolus“ apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gegužės 13 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovės uždarosios akcinės bendrovės „Consolus“ ieÅ¡kinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „BR Finance“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Novidas“ dėl skolos už suteiktas tarpininkavimo paslaugas priteisimo, n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovė prašė priteisti iÅ¡ atsakovių solidariai 29 040 Eur dydžio atlyginimÄ už suteiktas tarpininkavimo paslaugas, 3 564,36 Eur palÅ«kanas, 8 proc. dydžio procesines palÅ«kanas nuo bylos iÅ¡kėlimo iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo ir patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodė, kad 2016 m spalio 6 d. su atsakove UAB „BR Finance“ (toliau – Klientė) sudarė tarpininkavimo paslaugų sutartį (toliau – Sutartis), pagal kuriÄ ieÅ¡kovė įsipareigojo teikti tarpininkavimo paslaugas Klientei įsigyjant nekilnojamojo turto objektus, esančius (duomenys neskelbtini) (toliau Objektas), o Klientė įsipareigojo už suteiktas paslaugas atsiskaityti.

Sutarties 2.1 punktu Å¡alys susitarė, jog ieÅ¡kovės atlyginimas už įsigytÄ objektÄ yra 3 proc. nuo faktinės Objekto pardavimo kainos ir pridėtinės vertės mokestis (toliau – PVM). IeÅ¡kovei tarpininkaujant, Klientė 2016 m. lapkričio 7 d. su pardavėju sudarė preliminariÄ sutartį dėl Objekto pirkimo-pardavimo, tačiau pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties nesudarė. Sutarties tikslas buvo suvesti Klientę ir pardavėjÄ , kadangi pardavimo Objektas nebuvo vieÅ¡as.

2. Atsakovė UAB „Novidas“ (toliau – Atsakovė) 2017 m. gegužės 31 d. įsigijo ObjektÄ už 800 000 Eur. Atsakovė yra su Kliente susijęs juridinis asmuo, nes 2016 m. kovo 22 d. Klientės vieninteliu akcininku tapo D. G., o vadovu paskirtas A. B., Atsakovės akcininkės ir vadovės U. B.-G. tėvas. Oficialioje UAB ANDRUM grupės įmonių internetinėje svetainėje vienu iÅ¡ ANDRUM komandos narių – atestuotas statybos projektų vadovas yra A. B.. UAB „ANDRUM Sales“, įsteigtos 2016 m. kovo 29 d., vienintelė akcininkė nuo 2016 m. balandžio 21 d. iki 2016 m. rugsėjo 30 d. buvo U. B.-G., vėliau – UAB ANDRUM Group, kurios buveinės adresas sutampa su U. B.-G. gyvenamÄ ja vieta. IeÅ¡kovės ir Klientės sudarytÄ Sutartį pasirašė Klientės vadovas A. B.. Preliminarioji pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo iÅ¡vieÅ¡inta vieÅ¡uose registruose. Atsakovė buvo įsteigta 2017 m. sausio 25 d.

3. Ne ieÅ¡kovė, o pardavėjai buvo įsipareigoję iki 2017 m. sausio 30 d. gauti Nacionalinės žemės tarnybos prie Žemės Å«kio ministerijos (toliau – NŽT) sutikimÄ , numatytÄ preliminarios sutarties 5.3.2 punkte. Pardavėjai 2017 m. kovo 20 d. pateikė praÅ¡ymÄ NŽT iÅ¡duoti sutikimÄ , numatytÄ preliminarios sutarties 5.2.3 punkte. IÅ¡ karto po praÅ¡ymo pateikimo, 2017 m. kovo 22 d. pardavėjai ir Klientė pasirašė susitarimÄ dėl preliminarios sutarties nutraukimo dėl pardavėjo prievolės gauti sutikimÄ neįvykdymo. Å io susitarimo projektÄ rengė teisininkė S. J., kuri pagal vieÅ¡ai prieinamus duomenis yra UAB ANDRUM grupės įmonių teisininkė.

4. Atsakovė nesutiko su ieÅ¡kiniu, prašė jį atmesti. Nurodė, jog UAB „Novidas“ akcijas 2018 m. birželio 29 d. įsigijo dabartinė akcininkė UAB „ANDRUM Realty Development“, kuri priklauso ANDRUM įmonių grupei, kurių motininė įmonė yra UAB „ANDRUM Group“. Tai pačiai įmonių grupei priklauso ir UAB „ANDRUM Sales“, kuri įmonių grupėje atsakinga už nekilnojamojo turto (statybos projektų) paieÅ¡kÄ , pirkimÄ , pardavimÄ . UAB „ANDRUM Sales“ 2016 m. rudenį iÅ¡ vieÅ¡ai prieinamų Å¡altinių sužinojo apie Objekto statybos projektÄ , vėliau sužinojo, kad yra sudaryta preliminari pirkimo-pardavimo sutartis su trečiuoju asmeniu, todėl jokių aktyvių veiksmų nesiėmė.

Tačiau 2017 m. pavasario pradžioje sužinojo, kad Objekto savininkai vėl ieško pirkėjų. Atsakovės dalyvavimas sudarant pirkimo-pardavimo sutartį buvo formalus, nes Objektas buvo įsigytas už ANDRUM įmonių grupės lėšas. Atsakovė savų lėšų neturėjo. Ieškovės su Atsakove (ANDRUM įmonių grupe) nesiejo jokie sutartiniai santykiai, ieškovė neprisidėjo prie Objekto pirkimo-pardavimo. Klientė ir Atsakovė nėra ir negali būti apibūdinamos kaip dukterinė, motininė ar įmonių grupei priklausančios įmonės.

5. Klientė nesutiko su ieÅ¡kiniu, prašė jį atmesti. Nurodė, jog pagal Preliminariosios sutarties 5.3.2 punktÄ pardavėjas iki 2017 m. sausio 30 d. įsipareigojo gauti NŽT sutikimÄ dėl 0,0946 ha žemės sklypo teisių pagal nuomos sutartį perleidimo Klientei. Pagal preliminariÄ jÄ sutartį Klientė į notaro depozitinę sÄ skaitÄ Ä¯mokėjo 20 000 Eur dydžio avansÄ . IeÅ¡kovei tarpininkaujant, 2017 m. kovo 22 d. susitarimu pardavėjas ir Klientė nutraukė preliminariÄ jÄ sutartį, kadangi nebuvo įvykdyta esminė sÄ lyga pagrindinei pirkimo-pardavimo sutarčiai sudaryti, tai yra nei pardavėjas, nei ieÅ¡kovė nesugebėjo gauti NŽT sutikimo.

Pagal Sutarties 2.3.2 ir 3.5 punktus ieÅ¡kovė gali gauti atlyginimÄ tik tuo atveju, jei ObjektÄ nuperka ne Klientė, o jos kontroliuojama (dukterinė), kontroliuojanti (motininė) ar tai pačiai įmonių grupei priklausanti įmonė. Å i Sutarties sÄ lyga yra aiÅ¡ki ir negali bÅ«ti aiÅ¡kinama plečiamai. Klientė ir Atsakovė nėra ir negali bÅ«ti apibÅ«dinamos kaip dukterinė, motininė ar įmonių grupei priklausančios įmonės. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 6. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. gegužės 13 d. sprendimu ieÅ¡kinį atmetė ir priteisė iÅ¡ ieÅ¡kovės UAB „Consolus“ 6 Eur paÅ¡to iÅ¡laidų valstybei.

7. Teismas pripažino, jog ieškovė nepateikė duomenų, kurie pagrįstų, jog Klientė yra kontroliuojama (dukterinė), kontroliuojanti (motininė) ar priklauso kokiai nors įmonių grupei. Ieškovė taip pat nepaneigė argumento, jog pati ieškovė užsiima statybos projektų valdymu, tačiau jos veikla neapima nekilnojamojo turto tarpininkavimo paslaugų teikimo. Tinklalapių www.rekvizitai.lt bei www.consolus.lt duomenys patvirtinai, kad ieškovės veikla – statybos projektų valdymas: projektavimas, statyba.

8. Pagal Sutarties 1.2 punktÄ ieÅ¡kovė įsipareigojo veikti sÄ Å¾iningai ir protingai, kad tai labiausiai atitiktų kliento interesus; konsultuoti klientÄ objekto pirkimo klausimais; rinkti informacijÄ klientui apie objektÄ reikalingÄ spendimui dėl pirkimo priimti; kliento reikalavimu teikti informacijÄ apie sutarties vykdymÄ ; klientui pageidaujant, padėti klientui vesti derybas su potencialiu objekto pardavėju dėl preliminariosios ir (arba) pagrindinės objekto pirkimo-pardavimo sutartis sÄ lygų, padėti klientui parengti klientui preliminariÄ jÄ ir (arba) pagrindinę objekto pirkimo-pardavimo sutartį pasiraÅ¡ymui; informuoti klientÄ apie iÅ¡kilusias sutarties vykdymo kliÅ«tis. Teismo posėdyje ieÅ¡kovė teigė, jog buvo suteiktos paslaugos pagal Sutarties nuostatas, tai yra Klientė buvo konsultuota, teikta visa reikiama informacija, verslo planai, daryta analizė, tačiau Å¡iems teiginiams pagrįsti įrodymų į bylÄ neteikė. Preliminarioji sutartis su Kliente buvo nutraukta.

9. Teismų praktikoje yra nurodoma, jog tarpininkavimo paslaugos tikslas – faktinis nekilnojamojo turto pardavimas. Byloje esantys duomenys patvirtina, jog faktiškai ginčo Objektas 2017 m. gegužės 31 d. buvo parduotas ne Klientei, bet Atsakovei. Ieškovė nepateikė įrodymų, jog Klientė priklauso kokiai nors įmonių grupei, todėl nėra pagrindo taikyti Sutarties 2.3 punkto. Teismas sutiko su atsakovių teiginiais, jog ieškovė pretenzijas pradėjo reikšti tik praėjus daugiau nei metams po sandorio sudarymo.

Teismas padarė iÅ¡vadÄ , jog ieÅ¡kovė nepateikė įrodymų, jog suteikė paslaugas, dėl kurių turtas buvo realiai parduotas, ir turėtų teisę gauti už tai atlyginimÄ , todėl ieÅ¡kovės reikalavimas priteisti iÅ¡ atsakovių solidariai 29 040 Eur dydžio atlyginimÄ už suteiktas tarpininkavimo paslaugas atmestinas kaip nepagrįstas (CK 6.716 straipsnis, CPK 178, 185 straipsniai). III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai 10. IeÅ¡kovė UAB „Consolus“ apeliaciniu skundu praÅ¡o panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gegužės 13 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį tenkinti.

Apeliacinis skundas grindžiamas Å¡iais pagrindiniais argumentais: 10.1. Teismas itin siauriai, neatsižvelgdamas į Sutarties esmę, aiÅ¡kino jos 2.3 punktÄ , todėl nepagrįstai jo netaikė nagrinėjamoje byloje. Sutarties 2.3 punktas numato, kad atlyginimas už tarpininkavimÄ turi bÅ«ti sumokėtas ir tada, kai ObjektÄ nupirko ne pati Klientė, o jos giminaitis arba ObjektÄ nupirko Klientė kartu su kitu (kitais) asmenimis, arba ObjektÄ nupirko kontroliuojama (dukterinė) įmonė, arba ObjektÄ nupirko kontroliuojanti (motininė) įmonė, arba ObjektÄ nupirko tai pačiai įmonių grupei priklausanti įmonė.

Teismas konstatavo tik tai, kad Klientė nėra Atsakovės kontroliuojama (dukterinė) įmonė bei nepriklauso kokiai nors įmonių grupei, o kitų galimų pagrindų taikyti Sutarties 2.3 punktÄ neanalizavo. Tuo tarpu Sutarties 2.3 punktÄ aiÅ¡kinant vien tik lingvistiÅ¡kai, darytina iÅ¡vada, jog jis taikomas ir tais atvejais, jeigu ObjektÄ nuperka Klientės giminaitis, Klientės kontroliuojama (dukterinė) įmonė. 10.2. Teismas nepagrįstai nesirėmė Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje iÅ¡plėtotais CK 6.193–6.195 straipsniuose įtvirtintais sutarčių aiÅ¡kinimo principais, nesiaiÅ¡kino tikrosios Å¡alių valios, nustatant Sutarties sÄ lygas.

Å alys, sudarydamos Sutartį, 2.3 punkto nuostatai suteikė tokiÄ prasmę, kad tarpininkavimo atlygis ieÅ¡kovei bÅ«tų mokamas tuo atveju, jeigu pagrindinę Objekto pirkimo–pardavimo sutartį sudarytų bet koks su Kliente susijęs asmuo, nesvarbu fizinis ar juridinis ir nesvarbu, kaip konkrečiai susijęs. Byloje nekilo ginčas dėl to, kad atsakovės yra per fizinius asmenis susiję asmenys. Todėl Sutarties 2.3 punktas turėjo bÅ«ti aiÅ¡kinamas plačiau, kaip apimantis ir dviejų juridinių asmenų sÄ sajÄ per fizinius asmenis – Å¡ių juridinių asmenų dalyvius bei vadovus. 10.3.

Teismas nesiaiÅ¡kino tikrosios Å¡alių valios, bet rėmėsi vieninteliu Lietuvos Respublikos pridėtinės vertės mokesčio įstatymu, kurio 2 straipsnio 3 dalyje pateikiama apmokestinamÄ jį asmenį kontroliuojančio asmens sÄ voka. Tačiau Sutartyje nebuvo numatyta, kad 2.3 punkto sÄ lygai bus taikomi mokestiniai teisės aktai. Todėl teismas neturėjo remtis Pridėtinės vertės mokesčio įstatymu, kuris nepateikia kontroliuojamo asmens sÄ vokos ar įmonių grupės sÄ vokos. Atitinkamų sÄ vokų nepateikia ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (toliau – ABÄ®) ar CK.

Todėl teismas turėjo aiÅ¡kinti, kokiÄ tikrÄ jÄ prasmę Sutarties 2.3 punkto nuostatai suteikė jos Å¡alys, atsižvelgdamas į byloje esančius duomenis. Be to, pagal Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo 2 straipsnio 33 dalį atsakovės bÅ«tų laikomos susijusiais asmenimis. 10.4. Pagal Sutarties 3.5 punktÄ Klientė yra juridinis asmuo, kuris objektyviai negali turėti „giminaičių“. Todėl nagrinėjamoje byloje buvo bÅ«tina remtis Å¡ia sÄ lyga, kuri reiÅ¡kia, jog pagal Sutarties 2.3.2 punktÄ mokestis ieÅ¡kovei turi bÅ«ti mokamas ir tada, kai ObjektÄ nupirks Klientės dalyvio ar vadovo giminaitis ar Å¡io giminaičio kontroliuojama ar kontroliuojanti įmonė.

ObjektÄ nupirko Klientės akcininko D. G. bÅ«simos sutuoktinės bei Klientės vadovo dukros kontroliuojama įmonė. Teismas turėjo atsižvelgti į ieÅ¡kovės pateiktus duomenis apie Atsakovės akcininkę UAB „ANDRUM Realty Development“ ir pastarosios akcininkę UAB „ANDRUM Group“ ir įmonių grupei priklausančiÄ UAB „ANDRUM Sales“, jų buveinės adresus ir kai kuriuos jų darbuotojus. 10.5. Teismas visiÅ¡kai neanalizavo ieÅ¡kovės nurodytų aplinkybių, patvirtinančių, kad Klientė sÄ moningai nutraukė PreliminariÄ jÄ sutartį, siekdama iÅ¡vengti tarpininkavimo atlygio mokėjimo, tai yra faktų, jog Objektas nebuvo pardavinėjamas vieÅ¡ai, ieÅ¡kovė pasiÅ«lė šį ObjektÄ pirkti tik keliems subjektams, Preliminarioji sutartis nebuvo iÅ¡vieÅ¡inta vieÅ¡uose registruose ar kitaip prieinama vieÅ¡ai tretiesiems asmenims.

Todėl Atsakovė tik iÅ¡ A. B. ir jo dukters U. B. tegalėjo sužinoti apie sudarytÄ PreliminariÄ jÄ sutartį ir ketinamÄ parduoti ObjektÄ . Atsakovė buvo įsteigta tik 2017 m. sausio 25 d., kada ieÅ¡kovė Klientės akcininkÄ ir vadovÄ supažindino su pardavėja UAB „Domus perfecta“. Pagal PreliminariÄ jÄ sutartį pardavėjas buvo įsipareigojęs iki 2017 m. sausio 30 d. gauti NŽT sutikimÄ , tačiau tik 2017 m. kovo 20 d. pateikė praÅ¡ymus NŽT iÅ¡duoti sutikimÄ , o 2017 m. kovo 22 d., kai dar nebuvo aiÅ¡kus NŽT atsakymas, buvo pasiraÅ¡ytas susitarimas dėl Preliminariosios sutarties nutraukimo.

Pardavėjas su atsakove pirkimo-pardavimo sutartį sudarė 2017 m. gegužės 31 d., praėjus vos 19 d. po NŽT sutikimų gavimo. 10.6. Teismas nepagrįstai rėmėsi aplinkybe, jog ieÅ¡kovė galimai užsiima statybos projektų valdymu, tačiau jos veikla neapima nekilnojamojo turto tarpininkavimo paslaugų teikimo, taip pat padarė nepagrįstÄ iÅ¡vadÄ , jog ieÅ¡kovė neįrodė, kad suteikė paslaugas, dėl kurių Objektas buvo realiai parduotas. Pagal Sutartį ieÅ¡kovė įsipareigojo suteikti tarpininkavimo paslaugas Klientui įsigyjant nekilnojamojo turto ObjektÄ .

PrivatÅ«s juridiniai asmenys turi bendrÄ teisnumÄ , net Juridinių asmenų registre nėra privaloma nurodyti konkrečių veiklos sričių. Todėl Å¡alims susitarus dėl paslaugų, kurių teikimas nėra apribotas teisės aktais, nėra pagrindo daryti iÅ¡vados, kad ieÅ¡kovė tokia veikla neužsiima, nes Å¡i veikla nėra aiÅ¡kiai nurodyta jo interneto svetainėje. Teismo posėdžio metu ieÅ¡kovės atstovai plačiai paaiÅ¡kino, kÄ reiÅ¡kia tarpininkavimo paslaugos, ir dėl ko Å¡iuo atveju buvo susitarta, tai yra dėl Objekto pardavėjų suvedimo su potencialiu pirkėju, siekiant aiÅ¡kaus tikslo – pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo.

Å iuo atveju tikslas buvo pasiektas, tik ObjektÄ Ä¯sigijo ne Klientė, o Atsakovė.

11. Atsiliepimu į ieÅ¡kovės UAB „Consolus“ apeliacinį skundÄ atsakovės UAB „Novidas“ nesutinka su skundu, praÅ¡o jį atmesti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gegužės 13 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Atsiliepimas į apeliacinį skundÄ grindžiamas Å¡iais pagrindiniais argumentais: 11.1. Pagal Sutartį atlyginimas ieÅ¡kovei už tarpininkavimo paslaugas priklauso nekilnojamÄ jį turtÄ Ä¯sigijus Klientei, o pagal Sutarties 2.3.2 ir 3.5 punktus ir tuo atveju, jei nekilnojamÄ jį turtÄ nuperka kontroliuojama (dukterinė), kontroliuojanti (motininė) ar tai pačiai įmonių grupei priklausanti įmonė.

Atsakovė neturi nieko bendro su Kliente, tai yra atsakovės viena kitai nėra nei motinine, nei dukterine įmonėmis, taip pat nepriklauso bendrai įmonių grupei, viena kitos atžvilgiu neturi jokių kontrolės mechanizmų. IeÅ¡kovė nepateikė jokių įrodymų, galinčių patvirtinti tokias aplinkybes. Tarp atsakovių galima įžvelgti nereikÅ¡mingų sÄ sajų per atskirų fizinių asmenų laikinÄ ir formalų dalyvavimÄ tam tikrose veiklose, tačiau faktiniu bei teisiniu aspektais tarp atsakovių nėra sÄ sajų, todėl ieÅ¡kovė neturi teisės į atlygį. 11.2.

Atsakovė nebuvo sudariusi jokios sutarties su ieÅ¡kove. IeÅ¡kovė net nenurodo, kokias paslaugas pagal Sutartį suteikė, kad jai priklausytų atlygis. IeÅ¡kovė tik pristatė Klientei pardavimui skirtÄ nekilnojamojo turto ObjektÄ . Tuo tarpu tarpininkavimo paslaugos tikslas yra faktinis nekilnojamojo turto pardavimas. IeÅ¡kovė savo veiksmais Å¡io tikslo nepasiekė. Bylos nagrinėjimo metu pasiteiravus Objekto pardavėjų apie ieÅ¡kovę, jie nurodė, jog neprisimena, kad bÅ«tų turėję su ieÅ¡kove sutartinių santykių dėl tarpininkavimo ar bÅ«tų įgalioję ieÅ¡kovę teikti tarpininkavimo paslaugas dėl Objekto.

Tokiu bÅ«du ieÅ¡kovė tariamas tarpininkavimo paslaugas teikė savavaliÅ¡kai ir neturėdama įgalinimų. 11.3. Atsakovė Objekto įsigijimo sandoryje dalyvavo tik formaliai, nes Objekto įsigijimas vyko ANDRUM įmonių grupės lėšomis, kurių Atsakovė neturėjo. VisÄ Objekto statybos projektÄ vysto ANDRUM įmonių grupė, kuriai jau 2016 m. rudenį buvo žinoma apie ObjektÄ . Tačiau pardavėjai atsisakė derėtis, nes dėl Objekto buvo pasirašę preliminariÄ jÄ pirkimo-pardavimo sutartį su Kliente.

Tik 2017 m. pavasario pradžioje, sužinojus, kad Objekto savininkai vėl ieÅ¡ko pirkėjų, nes yra sunkumų gauti NŽT sutikimÄ pirkėjui perleisti nuomos teisę į valstybinės žemės sklypÄ , UAB „ANDRUM Sales“ 2017 m. kovo 15 d. sudarė sutartį su UAB „Dokita“. Å ios įmonės pagalba NŽT sutikimai perleisti valstybinės žemės sklypo nuomos teisę buvo gauti 2017 m. gegužės 12 d. Todėl nebeliko kliūčių sudaryti Objekto pirkimo-pardavimo sutartį. Objekto įsigijimÄ Atsakovės vardu pagal paskolos sutartį finansavo UAB „ANDRUM Sales“.

12. Atsiliepimu į ieÅ¡kovės UAB „Consolus“ apeliacinį skundÄ atsakovė UAB „BR Finance“ nesutinka su skundu, praÅ¡o jį atmesti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gegužės 13 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Atsiliepimas į apeliacinį skundÄ grindžiamas Å¡iais pagrindiniais argumentais: 12.1. Sutarties 2.3.2 ir 3.5 punktai numato galimybę ieÅ¡kovei gauti atlyginimÄ tik tuo atveju, jei ObjektÄ nuperka ne Klientė, o kontroliuojama (dukterinė), kontroliuojanti (motininė) ar tai pačiai įmonių grupei priklausanti įmonė.

Å i Sutarties sÄ lyga yra aiÅ¡ki, baigtinė ir negali bÅ«ti aiÅ¡kinama plečiamai. IeÅ¡kovė turėtų teikti įrodymus, jog atsakovės susiję, kaip kontroliuojamos (kontroliuojančios) įmonės ar priklausančios įmonių grupei. Atsakovės nėra ir teisine prasme negali bÅ«ti apibÅ«dinamos kaip dukterinė, motininė ar įmonių grupei priklausančios įmonės. Apeliaciniame skunde ieÅ¡kovė remiasi menamomis Sutarties sÄ lygomis, kurias galimai turėjo omenyje, bet jos neatsispindi Sutartyje.

Å ių sÄ lygų ieÅ¡kovė neatskleidė Klientei pasiraÅ¡ant Sutartį. 12.2. Pagal CK 6.193 straipsnio 4 dalį, kai abejojama dėl sutarties sÄ lygų, jos aiÅ¡kinamos tas sÄ lygas pasiÅ«liusios Å¡alies nenaudai ir jas priėmusios Å¡alies naudai. Sutartį rengė ir Å¡iomis sÄ lygomis jÄ pasiÅ«lė sudaryti bÅ«tent ieÅ¡kovė. Tokiu bÅ«du bet kokie neaiÅ¡kumai aiÅ¡kintini Klientės naudai. IeÅ¡kovė dublike pati pripažino, kad Sutarties 2.3.2 punkto sÄ lyga yra netiksli. Å i aplinkybė patvirtina ieÅ¡kovės argumentų nenuoseklumÄ .

Klientė negali bÅ«ti atsakinga už tai, kad ieÅ¡kovė, rengdama Sutartį, galimai įrašė neiÅ¡samiÄ sÄ lygÄ . 12.3. IeÅ¡kovė įsipareigojo užtikrinti, jog Klientė įsigys ObjektÄ , aktyviai dalyvauti informacijos rinkimo, derybų, sutarčių sudarymo procesuose, informuoti Klientę apie kilusias problemas. Tuo tarpu apeliaciniame skunde ieÅ¡kovė nurodo, kad tarpininkavimo paslaugos apima tik pardavėjų suvedimÄ su potencialiais pirkėjais, siekiant pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo.

Tačiau teismų praktikoje yra nurodoma, kad tarpininkavimo paslaugos tikslas yra faktinis nekilnojamojo turto pardavimas. IeÅ¡kovė turėjo žinoti, jog Objekto įsigijimui yra bÅ«tinas NŽT sutikimas dėl 0,0946 ha ploto žemės sklypo teisių pagal nuomos sutartį perleidimo Klientei. IeÅ¡kovė, nepadėjusi iÅ¡spręsti Å¡ios bÅ«simo pirkimo-pardavimo sandorio problemos, savaime negalėjo pasiekti tarpininkavimo paslaugos tikslo – faktinio turto pardavimo. 12.4. Nekilnojamojo turto rinkoje informacija apie vystytinus statybos objektus yra vieÅ¡a, žinoma visiems nekilnojamojo turto vystytojams, nes jie naudojamasi vieÅ¡ai prieinama informacija apie iÅ¡duotas sÄ lygas projektavimui, iÅ¡duotus leidimus statyboms, aktyviai bendradarbiaujama su nekilnojamojo turto brokeriais.

Todėl nei vienas potencialus nekilnojamojo turto vystymo (statybos) projektas nėra paslaptis. Todėl vien tik Objekto pristatymas potencialiam pirkėjui nėra ir negali bÅ«ti vertinamas, kaip tarpininkavimo paslaugos įvykdymas. IeÅ¡kovė nenurodo, kÄ konkrečiai padarė, kad pirkimo-pardavimo sandoris bÅ«tų įgyvendintas, kokias paslaugas suteikė. IeÅ¡kovė nepateikė jokių duomenų, kad atstovavo Objekto pardavėjus, tai yra turėjo įgalinimus atstovauti Objekto pardavėjus. Todėl ir Sutartis turėtų bÅ«ti vertinama, kaip sudaryta neįgalioto asmens.

IV.Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, argumentai ir išvados 13. Apeliacijos objektu yra teismo sprendimo, kuriuo buvo atmestas ieškovės reikalavimas dėl atlyginimo už suteiktas tarpininkavimo paslaugas priteisimo, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas. Šiuos klausimus apeliacinės instancijos teismas nagrinėja laikydamasis apeliacinio skundo ribų, taip pat ex officio (lot. pagal pareigas) patikrindamas, ar nėra absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnis).

Absoliučių ginčijamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų kolegija nenustatė.

14. Byloje esantys duomenys patvirtina, jog ieÅ¡kovė su Kliente 2016 m. spalio 6 d. sudarė tarpininkavimo paslaugų sutartį, pagal kuriÄ ieÅ¡kovė įsipareigojo teikti tarpininkavimo paslaugas Klientei įsigyjant nekilnojamojo turto objektus, o Klientė įsipareigojo už suteiktas paslaugas sumokėti ieÅ¡kovei atlyginimÄ â€“ 3 proc. su PVM nuo faktinės Objekto pardavimo kainos (el. b., 1 t., l. 6-7). IeÅ¡kovei tarpininkaujant, Klientė ir Objekto pardavėjas 2016 m. lapkričio 7 d. sudarė preliminariÄ jÄ sutartį dėl Objekto, kurio kaina 900 000 Eur, pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo (el. b., 1 t., l. 22-27). Preliminarios sutarties 5.3.2 punkte Å¡alys įrašė esminę sÄ lygÄ pagrindinei pirkimo-pardavimo sutarčiai sudaryti: pardavėjas iki 2017 m. sausio 30 d. įsipareigojo gauti NŽT sutikimÄ dėl 0,0946 ha žemės sklypo teisių pagal nuomos sutartį perleidimo Klientei.

15. Vykdydama preliminariÄ jÄ sutartį, Klientė į notaro depozitinę sÄ skaitÄ Ä¯mokėjo 20 000 Eur dydžio avansÄ . Klientė ir pardavėjas 2017 m. kovo 22 d. susitarimu nutraukė preliminariÄ jÄ sutartį, kadangi nebuvo įvykdyta esminė sÄ lyga pagrindinei pirkimo-pardavimo sutarčiai sudaryti, tai yra pardavėjas nesugebėjo gauti NŽT sutikimo dėl 0,0946 ha žemės sklypo teisių pagal nuomos sutartį perleidimo Klientei (el. b., 1 t., l. 79-80). Klientei iÅ¡ notaro depozitinės sÄ skaitos buvo grÄ Å¾intas sumokėtas avansas (el. b., 1 t., l. 81).

TÄ pati ObjektÄ 2017 m. gegužės 31 d. įsigijo Atsakovė (el. b., 1 t., l. 28-47). IeÅ¡kovė remdamasi aplinkybėmis, jog Klientės ir Atsakovės bei įmonių grupės, kuriai priklauso Atsakovė, vadovai ir akcininkai yra giminystės bei santuokos ryÅ¡iais susiję asmenys, reikalauja, jog pagal Sutarties 2.3.2 nuostatas 3 proc. atlyginimÄ už tarpininkavimo paslaugas jai sumokėtų Klientė ir Atsakovė solidariai. Dėl Sutarties 2.3.2 punkto sÄ lygų aiÅ¡kinimo 16. IeÅ¡kovė apeliaciniame skunde teigia, jog pirmos instancijos teismas neatsižvelgė į sutarčių aiÅ¡kinimo taisykles, kasacinio teismo suformuotÄ jų taikymo praktikÄ , todėl per siaurai aiÅ¡kino Sutarties 2.3.2 punkto sÄ lygÄ , taip pat nepagrįstai rėmėsi tik Pridėtinės vertės mokesčio įstatyme apibrėžta kontroliuojančio juridinio asmens sÄ voka.

Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su šiais ieškovės argumentais.

17. Sutartinių santykių teisinio kvalifikavimo ir sutarčių aiÅ¡kinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose bei suformuotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje. Esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sÄ lygų, sutartis turi bÅ«ti aiÅ¡kinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sÄ lygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslÄ , jos sudarymo aplinkybes, Å¡alių derybas dėl sutarties sudarymo, Å¡alių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikÅ¡mingas aplinkybes.

Kartu sutarties sÄ lygos turi bÅ«ti aiÅ¡kinamos taip, kad aiÅ¡kinimo rezultatas nereikÅ¡tų nesÄ Å¾iningumo vienos iÅ¡ Å¡alių atžvilgiu, bÅ«tina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiÅ¡kinimo taisykles, turi bÅ«ti kiek įmanoma tiksliau iÅ¡siaiÅ¡kinta Å¡alių valia, iÅ¡reikÅ¡ta joms sudarant sutartis ir prisiimant iÅ¡ tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus.

Sprendžiant klausimÄ , ar sutarties neįvykdė kuri nors Å¡alis ir ar ji atsakinga už neįvykdymÄ , turi bÅ«ti atsižvelgiama ir į Å¡alių elgesį prieÅ¡ ir po sutarties sudarymo: derybas dėl sutarties sudarymo, sutarties vykdymo veiksmus ir Å¡alių tarpusavio santykių praktikÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-703/2013).

18. Kaip minėta, aiÅ¡kinant sutartį, pirmiausia nagrinėjami tikrieji sutarties Å¡alių ketinimai (CK 6.193 straipsnio 1 dalis), derinant subjektyvųjį sutarties aiÅ¡kinimo principÄ su jos teksto lingvistine analize; visos sutarties sÄ lygos turi bÅ«ti aiÅ¡kinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslÄ bei jos sudarymo aplinkybes, Å¡alių tarpusavio santykių praktikÄ , elgesį po sutarties sudarymo ir papročius (CK 6.193 straipsnio 3, 5 dalys). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotoje sutarčių aiÅ¡kinimo taisykles reglamentuojančių teisės normų aiÅ¡kinimo ir taikymo praktikoje pažymėta, kad subjektyvusis sutarties aiÅ¡kinimo metodas ir teksto lingvistinis aiÅ¡kinimas sudaro darniÄ sutarčių aiÅ¡kinimo metodų sistemÄ , kuria remiantis nustatomas Å¡alių valios turinys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-269/2011).

19. Kiekvienu konkrečiu atveju sprendžiant, kiek kuri sutarties Å¡alis yra atsakinga už sutarties nevykdymÄ , turi bÅ«ti vertinama ne tik tai, kokias tarpusavio teises ir pareigas pagal pasiektÄ susitarimÄ ir taikytinÄ Ä¯statymų reguliavimÄ sutartis sukuria jos Å¡alims, bet ir jų elgesys vykdant sutartį, sutarties vykdymo principų, įtvirtintų CK 6.200 straipsnyje (bendradarbiavimo, kooperavimosi, ekonomiÅ¡kumo ir kt.), laikymasis bei kitos reikÅ¡mingos aplinkybės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2011).

20. Pagal Sutarties 2.3. punktÄ paslaugos teikėjas turi teisę gauti, o klientas privalo sumokėti jiems atlyginimÄ pagal Sutartį ir tuo atveju, jeigu ObjektÄ nupirko ne pats Klientas, o jo giminaitis, ar jis nupirko kartu su kitu (kitais) asmenimis (tapo bendrasavininkais), ar nupirko kontroliuojama (dukterinė), kontroliuojanti (motininė), ar tai pačiai įmonių grupei priklausanti įmonė. IeÅ¡kovė apeliaciniame skunde Sutarties 2.3 punkte nurodytas sÄ vokas „Kliento giminaitis“ ir „Kliento kontroliuojanti ar kontroliuojama įmonė“ aiÅ¡kino, kaip pagrindžiančias, jog Å¡alys susitarė, kad atlygis ieÅ¡kovei mokamas ir tuo atveju, jeigu ObjektÄ Ä¯gyja bet koks su Kliente susijęs asmuo, nesvarbu fizinis ar juridinis, ir nesvarbu, kaip konkrečiai susijęs.

21. Pažymėtina, jog pagal CK 2.74 straipsnio 1 dalį privatieji juridiniai asmenys gali turėti ir įgyti bet kokias civilines teises ir pareigas, iÅ¡skyrus tas, kurioms atsirasti reikalingos tokios fizinio asmens savybės kaip lytis, amžius bei giminystė. Taigi teisiÅ¡kai Sutarties 2.3. punkte nurodytas sÄ vokas „Kliento giminaitis“ ir „KlientÄ kontroliuojanti ar kontroliuojama įmonė“ galima aiÅ¡kinti tik taip, jog Klientui pagal sutartį esant fiziniam asmeniui, atlygis paslaugų teikėjui mokamas, jeigu ObjektÄ Ä¯gyja kliento, fizinio asmens, giminaitis, o klientui esant juridiniam asmeniui, atlygis paslaugų teikėjui mokamas, jeigu ObjektÄ Ä¯gyja to kliento, juridinio asmens, kontroliuojama ar jį kontroliuojantį įmonė.

22. Pagal Sutarties 3.5 punktÄ nutraukus Sutartį prieÅ¡ terminÄ , visi paslaugų teikėjo pasiÅ«lyti pirkimo ar statybų objektai negali bÅ«ti įsigyti Kliento ar kitų dalyvių, vadovaujantis 2.3.2 punktu per dvejus metus. IÅ¡ dalies sutiktina su ieÅ¡kove, jog šį Sutarties punktÄ galima bÅ«tų sistemiÅ¡kai aiÅ¡kinti, kaip iÅ¡plečiantį 2.3.2 punkto sÄ lygÄ ir nustatantį ieÅ¡kovės teisę gauti tarpininkavimo atlyginimÄ ir tuo atveju, jeigu objektas bÅ«tų įgytas ir Klientės, juridinio asmens, dalyvio. Tačiau nagrinėjamoje byloje ObjektÄ Ä¯gijo ne Klientės vadovas ar akcininkas. SistemiÅ¡kas Sutarties 2.3.2 ir 3.5 punktų aiÅ¡kinimas neleidžia jame minimų kliento „giminaičio“, „dalyvio“, „kontroliuojamos ar kontroliuojančios įmonės“ bei „įmonių grupės“ iÅ¡plėsti iki Klientės vadovo ar akcininko giminaičio ar sutuoktinio valdomos kitos, nesusijusios su Kliente, įmonės.

23. IeÅ¡kovė apeliaciniame skunde taip pat teigia, kad pirmos instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi Pridėtinės vertės mokesčio įstatymo 2 straipsnio 3 dalyje pateiktu apmokestinamÄ jį asmenį kontroliuojančio asmens apibrėžimu, kadangi Sutartyje nebuvo susitarta, jog aiÅ¡kinant Sutarties sÄ lygas bus remiamasi mokestiniais teisės aktais. IÅ¡ dalies sutiktina su Å¡iuo ieÅ¡kovės argumentu, tačiau Sutartyje nebuvo iÅ¡ viso nurodyta, kaip bus aiÅ¡kinamos Sutarties sÄ lygos, jeigu dėl jose vartojamų sÄ vokų tarp Å¡alių kiltų ginčas.

Todėl teismas, aiÅ¡kindamas sutarties sÄ lygas, turi teisę remtis ir tais teisės aktais, kuriuose yra pateikiami Sutartyje naudojamų sÄ vokų apibrėžimai ir aiÅ¡kinimai. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog ir kituose įstatymuose vartojami patronuojančios ir dukterinės bendrovės (ABÄ® 5 straipsnis) ar patronuojančio juridinio asmens (CPK 56 straipsnio 2 dalies 3 punktas) sÄ vokos apibrėžimai nepagrindžia ieÅ¡kovės pateikiamo Sutarties 2.3. punkte minimų „klientės giminaičio“ ar „klientės kontroliuojamos bei kontroliuojančios įmonės“ sÄ vokų aiÅ¡kinimo.

24. IeÅ¡kovės apeliaciniame skunde nurodytame Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymo 2 straipsnio 33 punkte yra pateiktas bÅ«tent Å¡iame įstatyme vartojamas „susijusių asmenų“ apibrėžimas, kuriame žodis „asmenys“ apima ir juridinius, ir fizinius asmenis, tačiau pačiame apibrėžime yra aiÅ¡kiai iÅ¡skirta, kokie gali bÅ«ti ryÅ¡iai tarp juridinių asmenų, jų valdymo organų, dalyvių bei jų giminaičių ar sutuoktinių. Tuo tarpu Sutarties 2.3.2 bei 3.5 punktuose nėra vartojama „susijusių asmenų“ sÄ voka, Sutartyje nėra nuorodos į Pelno mokesčio įstatymÄ , taip pat nėra apibrėžta, jog už paslaugas turės atlyginti ir ObjektÄ Ä¯gijusi įmonė, kurios vadovas ar dalyvis yra susijęs giminystės ar santuokos ryÅ¡iais su Klientės vadovu ar dalyviu.

Todėl pripažintina, jog ieÅ¡kovė neįrodė, kad pirmos instancijos teismas netinkamai aiÅ¡kino Sutarties sÄ lygas, taip pat nepagrindė, kad pagal Sutarties 2.3.2 punktÄ Klientė ir Atsakovė yra susijusios taip, kad turėtų atlyginti ieÅ¡kovei už tarpininkavimo paslaugas. Dėl preliminariosios sutarties nutraukimo ir Objekto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo faktinių aplinkybių aiÅ¡kinimo 25. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog nenustačius požymių, kad Atsakovė yra susijusi su Kliente tokiais ryÅ¡iais, kaip apibrėžta Sutarties 2.3 ir 3.5 punktuose, nagrinėjamos bylos baigčiai neturi įtakos ieÅ¡kovės apeliaciniame skunde nurodomos aplinkybės apie Klientės vadovo bei akcininko dukters ir sutuoktinės vadovavimÄ Atsakovei bei jos ryÅ¡ius su ANDRUM įmonių grupe.

Nei Sutartyje, nei preliminariojoje sutartyje ar 2017 m. kovo 22 d. susitarime dėl jos nutraukimo nėra iÅ¡skirta sÄ lygų dėl Å¡ių sutarčių konfidencialumo, taip pat nėra nustatyti jokie apribojimai Å¡ių sutarčių Å¡alims dėl informacijos apie perkamÄ ObjektÄ ar jo pardavėjÄ bei savininkÄ atskleidimo tretiesiems asmenims. Todėl galimybės įgyti tÄ patį ObjektÄ atskleidimas kitiems rinkos dalyviams nesuteikia tarpininkui teisės reikalauti tarpininkavimo atlygio mokėjimo iÅ¡ Klientės ar kitų, su ja nesusijusių asmenų, įgijusių parduodamÄ ObjektÄ .

26. Pagal preliminariosios sutarties sÄ lygas bÅ«tent pardavėjas įsipareigojo iki 2016 m. sausio 30 d. gauti sutikimÄ dėl 0,0946 ha ploto žemės sklypo teisių pagal nuomos sutartį su NŽT perleidimo ir numatė, jog Å¡is sutikimas yra esminis Å¡ios sutarties reikalavimas, kurio neįvykdymas suteikia teisę pirkėjui vienaÅ¡aliÅ¡kai nutraukti sutartį. Susitarime dėl preliminariosios sutarties nutraukimo aiÅ¡kiai nurodyta, jog NŽT sutikimas nėra gautas ir dėl Å¡ios priežasties pagrindinė turto pirkimo-pardavimo sutartis nėra sudaryta. Taigi Objektas nebuvo įgytas ne dėl Klientės, o dėl pardavėjo kaltės. IeÅ¡kovė nepateikė jokių duomenų, galinčių pagrįsti, jog pagrindinė pirkimo-pradavimo sutartis su Kliente nebuvo pasiraÅ¡yta dėl pačios Klientės nesÄ Å¾iningų veiksmų, kad bÅ«tų iÅ¡vengta mokėti ieÅ¡kovei atlyginimÄ už tarpininkavimo paslaugas.

27. Apibendrinus iÅ¡dėstytÄ , darytina iÅ¡vada, jog pirmosios instancijos teismas priėmė pagrįstÄ ir teisėtÄ sprendimÄ dėl ginčo esmės, o apeliacinio skundo argumentai nesudaro nei teisinio, nei faktinio pagrindo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

28. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtÄ procesinį spendimÄ neturėtų bÅ«ti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvienÄ argumentÄ . Atmesdamas apeliacinį skundÄ , apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011).

Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad kiti apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo daryti kitokias iÅ¡vadas dėl ginčijamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo, todėl detaliau Å¡ių argumentų neanalizuoja ir dėl jų nepasisako. Vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija n u t a r i a: Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gegužės 13 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Teisėjai Loreta Braždienė Laima Gerasičkinienė Alma Urbanavičienė