f239ef49-e014-4538-974f-20ced23d7530 · Klaipėdos apygardos teismas

? Civilinė byla Nr. e2A-1064-613/2018 Teisminio proceso Nr. 2-06-3-14976-2017-8 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.7; 2.2.2.13; 3.3.1.14; 3.3.1.20. (S) KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS NUTARTIS LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2018 m. gruodžio 17 d. Klaipėda Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Erikos MisiÅ«nienės, Almanto Padvelskio ir Giedrės Seselskytės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal atsakovo V.

P. apeliacinį skundÄ dėl Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rÅ«mų 2018 m. kovo 2 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1347-901/2018 pagal ieÅ¡kovo E. T. ieÅ¡kinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei ,,Naruva“, V. P. ir G. P. dėl akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Teisėjų kolegija n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovas E. T. kreipėsi į teismÄ , praÅ¡ydamas pripažinti negaliojančiais ir panaikinti visus uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Naruva“ 2017 m. rugpjūčio 25 d. neeiliniame pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus, taip pat priteisti patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.

2. Nurodė, kad UAB „Naruva“ turi du akcininkus – ieÅ¡kovÄ E. T. bei atsakovÄ V. P., kurie turi po 50 procentų Å¡ios bendrovės akcijų. UAB „Naruva“ 2017 m. rugpjūčio 25 d. visuotinio neeilinio pakartotinio susirinkimo metu akcininkas V. P., tinkamai neinformavęs ieÅ¡kovo, priėmė sprendimÄ Å¡ios bendrovės direktoriumi iÅ¡rinkti G. P., taip pat sprendimus dėl UAB „Naruva“ įstatų keitimo ir naujos įstatų redakcijos tvirtinimo, dėl bendrovės metinės finansinės atskaitomybės tvirtinimo, kuriems priimant visuotiniame akcininkų susirinkime bÅ«tų reikėję kvalifikuotos balsų daugumos.

Atsakovo V. P. vienasmeniškai ir vienašališkai priimtas sprendimas UAB „Naruva“ direktoriumi išrinkti G. P. yra neteisėtas ir naikintinas, kadangi yra priimtas pažeidžiant ieškovo, kaip UAB „Naruva“ akcininko teises, nesudarant jam galimybės siūlyti direktoriaus kandidatūros, nesudarant galimybės pasisakyti dėl bendrovės įstatų keitimo, dėl bendrovės buveinės vietos nustatymo, kitų klausimų.

3. Atsakovai UAB „Naruva“, V. P. ir G. P. atsiliepime į patikslintÄ ieÅ¡kinį su juo nesutiko, prašė jį atmesti kaip nepagrįstÄ , taikyti ieÅ¡kinio senatį ir priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodė, kad UAB „Naruva“ 2017 m. rugpjūčio 25 d. pakartotiniame akcininkų susirinkime ieÅ¡kovas E. T. nedalyvavo, o akcininko V. P. interesus atstovavo G. P.. SuÅ¡aukus pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ kvorumo reikalavimas tokiam susirinkimui netaikomas.

UAB „Naruva“ 2017 m. rugpjūčio 25 d. neeilinio pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu iÅ¡rinkus UAB „Naruva“ vadovu G. P., Juridinių asmenų registrui buvo pateiktas praÅ¡ymas registruoti Juridinių asmenų registre pasikeitusius duomenis. Registro darbuotojai patikrino pateiktus duomenis ir jokių pažeidimų nenustatė. Priimti sprendimai nepažeidžia ieÅ¡kovo teisių, kuris nutraukus UAB „Naruva“ bankroto bylÄ nesiėmė aktyvių veiksmų spręsti klausimus dėl tolimesnės Å¡ios bendrovės veiklos, be to ieÅ¡kovas jo vadovavimo UAB „Naruva“ metu Å¡iai bendrovei yra padaręs didelės žalos, kuri iÅ¡ jo priteista įmonės naudai, tačiau iki Å¡iol neiÅ¡ieÅ¡kota.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 4. Klaipėdos apylinkės teismas 2018 m. kovo 2 d. sprendimu atnaujino terminÄ ieÅ¡kiniui pareikÅ¡ti, ieÅ¡kinį tenkino – pripažino negaliojančiais visus UAB „Naruva“ 2017 m. rugpjūčio 25 d. neeilinio pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus sprendimus ir juos panaikino, taip pat ieÅ¡kovo naudai iÅ¡ atsakovų UAB „Naruva“, V. P. ir G. P. priteisė po 25 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų.

5. Teismas nustatė, kad pagal atsakovės UAB „Naruva“ 1997 m. kovo 27 d. įstatų 7.9 punktÄ apie Å¡aukiamÄ akcininkų susirinkimÄ bendrovės administracija ne vėliau kaip prieÅ¡ 30 dienų paskelbia laikraÅ¡tyje „Klaipėda“ arba praneÅ¡a kiekvienam akcininkui raÅ¡tu, o Å¡aukiant pakartotinį susirinkimÄ , akcininkai turi bÅ«ti informuoti ne vėliau kaip prieÅ¡ 10 dienų. Atsakovas V. P. ieÅ¡kovui apie organizuojamÄ 2017 m. rugpjūčio 10 d. neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ ir 2017 m. rugpjūčio 25 d. pakartotinį neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ pranešė tik vieÅ¡o paskelbimo bÅ«du. Teismas sprendė, kad praneÅ¡ant apie akcininkų susirinkimus tik vieÅ¡o paskelbimo bÅ«du ieÅ¡kovas apie tokius susirinkimus ir juose priimtus sprendimus faktiÅ¡kai sužinoti neturėjo galimybės.

6. Teismas neturėjo pagrindo netikėti ieÅ¡kovo ir jo atstovo teiginiais, kad apie ginčijamÄ 2017 m. rugpjūčio 25 d. sprendimÄ UAB „Naruva“ direktoriumi iÅ¡rinkti G. P. ieÅ¡kovas galėjo anksčiausiai sužinoti tik Klaipėdos apylinkės teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-118-965/2018. Teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis, 2017 m. rugpjūčio 30 d. tretieji asmenys UAB „Naruva“ ir V. P., pareikÅ¡dami savarankiÅ¡kus reikalavimus, pateikė priedus – 2017 m. rugpjūčio 30 d.

UAB „Naruva“ atstovavimo sutartį, kuriÄ pasirašė G. P. kaip Å¡ios bendrovės vadovas, taip pat 2017 m. rugpjūčio 30 d. Juridinių asmenų registro iÅ¡raÅ¡Ä apie UAB „Naruva“, iÅ¡ kurio matyti, kad UAB „Naruva“ direktoriumi paskirtas G. P.. UAB „Naruva“ iÅ¡raÅ¡Ä advokatas R. N. pateikė teismui taip pat ir 2017 m. rugsėjo 4 d. vykusio teismo posėdžio metu, todėl teismas pripažino, kad anksčiausiai 2017 m. rugpjūčio 30 d., vėliausiai 2017 m. rugsėjo 4 d. vykusio teismo posėdžio metu ieÅ¡kovas sužinojo apie ginčijamÄ sprendimÄ dėl UAB „Naruva“ direktoriaus paskyrimo.

7. Ä®vertinęs byloje nustatytas aplinkybes, ginčijamų nutarimų svarbÄ , taip pat tai, kad terminas ginčyti priimtus akcininkų susirinkimo sprendimus praleistas nežymiai, atsižvelgdamas į tai, kad ieÅ¡kovas turi 50 proc. UAB „Naruva“ akcijų ir ginčijamais sprendimais priimti itin svarbÅ«s Å¡iai bendrovei sprendimai, kurių daliai reikalinga kvalifikuota akcininkų sprendimų dauguma, eliminuojant Å¡iam akcininkui galimybę pasisakyti dėl svarbiausių bendrovei klausimų, teismas atnaujino praleistÄ ieÅ¡kinio senaties terminÄ .

8. Teismas konstatavo, kad ne tik atsakovas V. P., organizuodamas 2017 m. rugpjūčio 10 d. ir 25 d. akcininkų susirinkimus netinkamai informavo apie susirinkimus kitÄ UAB „Naruva“ akcininkÄ E. T., turintį tiek pat akcijų ir tiek pat balsų kiek V. P., bet ir pakartotiniame susirinkime buvo priimti bendrovei itin aktualÅ«s sprendimai, neturint reikiamo kvorumo ir ieÅ¡kovÄ visiÅ¡kai nuÅ¡alinant nuo svarbiausių bendrovės klausimų sprendimo.

9. Teismas taip pat pripažino, kad 2017 m. rugpjūčio 25 d. neeiliniame pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimai neatitinka nei ieÅ¡kovo, nei UAB „Naruva“ interesų, taip pat pažeidžia teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principus, kadangi 2017 m. rugpjūčio 25 d. susirinkime dalyvavo ir balsavo asmeniÅ¡kai netgi ne patys UAB „Naruva“ akcininkai, o tokių sprendimų priėmimu asmeniÅ¡kai suinteresuotas vieno iÅ¡ akcininkų įgaliotas atstovas G. P., kuris balsavo už tai, kad jis pats bÅ«tų iÅ¡rinktas UAB „Naruva“ direktoriumi, kad nebÅ«tų rengiama bendrovės finansinė atskaitomybė ir kad Å¡ios buveinės adresas bÅ«tų V.

P. sutuoktinės nurodytu adresu, Å¡io buveinės adreso net neįraÅ¡ant į naujus bendrovės įstatus. III. Apeliacinio skundo argumentai 10. Atsakovas V. P. apeliaciniame skunde praÅ¡o teismo Klaipėdos apylinkės teismo 2018 m. kovo 2 d. sprendimÄ panaikinti ir bylÄ perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo arba priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kovo E. T. ieÅ¡kinį atmesti, taikyti ieÅ¡kinio senatį. Apeliacinis skundas grindžiamas Å¡iais pagrindiniais argumentais: 10.1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ieÅ¡kovui, kuris padarė įmonei didžiulę žalÄ , privedė įmonę prie bankroto, siekė jÄ likviduoti, jau 3 metus nevykdo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarties, kuria iÅ¡ ieÅ¡kovo UAB „Naruva“ naudai priteistas žalos atlyginimas bei procesinės palÅ«kanos, suteikė iÅ¡skirtinį palankumÄ , net ir paties ieÅ¡kovo neveikimÄ , aplaidumÄ , vertindamas jo naudai, nepagrįstai kaltinant atsakovÄ V.

P. nesÄ Å¾iningumu. Dėl ko teismas neatskleidė bylos esmės, nebuvo objektyvus, todėl priėmė neteisėtÄ ir nepagrįstÄ sprendimÄ . 10.2. Akcininkams apie visuotinį akcininkų susirinkimÄ buvo praneÅ¡ta laikantis UAB „Naruva“ įstatų 7.9 punkto bei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABÄ®) 26 straipsnio 4 dalies reikalavimų. Pirmosios instancijos teismas nenurodė, kad akcininkas V. P., Å¡aukdamas visuotinį akcininkų susirinkimÄ , bÅ«tų pažeidęs kokį nors bendrovės įstatų punktÄ ar ABÄ® normas.

Nėra jokių duomenų, kad akcininkų susirinkimas bÅ«tų suÅ¡auktas neteisėtai. Nei įstatuose, nei ABÄ® nėra nurodyta, kad kuris nors informavimo bÅ«das yra prioritetinis prieÅ¡ kitus, nėra nurodyta jokių kriterijų, kuriais remiantis turi bÅ«ti pasirenkamas vienas ar kitas informavimo apie visuotinį akcininkų susirinkimÄ bÅ«das. Akcininkas V. P. pasirinko įstatuose ir įstatyme numatytÄ informavimo bÅ«dÄ ir dėl to pasielgė visiÅ¡kai teisėtai. 10.3. E. T., kaip įmonės akcininkui ir ilgamečiam jos direktoriui, buvo žinoma, kad bendrovės praneÅ¡imai skelbiami dienraÅ¡tyje „Klaipėda“, kad nuo 2017 m. gegužės 4 d. yra nutraukta bendrovės bankroto byla, atkurta įmonės veikla, bet įmonė neturi iÅ¡rinkto vadovo, įmonė neturi buveinės, jos įstatai nebeatitinka pasikeitusių ABÄ® reikalavimų bei dėl euro įvedimo Lietuvoje, tačiau jokių veiksmų spręsti Å¡iuos aktualius bendrovės veiklai klausimus nesiėmė, elgėsi pasyviai.

Taip pat žinodamas, kad įmonės veikla atnaujinta ir įmonė neturi vadovo, E. T. turėjo tikėtis, kad tam tikri įmonės veiklos klausimai neiÅ¡vengiamai turės bÅ«ti sprendžiami artimiausiu metu, todėl kaip atidus ir rÅ«pestingas akcininkas turėjo domėtis informacija apie akcininkų susirinkimÄ bei sekti bendrovės įstatuose nurodyto dienraščio skelbiamÄ informacijÄ . Teismas nepagrįstai laikė informavimÄ Ä¯statuose numatytame leidinyje formaliu, nes toks praneÅ¡imo bÅ«das yra naudojamas iki Å¡iolei, tÄ numato ir ABÄ®. 10.4.

V. P. neturėjo pagrindo informuoti ieÅ¡kovÄ apie susirinkimÄ per jo atstovÄ civilinėse bylose, nes toks informavimo bÅ«das nėra numatytas bendrovės įstatuose. 10.5. Ginčo akcininkų susirinkimuose priimtų sprendimų teisėtumas ir pagrįstumas nebuvo Å¡ios bylos nagrinėjimo dalykas. Bylos nagrinėjimo ribas apibrėžia ieÅ¡kinys, Å¡i byla nėra Å¡eimos, darbo ar vieÅ¡ojo intereso byla, todėl nebuvo jokio pagrindo teismui iÅ¡eiti už bylos nagrinėjimo ribų. IeÅ¡kovas savo ieÅ¡kinį grindė tik netinkamu informavimu apie vyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimÄ , o priimtų sprendimų teisėtumo ir pagrįstumo neginčijo.

Atsižvelgdami į ieÅ¡kinio ribas atsakovai pateikė atsiliepimus ir gynėsi nuo tų ieÅ¡kovo argumentų, kurie buvo nurodyti. Atsakovai neįrodinėjo priimtų sprendimų pagrįstumo ir teisėtumo, neteikė jokių papildomų įrodymų, kadangi tai nebuvo ginčo objektas. Ginčas buvo kilęs tik dėl E. T. tinkamo informavimo. Tačiau susipažinus su priimto sprendimo motyvais pastebėta, kad teismas beveik kiekvienÄ akcininkų priimtÄ sprendimÄ nagrinėjo iÅ¡ esmės, taip pat nagrinėjo balsavimo, kvorumo klausimus.

Tai siurprizinė situacija atsakovams, atsakovai nesitikėjo ir neturėjo pagrindo tikėtis, kad teismas peržengs ieÅ¡kinio ribas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 265 straipsnio 2 dalis). Tik gavus teismo sprendimÄ paaiÅ¡kėjo, kad teismas sprendė ne tik susirinkimo suÅ¡aukimo, bet ir sprendimų teisėtumo klausimus. 10.6. Bendrovės įstatai buvo parengti vadovaujantis Lietuvos Respublikos Å«kio ministro 2014 m. spalio 23 d. įsakymu Nr. 4-760 patvirtintais pavyzdiniais įstatais, kuriuose nėra nurodyta, kad į juos turi bÅ«ti įtrauktas bendrovės adresas, todėl teismo argumentas dėl adreso nenurodymo įstatuose yra nepagrįstas.

Be to, tai nėra kokia nors esminė aplinkybė, nes įmonė realiai veiklos nevykdo, jokių patalpų neturi, E. T. jokio kito adreso nesiÅ«lė, todėl adreso nenurodymas pagal pavyzdinius įstatus parengtuose naujos redakcijos įstatuose bei naujo adreso nurodymas Juridinių asmenų registre nepažeidė nei ieÅ¡kovo, nei bendrovės teisių. 10.7. Teismas taip pat nepagrįstai sprendė dėl G. P. veiksmų balsuojant, tariamo interesų konflikto, balsavimo nederinimo su V. P. ir t.t. G. P. atstovavo savo tėvÄ akcininkÄ V.

P. susirinkime, kadangi dėl sunkios negalios pats V. P. dalyvauti susirinkime negalėjo. Jeigu tai bÅ«tų teisminio nagrinėjimo klausimas, atsakovai bÅ«tų pateikę įrodymus teismui, dėl ko teismui abejonių neturėjo likti. Visais klausimais, kurie buvo nagrinėjami visuotiniame akcininkų susirinkime, G. P. akcininko V. P. valia buvo žinoma, todėl nieko papildomai atsiklausti nereikėjo. Kita vertus, turint įgaliojimÄ dalyvauti akcininkų susirinkime ir balsuoti, atstovui teisės aktai nenumato pareigos susirinkimo metu papildomai derinti veiksmus su atstovaujamuoju, tai bÅ«tų ir techniÅ¡kai nepatogu.

G. P. direktoriumi buvo iÅ¡rinktas dėl to, kad niekas kitas nesutiko eiti Å¡ių pareigų, kadangi numatytas vos 1 valandos darbo laikas per savaitę ir jį atitinkanti atlyginimo dalis. Neįmanoma rasti asmenį, norintį prisiimti direktoriaus pareigas už kelių eurų atlyginimÄ per mėnesį. Be to, įmonė jokios veiklos nevykdo, todėl nėra jokio pažeidimo ar žalos įmonei, kad jos direktoriumi paskirtas G. P.. Nei įstatai, nei ABÄ® nedraudžia akcininkams direktoriumi rinkti bet kurį asmenį, kuriam tokių pareigų eiti nedraudžia įstatymai. 10.8.

Teismas nepagrįstai pasisakė, kad nebuvo kvorumo. ABĮ 27 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad pakartotiniam visuotiniam akcininkų susirinkimui kvorumo reikalavimas netaikomas. Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados Apeliacinis skundas netenkintinas.

11. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus, kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas (CPK 320 straipsnio 1, 2 dalys). Dėl ieÅ¡kinio senaties 12. Pirmosios instancijos teismas atnaujino ieÅ¡kovui praleistÄ ieÅ¡kinio senaties terminÄ , konstatavęs, kad jis buvo praleistas dėl svarbių priežasčių, taip pat, kad terminas ginčyti priimtus akcininkų susirinkimo sprendimus praleistas nežymiai, o ieÅ¡kovas turi 50 proc. UAB „Naruva“ akcijų ir ginčijamais sprendimais priimti itin svarbÅ«s Å¡iai bendrovei sprendimai. Apeliantas nesutinka su tokiu pirmosios instancijos teismo vertinimu ir nagrinėjamoje byloje praÅ¡o taikyti ieÅ¡kinio senatį.

13. Termino atnaujinimo klausimo išsprendimui taikytinos CPK 78 straipsnio nuostatos, be kita ko, ir tos, kurios reglamentuoja teismo nutarties (sprendimo), kuria išspręstas procesinio termino atnaujinimo klausimas, apskundimo galimybę (Lietuvos apeliacinis teismo 2013 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2671/2013; 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1206-381/2015; 2016 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-558-798/2016; 2018 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-504-823/2018).

Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pažymėta, kad teismo procesinis sprendimas, kuriuo buvo atnaujintas procesinis terminas, atskiruoju (apeliaciniu) skundu neskundžiamas, nes to nenumato įstatymai ir toks procesinis sprendimas neužkerta kelio tolesnei bylos eigai (CPK 78 straipsnio 6 dalis, 315 straipsnio 2 dalies 3 punktas, 334 straipsnio 1 dalies 1, 2 punktai.). Kadangi pirmosios instancijos teismo procesinis sprendimas dėl termino visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams apskųsti atnaujinimo negali būti apeliacijos objektas, apeliacinės instancijos teismas apelianto argumentų dėl termino skundui paduoti atnaujinimo nepagrįstumo nevertina ir dėl jų nepasisako.

Dėl ginčo esmės 14. Pirmosios instancijos teismas pripažino negaliojančiais visus UAB „Naruva“ 2017 m. rugpjūčio 25 d. neeilinio pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus sprendimus ir juos panaikino, konstatavęs, kad ne tik atsakovas V. P., organizuodamas 2017 m. rugpjūčio 10 d. ir 25 d. akcininkų susirinkimus netinkamai informavo ieÅ¡kovÄ apie susirinkimus, bet ir pakartotiniame susirinkime buvo priimti bendrovei itin aktualÅ«s sprendimai, neturint reikiamo kvorumo ir ieÅ¡kovÄ visiÅ¡kai nuÅ¡alinant nuo svarbiausių bendrovės klausimų sprendimo. 2017 m. rugpjūčio 25 d. neeiliniame pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimai neatitinka nei ieÅ¡kovo, nei UAB „Naruva“ interesų, taip pat pažeidžia teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principus.

15. Apeliantas ginčija pirmosios instancijos teismo sprendimÄ iÅ¡ esmės teigdamas, kad ieÅ¡kovas apie akcininkų susirinkimus buvo informuotas tinkamai, laikantis įmonės įstatų bei ABÄ® normų, o pakartotiniame susirinkime priimti sprendimai yra teisėti, nepažeidžiantys nei ieÅ¡kovo, nei bendrovės interesų. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su tokiais apelianto argumentais.

16. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas dėl informavimo apie Å¡aukiamÄ visuotinį akcininkų susirikimÄ tinkamumo iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad teismas, vertindamas, ar nebuvo pažeista visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo tvarka, privalo atsižvelgti į bendrovės įstatuose nustatytos praneÅ¡imo apie Å¡aukiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ tvarkos įgyvendinimo racionalumÄ , į susiklosčiusiÄ bendrovėje tokio praneÅ¡imo praktikÄ , akcininko, kuriam nebuvo praneÅ¡ta apie susirinkimÄ , turimų akcijų skaičių ir tokio akcininko galimÄ Ä¯takÄ balsavimo rezultatams, jeigu jis bÅ«tų dalyvavęs susirinkime, į bendrovės valdybos, atsakingos už tinkamÄ visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimÄ , veiksmus bei kitas bylai reikÅ¡mingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000).

Kasacinis teismas taip pat ne kartÄ yra pažymėjęs, kad teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimÄ , turi iÅ¡siaiÅ¡kinti ir tai, kokiÄ Ä¯takÄ susirinkimo nutarimų priėmimui bÅ«tų turėjęs ar turėtų ieÅ¡kovas, jeigu tie pažeidimai nebÅ«tų buvę padaryti ar susirinkimas bÅ«tų organizuojamas iÅ¡ naujo, t. y. ieÅ¡kovo galimÄ Ä¯takÄ balsavimo susirinkime dėl jame priimtų sprendimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-383; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-856; 2002 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3k-3-878/2002; kt.).

Taigi, tiek pagal įstatymÄ , tiek pagal kasacinio teismo praktikÄ reikalaujama, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai nebÅ«tų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar vieÅ¡ajam interesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003; 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015; 2015 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-482-687/2015).

17. Nagrinėjamu atveju apeliantas V. P. apie organizuojamÄ 2017 m. rugpjūčio 10 d. neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ pranešė vieÅ¡o paskelbimo bÅ«du dienraÅ¡tyje „Klaipėda“. IeÅ¡kovui neatvykus į 2017 m. rugpjūčio 10 d. visuotinį akcininkų susirinkimÄ , apeliantas dienraÅ¡tyje „Klaipėda“ paskelbė apie 2017 m. rugpjūčio 25 d. Å¡aukiamÄ pakartotinį neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ ir jo metu, nedalyvaujant nei ieÅ¡kovui, nei pačiam apeliantui, apelianto sÅ«nus G. P., atstovaudamas apeliantÄ , pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo vardu priėmė ginčijamÄ sprendimÄ iÅ¡sirinkti save UAB „Naruva“ direktoriumi, sprendimÄ nerengti bendrovės finansinės atskaitomybės bei sprendimÄ dėl bendrovės įstatų keitimo.

18. Remiantis ABÄ® 20 straipsnio 1 dalimi, visuotinis akcininkų susirinkimas turi iÅ¡imtinę teisę keisti bendrovės įstatus, keisti bendrovės buveinę, tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį, rinkti stebėtojų tarybos narius, priimti sprendimÄ padidinti įstatinį kapitalÄ ir kitas esmines įmonės veiklai teises. Taigi, visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti dėl esminių bendrovės klausimų, kurie lemia tiek bendrovės, tiek jos dalyvių padėtį.

Anksčiau minėta tinkamo informavimo apie Å¡aukiamÄ akcininkų susirinkimÄ tvarka reglamentuojama ABÄ® 26 straipsnyje. Å io straipsnio 2 dalyje numatytas praneÅ¡imo apie Å¡aukiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ turinys, 4 dalyje nustatyta, kad praneÅ¡imas turi bÅ«ti skelbiamas vieÅ¡ai arba įteikiamas kiekvienam akcininkui pasiraÅ¡ytinai arba iÅ¡siunčiamas registruotu laiÅ¡ku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Teisėjų kolegijos vertinimu, apelianto praneÅ¡imo apie Å¡aukiamÄ neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ paskelbimas dienraÅ¡tyje „Klaipėda“ negali bÅ«ti laikomas racionaliu ir tinkamu akcininko informavimu apie Å¡aukiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ .

19. UAB „Naruva“ yra tik du akcininkai, turintys po 50 procentų bendrovės akcijų. Siekiant informuoti akcininkus apie vyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimÄ bÅ«tina imtis visų priemonių, kurios leistų informuoti kitÄ akcininkÄ apie susirinkimÄ . Byloje apeliantas nepateikė įrodymų, kad ieÅ¡kovui buvo bandoma praneÅ¡ti apie Å¡aukiamÄ susirinkimÄ kitais, negu informacijos paskelbimas dienraÅ¡tyje, bÅ«dais. Kaip minėta, visuotiniame akcininkų susirinkime yra sprendžiami svarbiausi su bendrovės veikla sprendžiami klausimai, todėl bendrovė turi iÅ¡naudoti visus racionalius bÅ«dus informuoti savo akcininkÄ apie vyksiantį susirinkimÄ , o ne tik formaliai laikytis įstatuose įtvirtintos nuostatos apie galimybę informacijÄ paskelbti dienraÅ¡tyje.

Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantas neiÅ¡naudojo visų galimybių informuoti ieÅ¡kovÄ apie Å¡aukiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ ir taip pažeidė ieÅ¡kovo teisę dalyvauti, priimant sprendimus dėl svarbiausių įmonės klausimų.

20. Teisėjų kolegija sprendžia, kad tokie UAB „Naruva“ 2017 m. rugpjūčio 10 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir 2017 m. rugpjūčio 25 d. pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimų pažeidimai nagrinėjamu atveju negali bÅ«ti laikomi formaliais. Kaip minėta, ieÅ¡kovas, kurio teisės dalyvauti UAB „Naruva“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose buvo pažeistos, turi 50 procentų įmonės akcijų, todėl akivaizdu, kad jo dalyvavimas visuotiniuose akcininkų susirinkimuose sprendžiant svarbius įmonei klausimus bÅ«tų turėjęs lemiamÄ Ä¯takÄ .

21. Teisėjų kolegija atmeta apelianto argumentus, kad pirmosios instancijos teismas išėjo už ieÅ¡kinio reikalavimo ribų, vertindamas 2017 m. rugpjūčio 25 d. pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus ir toks teismo vertinimas yra siurprizinė situacija atsakovams. Kaip matyti iÅ¡ ieÅ¡kovo ieÅ¡kinio bei pareiÅ¡kimo dėl ieÅ¡kinio dalyko pakeitimo turinio, ieÅ¡kovas nuo pat pradžių reiÅ¡kė reikalavimÄ atsakovams pripažinti negaliojančiu ir panaikinti 2017 m. rugpjūčio 25 d. pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ iÅ¡rinkti direktoriumi G. P., ginčydamas priimto sprendimo teisėtumÄ . Vėliau ieÅ¡kovas papildė savo reikalavimus dėl visų 2017 m. rugpjūčio 25 d. pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir jų panaikinimo, ginčydamas jų teisėtumÄ .

22. Teisėjų kolegija taip pat atmeta apelianto argumentus, kad pirmosios instancijos teismas nevertino ieÅ¡kovo elgesio iki ginčijamų neeilinių visuotinių akcininkų susirinkimų Å¡aukimo, galimai padarant UAB „Naruva“ didžiulę žalÄ , privedant įmonę prie bankroto, siekiant jÄ likviduoti ir kt. Å ie apelianto argumentai, teisėjų kolegijos vertinimu, neturi teisinės reikÅ¡mės, sprendžiant UAB „Naruva“ visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo ir jo priimtų sprendimų teisėtumo klausimÄ .

23. Kiti apeliacinio skundo argumentai teisiÅ¡kai nereikÅ¡mingi teisingam Å¡ios bylos iÅ¡sprendimui, todėl apeliacinės instancijos teismas plačiau dėl jų nepasisako. Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtÄ procesinį sprendimÄ neturėtų bÅ«ti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvienÄ argumentÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010).

24. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi iÅ¡dėstytais argumentais, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiÅ¡kino ir taikė materialinės bei procesinės teisės normas. Naikinti skundžiamÄ sprendimÄ apeliaciniame skunde nurodytais motyvais nėra teisinio pagrindo, todėl apeliacinis skundas netenkintinas, o Klaipėdos apylinkės teismo 2018 m. kovo 2 d. sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

25. Atsižvelgiant į tai, kad apelianto apeliacinis skundas atmestas, jo apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi iÅ¡laidos nepriteistinos. Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, remdamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a : Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rÅ«mų 2018 m. kovo 2 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Teisėjai Erika MisiÅ«nienė Almantas Padvelskis Giedrė Seselskytė