f160ead9-e6e0-48a2-8bf1-2934b5d2d8e9 · Kauno apygardos teismas

Civilinė byla NrCivilinė byla Nr. B2-2498-555/2013;Teisminio proceso Nr. 2-56-3-01569-2009-8;Procesinio sprendimo kategorija 126.5 (S) KAUNO APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2013 m. lapkričio 7 d.Kaunas Kauno apygardos teismo teisėjas Egidijus TamaÅ¡auskas, teismo posėdyje raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal trečiojo asmens (kreditoriaus) Tintrade Limited skundÄ dėl kreditorių susirinkimų nutarimų panaikinimo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vakuolė“ bankroto byloje, n u s t a t ė:I.

Ginčo esmė bankrutavusios įmonės kreditorius Tintrade Limited kreipėsi skundu į teismÄ , praÅ¡ydamas panaikinti BUAB „Vakuolė“ 2013 m. rugpjūčio 7 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimÄ 3-uoju darbotvarkės klausimu dalyje, kurioje buvo nutarta pardavinėti BUAB „Vakuolė“ debitoriaus Baltarusijos Prezidento reikalų valdybos Valstybinės gamybos ir prekybos unitarinės įmonės „Belaja Rus“ skolÄ ir BUAB „Vakuolė“ 2013 m. rugpjūčio 30 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimÄ dėl 1.1. punkto, kuriuo buvo atsisakyta panaikinti 2013 m. rugpjūčio 7 d. vykusio pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimÄ 3-uoju darbotvarkės klausimu ir kuriuo buvo atsisakyta kreiptis į Kauno apygardos teismÄ su praÅ¡ymu priteisti 58 874 239,05 Lt skolÄ iÅ¡ solidariųjų skolininkų Baltarusijos Prezidento reikalų valdybos Valstybinės gamybos ir prekybos unitarinės įmonės „Belaja Rus“ ir Baltarusijos Respublikos.Savo reikalavimus kreditorius grindžia tuo, kad kreditorių susirinkimų nutarimai priimti iÅ¡imtinai vieno kreditoriaus, turinčio didžiausiÄ balsų skaičių, interesais (BAB „Ūkio bankas“ 79,29 proc. balsų).

Be BUAB „Vakuolė“ priklausančio nekilnojamojo turto, kuris visas yra įkeistas BAB „Ūkio bankas“, reikalavimo teisė į Baltarusijos Respublikos Prezidento reikalų valdybos valstybinės gamybos ir prekybos įmonę „Belaja Rus“ yra vienintelė ir reali galimybė visiems kreditoriams patenkinti pareikÅ¡tus finansinius reikalavimus BUAB „Vakuolė“ bankroto byloje. Kreditoriaus įsitikinimu, Å¡ios reikalavimo teisės įgyvendinimo kaÅ¡tai yra nepalyginamai mažesni, nei galima nauda įgyvendinus Å¡iÄ reikalavimo teisę - iÅ¡laidos bylinėjimuisi sudarytų mažiau nei vienÄ procentÄ visų finansinių reikalavimų BUAB „Vakuolė“ bankroto byloje.

Tuo tarpu iÅ¡ieÅ¡kojus Å¡iÄ skolÄ - visu Å¡imtu procentų bÅ«tų padengti visų kreditorių reikalavimai ir dar liktų turto bankrutavusios UAB „Vakuolė“ savininkams. Palikus galioti skundžiamus nutarimus jau pirmajame pardavime siÅ«loma reikalavimo teisės kaina yra tik 50 proc. jo vertės, taigi Å¡ios sumos jau nebepakaktų visų kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti. Per 1 mėnesį nepardavus reikalavimo teisės - jos pardavimo kaina dar bus mažinama. BAB „Ūkio bankas“, turėdamas absoliučiÄ daugumÄ balsų susirinkimuose, elgiasi nesÄ Å¾iningai - galimai siekia perimti jam įkeistÄ reikalavimo teisę už mažesnę nei tikroji vertę.

Reikalavimo teisės pardavimas už siÅ«lomÄ sumažintÄ kainÄ ar galiausiai - perėmimas niekaip nemažintų kitų kreditorių finansinių reikalavimų, o tik vienintelio BAB „Ūkio bankas“ finansinį reikalavimÄ . Todėl priimti nutarimai neabejotinai pažeidžia tiek visų kreditorių (įskaitant galimai net ir patį kreditorių BAB „Ūkio bankas“), tiek visos visuomenės vieÅ¡Ä jį interesÄ . Kreditorių susirinkimas bankroto proceso metu spręsdamas disponavimo bankrutuojančios įmonės turtu klausimus, privalo nustatyti tokiÄ turto disponavimo tvarkÄ , kuri geriausiai atitiks visų įmonės kreditorių interesus ir sudarys galimybę maksimaliai patenkinti jų finansinius reikalavimus, o kartu neprieÅ¡taraus ir vieÅ¡ajam interesui.

Disponavimas turtu turėtų bÅ«ti protingas ir turi atitikti kreditorių interesus patenkinti jų finansinius reikalavimus. Nors skundžiami nutarimai ir buvo priimti balsų dauguma, tačiau priimant juos buvo pažeisti bendrieji teisės principai (CK 1.5 straipsnis), kitų įmonės kreditorių bei visos visuomenės teisės ir teisėti lÅ«kesčiai. Kreditorius praÅ¡o atnaujinti terminÄ 2013 m. rugpjūčio 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimui apskųsti, kadangi jis nebuvo apskųstas laiku tikintis, kad sekančiame kreditorių susirinkime bus pritarta pasiÅ«lymui kaip konkrečiai įgyvendinti reikalavimo teisę.

Vieninteliam kreditoriui BAB „Ūkio bankas“ netikėtai pakeitus nuomonę ir nepritarus pasiÅ«lymui, susiklostė situacija, kai liko galioti ir susirinkimo nutarimas, kurio apskundimo terminas jau pasibaigęs. Todėl net teismui ir patenkinus skundÄ dalyje dėl 2013 m. rugpjūčio 30 d. susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, vis vien liktų galioti savo esme analogiÅ¡kas nutarimas, dėl to apskundimo terminas atnaujintinas.Atsiliepimu į skundÄ kreditorius V. P. praÅ¡o jį tenkinti. Nurodo, kad pritaria skunde iÅ¡dėstytiems argumentams.

Kreditoriaus vertinimu priimant sprendimÄ turėtų bÅ«ti parenkamas racionaliausias ir ekonomine prasme pagrįstas sprendimas. Å iuo atveju sprendimas nėra racionalus, juo pažeidžiami mažųjų įmonės kreditorių interesai.Atsiliepimu į skundÄ BUAB „Vakuolė“ administratoriaus įgaliotas asmuo praÅ¡o skundÄ atmesti. Nurodo, kad ginčo atveju yra itin svarbu žinoti faktines aplinkybes, susijusias su įmonės „Belaja Rus“ skola. Pagal administratoriaus turimus duomenis, pradinis Ä®monės „Belaja Rus“ kreditorius buvo kompanija Westintorg corp.

Kompanijos Westintorg corp reikalavimo teisė į įmonę „Belaja Rus“ buvo kilusi iÅ¡ paskolos sutarčių. 2007 m. spalio 22 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutarties pagrindu kompanija Westintorg corp. reikalavimo teise perleido kompanijai Westintorg LLC, o Westintorg LLC nurodytÄ reikalavimo teisę 2007 m. gruodžio 28 d. reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu perleido UAB „Vakuolė“. Nuo 2006 m. liepos 19 d. iki 2006 m. rugpjūčio 18 d. visos paskolos sutartys, iÅ¡ kurių buvo kilusi pradinio kreditoriaus - Westintorg corp. reikalavimo teisė į įmonę „Belaja Rus“, Baltarusijos AukÅ¡tojo Å«kinio teismo sprendimais buvo pripažintos negaliojančiomis; reikalavimo teisė į įmonę „Belaja Rus“ buvo perleista po to, kai paskolos sutartys, iÅ¡ kurių kilęs reikalavimas buvo perleistas, buvo pripažintos negaliojančiomis.

Administratorius nenustatė, kad nuo reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo UAB „Vakuolė“ bÅ«tų atlikęs bet kokius veiksmus siekiant iÅ¡siieÅ¡koti skolÄ iÅ¡ „Belaja Rus“ tiek dalyvaujant nurodytos įmonės bankroto procedÅ«roje, tiek ir bet kokiais kitais bÅ«dais. Administratorius, iÅ¡analizavęs susiklosčiusiÄ situacijÄ , pareiÅ¡kė civilinį ieÅ¡kinį baudžiamojoje byloje Nr. 1-156-493/2013, kuriuo iÅ¡ buvusio įmonės vadovo siekia prisiteisti įmonei padarytÄ Å¾alÄ vadovo neveikimu sprendžiant ginčo situacijÄ bÅ«tent su įmone „Belaja Rus“.

Kreditorius teigia, kad turėtų bÅ«ti iÅ¡ieÅ¡kota skola pagal sutartis, kurios pripažintos negaliojančiomis. Toks reikalavimas aiÅ¡kiai nepagrįstas. Atsižvelgiant į tai nėra jokio pagrindo teigti, kad ginčijamais kreditorių susirinkimo nutarimais buvo nustatyta aiÅ¡kiai per žema parduodamo turto kaina. Atsiliepimu į skundÄ kreditorius BAB „Ūkio bankas“ praÅ¡o nutraukti procesÄ dalyje dėl 2013 m. rugpjūčio 7 d. BUAB „Vakuolė“ kreditorių susirinkimo 3-uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo pripažinimo negaliojančiu ir atmesti kaip nepagrįstÄ kreditoriaus reikalavimÄ pripažinti negaliojančiu 2013 m. rugpjūčio 30 d. kreditorių susirinkimo 1.1. nutarimÄ .

Kreditoriaus vertinimu 2013 m. rugpjūčio 7 d. nutarimas parduoti reikalavimo teises buvo priimtas kreditorių balsų dauguma, laikantis visų privalomų bankroto procedÅ«rų. Nei vienas kreditorius neapskundė Å¡io nutarimo, todėl nutarimas įsiteisėjo ir turi bÅ«ti vykdomas. Neskųsdami nutarimo kreditoriai patvirtino jo teisėtumÄ . Be to Å¡iame nutarime nėra numatyta, jog nepardavus reikalavimo teises Bankas jÄ perima už 5 887 423 Lt vertę. Kreditoriaus nuomone Tintrade Limited praleido 2013 m. rugpjūčio 7 d. kreditorių susirinkime priimtų nutarimų apskundimo terminÄ , nepraÅ¡o jo nutraukti, todėl byla Å¡ioje dalyje nutrauktina.

Dėl 2013 m. rugpjūčio 30 d. kreditorių nutarimo mano, kad pareiÅ¡kėjas neįrodė Å¡io nutarimo neteisėtumo ir nepagrįstumo, už šį nutarimÄ balsavo ne tik bankas, jo pozicijÄ palaikė ir VSDFV Kauno skyrius, todėl nėra pagrindo Å¡io nutarimo naikinti.             II. Teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir iÅ¡vados Skundas netenkintinas.Kreditoriai per kreditorių susirinkimÄ sprendžia svarbiausius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus.

Ä®BÄ® 21 straipsnio 2 dalies 1 punkte nustatyta, kad kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti kreditorių susirinkimuose ir ginti savo teises. Taip sujungiami ir atstovaujami visų kreditorių interesai, nes įmonių bankroto procedÅ«ras vykdo ne pavieniai kreditoriai, o kreditorių visuma (kreditorių susirinkimas ar kreditorių komitetas, jeigu toks yra sudaromas). Tik kreditorių visuma sprendžia tokius esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, kaip antai, tęs ar nutrauks įmonė savo Å«kinę komercinę veiklÄ , įmonė bus likviduojama ar bus sudaryta taikos sutartis ir pan.

Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo iÅ¡raiÅ¡ka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011).Bylos duomenimis nustatyta, kad 2013 m. rugpjūčio 7 d. įvyko bankrutavusios UAB „Vakuolė“ pakartotinis kreditorių susirinkimas, kuriame be kitų klausimų buvo sprendžiami klausimai dėl debitorinių įsiskolinimų pardavimo kainų ir tvarkos. Å iame susirinkime 3-uoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas nutarimas pardavinėti BUAB „Vakuolė“ debitoriaus Baltarusijos Prezidento reikalų valdybos Valstybinės gamybos ir prekybos unitarinės įmonės „Belaja Rus“ skolÄ . 2013 m. rugpjūčio 30 d. įvyko pakartotinis BUAB „Vakuolė“ kreditorių susirinkimas, kuriame buvo priimtas 1.1. nutarimas atsisakyti panaikinti 2013 m. rugpjūčio 7 d. vykusio pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimÄ 3-uoju darbotvarkės klausimu ir atsisakyti kreiptis į Kauno apygardos teismÄ su praÅ¡ymu priteisti 58 874 239,05 Lt skolÄ iÅ¡ solidariųjų skolininkų Baltarusijos Prezidento reikalų valdybos Valstybinės gamybos ir prekybos unitarinės įmonės „Belaja Rus“ ir Baltarusijos Respublikos.

PareiÅ¡kėjas dalyvavo kreditorių susirinkimuose, todėl apie priimtus nutarimus sužinojo tÄ pačiÄ dienÄ . Ä® teismÄ dėl kreditorių susirinkimų nutarimų pripažinimo negaliojančiais pareiÅ¡kėjas kreipėsi 2013 m. rugsėjo 16 d., taigi praleidęs įstatymo numatytÄ terminÄ ginčyti 2013 m. rugpjūčio 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimÄ .Kreditorius praÅ¡o atnaujinti terminÄ 2013 m. rugpjūčio 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimui apskųsti, argumentuodamas tuo, jog jis buvo praleistas dėl svarbių priežasčių, tikintis, kad sekančiame kreditorių susirinkime bus pritarta pasiÅ«lymui kaip konkrečiai įgyvendinti reikalavimo teisę.

Kreditorius nurodo, kad nutarimo neskundė matydamas pritarimÄ svarstyti klausimÄ per naujÄ , tačiau vieninteliam kreditoriui BAB „Ūkio bankas“ netikėtai pakeitus nuomonę ir nepritarus pasiÅ«lymui, liko galioti ir susirinkimo nutarimas, kurio apskundimo terminas jau pasibaigęs. Susidarė situacija, kad net ir teismui ir patenkinus skundÄ dalyje dėl 2013 m. rugpjūčio 30 d. susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, vis vien liktų galioti savo esme analogiÅ¡kas nutarimas.Ä®monių bankroto įstatymo 24 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimas gali bÅ«ti apskųstas teismui ne vėliau kaip per 14 dienų nuo tos dienos, kuriÄ kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie nutarimo priėmimÄ .

Nagrinėjamu atveju pareiÅ¡kėjas praleido įstatymo nustatytÄ terminÄ kreditorių susirinkimo 2013 m. rugpjūčio 7 d. susirinkime priimtam nutarimui apskųsti, tačiau nurodydamas jo praleidimo priežastis, praÅ¡o šį terminÄ atnaujinti. Teismas, įvertinęs iÅ¡dėstytas termino praleidimo priežastis ir atsižvelgęs į tai, kad skundžiamas 2013 m. rugpjūčio 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimas savo esme atitinka ir 2013 m. rugpjūčio 30 d. skundžiamÄ kreditorių susirinkimo nutarimÄ , nutarimo apskundimo terminÄ atnaujina konstatuodamas, jog įstatymo nustatytas procesinis terminas buvo praleistas dėl pateisinamų priežasčių (CPK 185 straipsnis).Teismo vaidmuo, nagrinėjant kreditorių skundus dėl kreditorių nutarimų teisėtumo, yra orientuotas į Ä®monių bankroto įstatyme bei kituose teisės aktuose įtvirtintÄ proceso teisėtumo įvertinimÄ .

Sprendžiant ginčus dėl kreditorių susirinkimų nutarimų, visų pirma, turi bÅ«ti vertinama, ar priimti kreditorių nutarimai neprieÅ¡tarauja teisės aktams, ar jie buvo priimti nustatyta tvarka, o jeigu Å¡i tvarka buvo pažeista, ar pažeidimai buvo tokio pobÅ«džio, kad galėtų lemti atskirų kreditorių susirinkimų nutarimų kaip kreditorių sprendimų bankroto proceso eigoje neteisėtumÄ (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1692/2010).

Ä®monių bankroto įstatymo 24 straipsnyje yra numatyta kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarka. Vadovaujantis Ä®BÄ® 24 straipsnio 1 dalimi, kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine iÅ¡raiÅ¡ka sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, iÅ¡skyrus Å¡io įstatymo nustatytas iÅ¡imtis. IÅ¡ bylos duomenų nustatyta, kad skundžiami kreditorių susirinkimų nutarimai buvo priimti nepažeidžiant procedÅ«rų, tÄ pripažįsta ir pats pareiÅ¡kėjas savo skundÄ iÅ¡ esmės motyvuodamas tuo, kad nutarimai priimti iÅ¡imtinai dominuojančio kreditoriaus BAB „Ūkio bankas“ interesais, ir jo balsų dauguma, nors galimai pažeidžia kitų kreditorių interesus, todėl turi bÅ«ti naikinami vadovaujantis bendraisiais teisės principais.Pažymėtina, kad Ä®monių bankroto įstatymo 23 straipsnio 5 punkto pagrindu įmonės turto pardavimo kainos tvirtinimas yra iÅ¡imtinai kreditorių kompetencija.

Kreditoriai, dalyvaudami bankroto procedÅ«roje ir nustatydami turto pardavimo kainas ir tvarkÄ , privalo elgtis sÄ Å¾iningai ir neturi teisės piktnaudžiauti savo teisėmis (CPK 7 straipsnio 2 dalis). Siekiant esminio bankroto procedÅ«ros tikslo - maksimalaus kreditorių reikalavimų patenkinimo, visi bankroto byloje dalyvaujantys asmenys privalo vadovautis ir kitomis teises normomis, tarp jų ir civilinio proceso ekonomiÅ¡kumo ir koncentracijos principais (CPK 7 straipsnis). Pagal Lietuvos apeliacinio teismo praktikÄ , ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas, nesant procedÅ«rinių jo priėmimo pažeidimų, naikinamas tik tuo atveju, jei jo turinys iÅ¡ esmės pažeidžia kreditorių ir pačios bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesus bei savo esme prieÅ¡tarauja protingumo, teisingumo ir sÄ Å¾iningumo principams (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-413/2013, 2011 m. rugpjūčio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2065).

Kreditoriaus skunde pateikiamas argumentas, kad ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas, kuriuo nuspręsta pardavinėti reikalavimo teisę, pažeidžia kreditorių ar pačios bankrutuojančios įmonės interesus grindžiamas vien prielaida, nėra patvirtintas jokiais duomenimis. PrieÅ¡ingai, byloje esantys duomenys rodo, jog sutartys, kurių pagrindu grindžiamas įsiskolinimas yra pripažintos negaliojančiomis, kad įmonė „Belaja Rus“ yra bankrutavusi, todėl yra pagrindas spręsti, kad lieka nepaneigtas kreditorių sprendimo tikslingumas šį reikalavimÄ pardavinėti, bei yra pagrindas pripažinti, kad tokiu bÅ«du padidėja galimybė kreditoriams gauti iÅ¡ Å¡ios reikalavimo teisės pardavimo didesnę turtinę naudÄ , galimai parduodant reikalavimo teises, tuo pačiu ir nevilkinant bankroto procedÅ«ros.PareiÅ¡kėjas ginčija kreditorių susirinkimų nutarimus argumentuodamas ir tuo, jog turi bÅ«ti siekiama prisiteisti skolÄ iÅ¡ solidariųjų skolininkų Baltarusijos Prezidento reikalų valdybos Valstybinės gamybos ir prekybos unitarinės įmonės „Belaja Rus“ ir Baltarusijos Respublikos.

Šis argumentas atmestinas remiantis jau aptartais byloje esančiais duomenimis, t. y. kad sutartys, kurių pagrindu susidariusi skola, yra pripažintos negaliojančiomis, kad įmonė „Belaja Rus“ pripažinta bankrutavusia, taip pat nesant įrodymų, kurie paneigtų kreditorių sprendimo, kuriuo suabejota motyvuojant skolos išieškojimo galimybėmis, tikslingumu. Dėl nurodytų priežasčių spręstina, kad ginčijami kreditorių susirinkimų nutarimai dėl turto pardavimo kainos ir tvarkos, priimti nepažeidžiant įstatyme numatytų procedūrų ir bendrųjų teisės principų, todėl paliktini galioti.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 1 straipsnio 1 dalimi, 290-291 straipsniais, Ä®BÄ® 24 straipsniu, teismas n u t a r i a: pareiÅ¡kėjo Tintrade Limited skundo dėl kreditorių susirinkimų nutarimų panaikinimo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vakuolė“ bankroto byloje dėl netenkinti.Nutartis per 7 dienas nuo jos priėmimo gali bÅ«ti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismÄ . Teisėjas                                                                                  Egidijus TamaÅ¡auskas