ef7b447d-4e6e-4b51-a88f-166d6d9ffcd4 · Vilniaus apygardos teismas

?Civilinė byla Nr. e2A-1816-910/2021 Teisminio proceso Nr. 2-68-3-20077-2020-9 Procesinio sprendimo kategorijos: (S) 2.2.2.3.2.1; 2.6.8.11.1; 3.3.1.20 VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2021 m. spalio 28 d. Vilnius Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Loretos Braždienės, Visvaldo KazakiÅ«no ir Laimos Ribokaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo atsakovės Kipro Respublikos įmonės Enercom Holdings Limited apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. balandžio 2 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovės Kipro Respublikos įmonės Verdom Jet Limited ieÅ¡kinį atsakovei Kipro Respublikos įmonei Enercom Holdings Limited dėl balsavimo teisių perleidimo sutarties nutraukimo, kurioje trečiasis asmuo, nepareiÅ¡kiantis savarankiÅ¡kų reikalavimų, – uždaroji akcinė bendrovė „Charter Jets“.

Teisėjų kolegija n u s t a t ė: I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovė 2020 m. liepos 14 d. kreipėsi su ieÅ¡kiniu į teismÄ , praÅ¡ydama nutraukti 2012 m. gruodžio 28 d. Balsavimo teisių perleidimo sutartį ir priteisti iÅ¡ atsakovės bylinėjimosi iÅ¡laidas.

2. IeÅ¡kovė nurodė, kad yra Lietuvos Respublikoje įsteigtos UAB „Charter Jets“ (toliau – ir Bendrovė) akcininkė, turinti asmeninės nuosavybės teise 2 740 801 nematerialiÄ jÄ paprastÄ jÄ vardinę Bendrovės akcijÄ , tai sudaro 60 proc. visų Bendrovės akcijų. Likę 40 proc. Bendrovės akcijų priklauso kitai akcininkei – atsakovei. IeÅ¡kovė ir atsakovė 2012 m. gruodžio 28 d. sudarė Balsavimo teisių perleidimo sutartį (toliau – Sutartis), kuria iki 2022 m. gruodžio 28 d. perleido atsakovei teisę balsuoti 35 proc. savo akcijų suteikiamais balsais. Taip atsakovė papildomai įgijo 35 proc. ieÅ¡kovės akcijų suteikiamų balsų ir tapo 75 proc. daugumÄ balsų ir sprendžiamÄ jÄ galiÄ Bendrovėje turinčia dalyve. Tai įgalino atsakovę vienvaldiÅ¡kai kontroliuoti Bendrovę.

3. Iki 2017 m. Bendrovėje jokių esminių sprendimų nebuvo priimama, tik buvo tvirtinama metinė finansinė atskaitomybė. IeÅ¡kovė, 2017 m. gegužės mėnesį susipažinusi su 2016 m. Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentuose užfiksuotais nuostoliais ir įtardama, kad atsakovė valdo Bendrovę iÅ¡imtinai savo naudai, naudojasi ieÅ¡kovės suteiktais balsais bei Bendrovės turtu prieÅ¡ingais Bendrovei ir ieÅ¡kovei interesais, pranešė atsakovei apie Sutarties nutraukimÄ . IeÅ¡kovė 2017 m. gegužės 23 d. sudarė naujÄ Balsavimo teisių perleidimo sutartį, kuria visi 60 proc. jos akcijų suteikiamų balsų buvo perleisti J. M.. Atsakovė nepripažino Sutarties nutraukimo ir toliau naudojasi ieÅ¡kovės akcijomis suteikiamais balsais, visuotiniuose akcininkų susirinkimuose balsuodama prieÅ¡ ieÅ¡kovės valiÄ , interesus ir duotus balsavimo nurodymus.

4. Bendrovės 2016 m. finansinės atskaitomybės aiÅ¡kinamajame raÅ¡te nurodyta, kad atsakovei ir jos galutiniam naudos gavėjui V. K. tuo metu, kai Bendrovės veikla buvo nuostolinga ir finansinė situacija sudėtinga, Bendrovė suteikė iÅ¡ viso 773 998 Eur paskolÄ , o atsakovės dukterinei bendrovei UAB „Enercom Capital“, kuriai vadovauja tas pats V. K., Bendrovė mokėjo po 144 000 Eur konsultacinių paslaugų metinį mokestį. Atsakovė ir su ja susiję asmenys galimai naudojasi Bendrovės lėšomis, turtu ir paslaugomis savo reikmėms neatlygintinai arba už tai neatsiskaitydami. Bendrovė vedama į nemokumo bÅ«klę, ieÅ¡kovės turimos akcijos praranda vertę, todėl ieÅ¡kovė iÅ¡ Sutarties negauna to, ko tikėjosi, t. y. Bendrovė valdoma prieÅ¡ingai Bendrovės ir jos akcininkų interesams, nesiekiant pelno.

5. Atsakovė 2017 m. birželio 30 d. vykusiame visuotiniame Bendrovės akcininkų susirinkime iÅ¡sirinko sau lojaliÄ valdybÄ , sudarytÄ iÅ¡skirtinai iÅ¡ atsakovės deleguotų kandidatų. Atsakovė ignoravo ieÅ¡kovės pareikÅ¡tÄ valiÄ pačiai deleguoti į valdybÄ savo kandidatus. Atsakovė 2019 m. liepos 25 d. vykusiame visuotiniame Bendrovės akcininkų susirinkime pakartotinai ir vėl neteisėtai iÅ¡sirinko sau lojaliÄ valdybÄ , vėlgi sudarytÄ iÅ¡skirtinai iÅ¡ atsakovės pasiÅ«lytų kandidatų. Å iuo akcininkų susirinkimo sprendimu buvo nesÄ Å¾iningai įveiktos civilinėje byloje Nr. e2-126-592/2019 teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – buvo atÅ¡aukta teismo suspenduota valdyba ir sudaryta nauja.

6. IeÅ¡kovė buvo pakviesta į 2019 m. spalio 16 d. Bendrovės akcininkų susirinkimÄ , kurio metu ieÅ¡kovės perleistų balsų dauguma, prieÅ¡ jos valiÄ ir duotas balsavimo instrukcijas, buvo pakeisti Bendrovės įstatai (toliau – Ä®statai), jų 7.2 punkte nustatant, kad Bendrovės valdymo organams sudaryti turi bÅ«ti gauta ne mažiau kaip 2/3 Bendrovės akcininkų balsų. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.137 straipsnyje, 2.87 straipsnio 4 dalyje numatytas draudimas piktnaudžiauti padėtimi, veikti interesų konflikto situacijoje bei numatyta imperatyvi pareiga gauti dalyvių sutikimÄ sandoriams, iÅ¡ kurių naudÄ gauna Bendrovės organai. Atsakovė nesilaikė Å¡ių pareigų ir draudimų, sandorius sudarė bÅ«dama interesų konflikto situacijoje, savo naudai ir tokiems sandoriams negavo ieÅ¡kovės sutikimo, apie interesų konfliktÄ neinformavo.

7. Sutartis buvo sudaryta tuo metu, kai šalis siejo pasitikėjimo santykiai. Sutarties sudarymas buvo būtinas, kad Bendrovė atitiktų ES reikalavimus, t. y. kad valdymo kontrolė būtų sutelkta ES subjekto rankose. Šiuo metu santykiai tarp šalių yra konfliktiški, pasitikėjimas prarastas, todėl tai yra vienas iš pagrindų sutartiniams santykiams nutraukti. Ieškovė siekia Sutarties nutraukimo teismo keliu, todėl nagrinėjamu atveju nebūtina konstatuoti esminio Sutarties pažeidimo, kuris būtinas vienašališkai nutraukiant Sutartį. Sutartis turi būti nutraukta dėl trijų pagrindinių priežasčių:

1) perleistais balsais naudojasi nesÄ Å¾ininga akcininkė (Bendrovės turtÄ naudoja savo ir susijusių įmonių naudai);

2) perleistais balsais naudojamasi nesÄ Å¾iningai, visiÅ¡kai nepaisant ieÅ¡kovės interesų;

3) praÅ¡oma nutraukti Sutartis yra ydinga. Ä®pareigojimas sÄ Å¾iningai naudotis teisėmis yra įtvirtintas įstatymuose, todėl Å¡ios sÄ lygos neįtraukimas į Sutarties nuostatas, nereiÅ¡kia, kad atsakovė gali Å¡ios pareigos nepaisyti.

8. Atsakovė nesutiko su ieškiniu, prašė jį atmesti.

9. Nurodė, kad ieškinyje remiamasi melagingomis aplinkybėmis, kitose bylose įsiteisėjusiais teismų sprendimais paneigtais argumentais ir su ginčo dalyku visiškai nesusijusiomis aplinkybėmis. Įsiteisėjusiu Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. balandžio 11 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1459-807/2019 ieškovės ieškinys buvo atmestas, pripažįstant, kad faktas, jog Bendrovė sudarė sandorį su UAB „Enercom Capital“, pagal kurį buvo mokamas 144 000 Eur kasmetinis mokestis už suteikiamas paslaugas, savaime nėra neteisėtas, o 144 000 Eur mokestis negali būti vertinamas kaip Bendrovei daroma žala, dėl to nėra pagrindo spręsti, kad Bendrovės vadovas šį sandorį sudarė išimtinai trečiųjų asmenų UAB „Enercom Capital” ir (ar) jo direktoriaus V. K. naudai.

10. Jeigu ieÅ¡kovei kyla įtarimų, kad Bendrovės veikla vykdoma neskaidriai, ji gali teismo tvarka ginčyti įtartinus sandorius ar kreiptis į teismÄ dėl Bendrovės juridinio asmens veiklos tyrimo. Tačiau tokiomis teisėmis ieÅ¡kovė nesinaudoja, bet bando suklaidinti teismus deklaratyviais ir niekuo nepagrįstais teiginiais. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. gegužės 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020 konstatavo, kad 2017 m. birželio 30 d. Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, kurio metu buvo iÅ¡rinkta Bendrovės valdyba, atsakovė teisėtai naudojosi 35 procentais ieÅ¡kovės akcijų suteiktais balsais, nes sutartis yra teisėta ir galiojanti, o vien faktas, kad vėliau sudaryta kita balsavimo perleidimo teisių sutartis, nereiÅ¡kia, jog nebegalioja ankstesnė sutartis.

11. Bendrovės 2019 m. liepos 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtų sprendimų teisėtumo klausimas yra nagrinėjamas Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-1326-566/2020, o Bendrovės 2019 m. spalio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo ir jo metu priimtų sprendimų, įskaitant sprendimo dėl naujų Bendrovės įstatų priėmimo, teisėtumo klausimas yra sprendžiamas civilinėje byloje Nr. e2-2460-1097/2020. Bendrovės sudarytų sandorių su atsakove ir su ja susijusiais asmenimis, Bendrovės finansinės padėties, Bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų ir jų metu priimtų sprendimų teisėtumo klausimai niekaip nesusiję su šio ieškinio reikalavimu ir yra atskirų reikalavimų, atitinkamai ir atskirų ieškinių objektai.

12. IeÅ¡kovė neįrodė, kad atsakovė padarė esminį sutarties pažeidimÄ . Sutartyje jokių pareigų, susijusių su balsavimo teisių įgyvendinimu, atsakovei nenumatyta. Pagal Sutarties 3.2 punktÄ atsakovė turi teisę visais Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose nagrinėjamais klausimais, kurie priskirtini Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai, balsuoti savo nuožiÅ«ra. 2019 m. spalio 16 d. susirinkime patvirtintų Bendrovės įstatų 7.2 punkte Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtina teisė 2/3 visų Bendrovės akcininkų balsų dauguma rinkti ir atÅ¡aukti vadovÄ ir valdybos narius. Å i nuostata neprieÅ¡tarauja imperatyvioms Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABÄ®) nuostatoms bei neįtvirtina atsakovės veto teisės. Tokia nuostata kaip tik užtikrina, kad Bendrovės valdymo organai, esant akivaizdžiam akcininkų konfliktui, bÅ«tų skiriami vienbalsiai.

13. Balsavimo teisių perleidimo sutarčių pabaigai netaikytini atstovavimo, turto administravimo bei pavedimo sutarties pasibaigimo pagrindai. IeÅ¡kiniu ieÅ¡kovė siekia nesÄ Å¾iningų tikslų – pakenkti atsakovei ir Bendrovei bei, pasinaudojant laikinųjų apsaugos priemonių institutu, sužlugdyti Bendrovės visuotinius akcininkų susirinkimus, apsunkinti Bendrovės valdymÄ . IeÅ¡kiniu ieÅ¡kovė bando „atsikerÅ¡yti“ už atsakovės priverstinio akcijų pardavimo byloje reiÅ¡kiamus reikalavimus.

Ieškovė kategoriškai atsisako pateikti Bendrovei duomenis apie savo galutinius naudos gavėjus, nors to reikalauja Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (EB) Nr. 1008/2008 dėl oro susisiekimo paslaugų teikimo Bendrijoje bendrųjų taisyklių (toliau – Reglamentas) nuostatos (4 straipsnio f punktas, 8 straipsnio 1 dalis). Dėl to Bendrovė neturi jokios galimybės pateikti aktualios informacijos apie savo akcininkus ir galutinius naudos gavėjus licencijas išduodančiai institucijai (Lietuvos transporto saugos administracijai (toliau - LTSA)).

Todėl yra reali grėsmė, kad gali būti panaikinta Bendrovės oro vežėjo licencija.

14. Trečiasis asmuo UAB „Charter Jets“ nesutiko su ieškiniu, prašė jį atmesti.

15. Nurodė, kad ieÅ¡kovė piktnaudžiauja subjektinėmis teisėmis. Pagrindinis Å¡io ieÅ¡kinio tikslas buvo teismo keliu užsitikrinti laikinÄ sias apsaugos priemones ir jų pagalba sužlugdyti Bendrovės 2020 m. liepos 23 d. Å¡auktÄ neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ ir sutrukdyti priimti Bendrovės veiklai itin svarbius sprendimus dėl Bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo. Tokiu bÅ«du ieÅ¡kovė tikisi iÅ¡spręsti kilusius nesutarimus su kita akcininke, tačiau visiÅ¡kai negalvoja apie tai, kad dėl akcininkių tarpusavio nesutarimų yra apsunkintas Bendrovės valdymas ir jos veikla.

16. Bendrovė yra viena iÅ¡ labiausiai COVID-19 paveiktų įmonių, todėl ketino kreiptis į INVEGA dėl 500 000 Eur dydžio lengvatinės paskolos, kurios palÅ«kanos siektų tik iki 1 proc., gavimo. Bendrovės įstatinio kapitalo padidinimas buvo esminė sÄ lyga lengvatinei valstybės paskolai, nes Bendrovės nuosavo kapitalo rodiklis neatitiko ABÄ® 38 straipsnio reikalavimų, pagal kuriuos Bendrovės nuosavas kapitalas negali bÅ«ti mažesnis kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio. ParaiÅ¡ka lengvatinei paskolai gauti turėjo bÅ«ti pateikta iki 2020 m. liepos 31 d. Dėl to buvo Å¡aukiamas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu turėjo bÅ«ti priimtas sprendimas dėl įstatinio kapitalo padidinimo, kapitalizuojant Bendrovės akcininkų suteiktas paskolas.

17. IeÅ¡kovei buvo labai gerai žinoma, kad lengvatinės valstybės paskolos gavimas turės esminės reikÅ¡mės Bendrovės mokumui ir veiklos tęstinumui, tačiau ieÅ¡kovė prieÅ¡ pat susirinkimÄ pateikė šį ieÅ¡kinį ir praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Darydama dirbtines kliÅ«tis Bendrovės veiklai ir jos tęstinumui, ieÅ¡kovė siekia iÅ¡spręsti savo ginÄÄ su atsakove, dėl to daroma žala Bendrovei, jos darbuotojams ir verslo partneriams. Nesant veikiančios valdybos, Bendrovė ilgÄ laikÄ (beveik 2 metus) negalėjo sudaryti kasdienėje veikloje bÅ«tinų sandorių, nes pagal Bendrovės įstatus tokius sandorius turi tvirtinti Bendrovės valdyba.

18. Sutarties 3.2 punkte įtvirtinta, kad atsakovė turi teisę visais Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose nagrinėjamais klausimais balsuoti savo nuožiūra. Bendrovės veiklos nuostolingumas ir faktas, kad pagrindiniai Bendrovės skolininkai yra su atsakove susiję asmenys, nereiškia, jog atsakovė, balsuodama Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, netinkamai įgyvendino Sutarties nuostatas. Sutartimi atsakovė neįsipareigojo laikytis ieškovės duotų balsavimo nurodymų, ieškovei nebuvo suteikta teisė tokius nurodymus duoti.

Ieškovė neturi reikalavimo teisės nagrinėjamoje byloje, nes pagal 2017 m. gegužės 23 d. balsavimo teisių perleidimo sutartį ieškovė J. M. perleido ne tik visus ieškovės akcijų suteikiamus balsus, bet ir visas akcijų suteikiamas neturtines teises. Tai reiškia, kad ieškovė byloje galėtų būti tik J. M.. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 19. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021 m. balandžio 2 d. sprendimu ieškinį tenkino ir nutraukė ieškovės Verdom Jet Limited ir atsakovės Enercom Holdings Limited 2012 m. gruodžio 28 d.

Balsavimo teisių perleidimo sutartį. Priteisė ieškovei iš atsakovės 3 752,69 Eur bylinėjimosi išlaidų.

20. Teismas nustatė, kad nuo Sutarties sudarymo iki 2017 m. tarp Å¡alių nebuvo jokių nesutarimų. Å alių konfliktas iÅ¡ esmės kilo po to, kai ieÅ¡kovė nusprendė nutraukti Sutartį ir 2017 m. gegužės 23 d. sudarė naujÄ balsavimo teisių perleidimo sutartį dėl visų turimų 60 proc. balsų perleidimo J. M.. Nuo 2017 m. gegužės 23 d. iki Å¡iol nei atsakovė, nei trečiasis asmuo Sutarties nutraukimo nepripažino. Dėl to ieÅ¡kovė nedalyvauja formuojant Bendrovės valdymo organus. Neturėdama sprendžiamojo balso Bendrovėje, ieÅ¡kovė nuo 2017 m. inicijavo kelis teisminius ginčus, siekdama atstatyti savo valdymo teises teisminiu bÅ«du.

21. Pirma ieÅ¡kovės inicijuota byla pasiekė kasacinį teismÄ , kuris civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020 pateikė iÅ¡aiÅ¡kinimÄ apie tai, kad naujos 2017 m. gegužės 23 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties sudarymas neįtakoja Sutarties galiojimo, nes pastaroji gali bÅ«ti nutraukta tik joje numatytais pagrindais arba įstatymo nustatytais pagrindais, įtvirtintais CK 6.217 straipsnyje. Å is kasacinio teismo iÅ¡aiÅ¡kinimas tapo prejudiciniu nagrinėjamoje byloje. Pagal šį iÅ¡aiÅ¡kinimÄ visi ieÅ¡kovės iniciuoti teisminiai ginčai dėl visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų pripažinimo negaliojančiais buvo atmesti. Teismai nurodė, kad, galiojant Sutarčiai, atsakovei valdant 75 proc. Bendrovės akcijų balsų, sprendimai akcininkų susirinkimuose yra priimami tinkamai (esant kvorumui).

22. Å alis sieja Balsavimo teisės perleidimo sutartis, kuriÄ reglamentuojantis CK 2.89 straipsnis nenumato specialių Å¡ios sutarties nutraukimui taikytinų teisės normų. Dėl to taikytinos bendrosios sutarčių nutraukimo nuostatos, numatytos CK 6.217 straipsnyje. Sutartyje Å¡alys nenumatė ieÅ¡kovės teisės vienaÅ¡aliÅ¡kai nutraukti Sutartį, tokia teisė numatyta tik atsakovei. IeÅ¡kovė kreipėsi į teismÄ dėl Sutarties nutraukimo teisminiu bÅ«du pagal CK 6.217 straipsnio 4 dalį. Kaip pagrindÄ Sutarčiai nutraukti nurodė aplinkybę, dėl kurios nėra Å¡alių ginčo, t. y. kad tarp Å¡alių yra konfliktas, o siekiami tikslai tarpusavy nesuderinami. Taip pat nurodė, kad atsakovė yra nesÄ Å¾ininga ir nesÄ Å¾iningai įgyvendina pagal Sutartį įgytas teises. Kartu nurodė, kad nesiekia įrodyti, jog susiklosčiusi faktinė situacija, turėtų bÅ«ti vertinama kaip esminis Sutarties pažeidimas.

23. Teismų praktika dėl CK 6.217 straipsnio 4 dalies taikymo nėra iÅ¡plėtota. CK komentare pateikiamas toks Å¡ios nedažnai taikomos teisės normos aiÅ¡kinimas, kad sutarties neesminis pažeidimas neleidžia vienaÅ¡aliÅ¡kai, t. y. nesikreipiant į teismÄ , jos nutraukti, tačiau net ir esant neesminiam sutarties pažeidimui Å¡alis gali nutraukti sutartį teismo tvarka, t. y. turi teisę kreiptis į teismÄ dėl sutarties nutraukimo (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras, Å eÅ¡toji knyga.

Prievolių teisė (I), p. 294). Teisės doktrinoje CK 6.217 straipsnio 4 dalies norma aiškinama kaip neįtvirtinanti savarankiško sutarties nutraukimo pagrindo, t. y. ši norma nesuteikia teisės vienašališkai teismine tvarka nutraukti sutartį neesminio sutarties pažeidimo atveju, pažymint, kad CK 6.217 straipsnio 4 dalis taikytina kartu su kitomis CK normomis, įtvirtinančiomis konkrečius sutarties nutraukimo pagrindus (Dr. S. S.-D., Lyginamojo sutarčių teisė: Lietuva europiniame kontekste, p. 329).

24. Remdamasis nurodytais teisės Å¡altiniais, Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. vasario 25 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2A-143-464/2020, padarė iÅ¡vadÄ , kad sutarties Å¡alis turi teisę vienaÅ¡aliÅ¡kai nutraukti sutartį net ir tada, kai sutarties pažeidimas nėra esminis, jeigu kitaip savo pažeistų teisių ji apginti negali, tačiau bet kuriuo atveju Å¡iuo pagrindu sutartis gali bÅ«ti nutraukta tik teismine tvarka, teismui pasinaudojus savo diskrecijos teise nuspręsti, ar atitinkami sutarties neesminiai pažeidimai yra pakankami favor contractus (sutartinių santykių iÅ¡saugojimo) principui paneigti ir tai sutarčiai nutraukti. Dėl to nagrinėjamoje byloje bÅ«tina įvertinti, ar yra Sutarties pažeidimų, kurie bÅ«tų pakankami (nusvertų) pacta sunt servanda (sutarčių reikia laikytis) ir favor contractus principus bei sudarytų pagrindÄ Sutarčiai nutraukti.

25. Teismas pripažino, kad Sutartis yra labai lanksti, suteikianti balsavimo teises įgyjančiai atsakovei teisę savo nuožiūra ir be jokių apribojimų balsuoti visais Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose svarstomais klausimais. Tačiau teisinėje visuomenėje turi sugyventi įvairių individų teisės, todėl ir nagrinėjamu atveju suteikta teisė turi būti įgyvendinama gerbiant kitų asmens teises bei laikantis bendrųjų teisės principų.

26. Teisės doktrinoje pripažįstama, kad, atsižvelgiant į balsavimo teisės prigimtį ir paskirtį, asmuo, kuriam buvo perleistos balsavimo teisės, negali balsuoti ar naudotis kitomis jam perleistomis neturtinėmis teisėmis prieÅ¡ingu akcininko ar bendrovės interesams bÅ«du (P. M.. Kai kurie akcininkų sutarčių reglamentavimo lyginamieji aspektai: Lietuvos Respublika. Teisė, 2012, t. 83, p. 209-210). Kasacinis teismas civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020 pasisakė, kad balsavimo teisės perleidimo institutu siekiama sudaryti paprastÄ ir prieinamÄ visiems akcininkams bÅ«dÄ balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, taip pat užtikrinti, kad bendrovė bÅ«tų valdoma ir kontroliuojama pačiu efektyviausiu ir geriausiai bendrovės ir akcininkų interesus atitinkančiu bÅ«du, todėl balsavimo teisę įgijęs asmuo privalo paisyti bendrovės ir jos akcininkų interesų.

Šiuo aspektu balsavimo teisę įgijusiam asmeniui, kaip ir kito asmens turto administratoriui, tenka bendrosios rūpestingumo ir atidumo pareigos bei draudimas veikti prieš balsavimo teises perleidusio (administravimo atveju – turto savininko) asmens interesus (nutarties 21 punktas).

27. Teismas konstatavo, kad Sutartimi atsakovei suteikta teisė turėjo būti įgyvendinama paisant ne tik Bendrovės, bet ir balsavimo teises perleidusios akcininkės – ieškovės interesų. Atitinkamai atsakovės ir trečiojo asmens pozicijos apie tai, kad, įgyvendinant Sutartį, atsižvelgti į ieškovės interesus nebuvo jokio pagrindo, atmestina, kaip nepagrįsta. Aplinkybę, kad Sutartis buvo įgyvendindama neatsižvelgiant į ieškovės interesus, bylos nagrinėjimo metu patvirtino atsakovės ir trečiojo asmens atstovas.

Atsakovės įsitikinimas ir vieÅ¡as deklaravimas apie tai, kad Sutartis jos neįpareigoja atsižvelgti į ieÅ¡kovės interesus, balsuojant ieÅ¡kovės perleistais balsais, vertintinas kaip netinkamo sutarties vykdymo pripažinimas, tačiau savaime nesudaro pagrindo tenkinti ieÅ¡kovės reikalavimÄ dėl Sutarties nutraukimo. Bylai iÅ¡nagrinėti bÅ«tina nustatyti, ar tokio atsakovės veikimo pasekmės yra pakankamos Sutarčiai nutraukti, t. y. bÅ«tina įvertinti tokio veikimo mastÄ ir žalingumÄ ieÅ¡kovės interesams.

28. Sprendžiant dėl ieÅ¡kovės teisės į Sutarties nutraukimÄ , vertintinos atsakovės balsavimo ieÅ¡kovės suteiktais balsais pasekmės – ieÅ¡kovės pateikti argumentai dėl nesÄ Å¾iningo naudojimosi perleistais balsais visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Teismas nustatė, kad 2019 m. liepos 25 d. Bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo patvirtintas 2018 m. Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinys ir paskirstytas 2018 m. Bendrovės pelnas (nuostoliai), patvirtintas 2018 m. Bendrovės metinis praneÅ¡imas ir iÅ¡rinkta nauja valdyba ketverių metų laikotarpiui. Nauja valdyba iÅ¡rinkta galiojant civilinėje byloje Nr. e2-126-592/2019 pritaikytoms laikinosioms apsaugos priemonėms, kuriomis buvo sustabdyti 2017 m. birželio 30 d. visuotiniame akcininkų susirinkime iÅ¡rinktų valdymo organų narių įgaliojimai iki galutinio teismo sprendimo priėmimo byloje.

29. Dėl tokio sprendimo teisėtumo buvo iÅ¡kelta ir iÅ¡nagrinėta civilinė byla Nr. e2-1326-566/2020, kurioje įsiteisėjusiu teismo sprendimu ieÅ¡kovės ieÅ¡kinys dėl priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiai atmestas, pasisakyta, kad sprendimui priimti buvo įstatymo nustatytas kvorumas, o ieÅ¡kovė buvo tinkamai informuota apie Å¡aukiamÄ susirinkimÄ . Dėl aplinkybių, susijusių su naujos valdybos iÅ¡rinkimu, galiojant laikinosioms apsaugos priemonėms, teismas nepasisakė ir Å¡ios aplinkybės tiek, kiek įtakoja priimto sprendimo teisėtumÄ , nėra nagrinėjamos bylos dalykas – sprendimas dėl naujos valdybos iÅ¡rinkimo 2019 m. liepos 25 d. visuotiniame akcininkų susirinkime įsiteisėjusiu teismo sprendimu pripažintas teisėtu ir turi prejudicinę galiÄ nagrinėjamai bylai.

Tačiau nagrinėjamos bylos kontekste vertintinos aplinkybės, susijusios su balsavimo teises perleidusio asmens interesų (ne)derinimu, priimant tokį sprendimÄ , ir kylančiomis pasekmėmis.

30. Byloje nustatyta, kad 2019 m. liepos 25 d. naujai iÅ¡rinkta valdyba yra sudaryta iÅ¡imtinai iÅ¡ atsakovės pasiÅ«lytų kandidatų, o valdybos pirmininkas V. K. yra atsakovės galutinis naudos gavėjas. IeÅ¡kovė valdybos rinkimuose nedalyvavo, nors apie šį susirinkimÄ buvo tinkamai informuota. Duomenų, kad ieÅ¡kovė bÅ«tų teikusi savo kandidatus į valdybÄ , tačiau į jos siÅ«lomas kandidatÅ«ras nebuvo atsižvelgta, byloje nėra. Dėl to nėra teisinio pagrindo konstatuoti, kad 2019 m. liepos 25 d. sprendimu valdyba iÅ¡rinkta pažeidžiant Sutartį.

31. Teismas taip pat nustatė, kad 2019 m. spalio 16 d. įvyko Bendrovės neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame buvo patvirtinta nauja Bendrovės įstatų redakcija. Priimant sprendimÄ dalyvavo abi akcininkės, ieÅ¡kovė su priimamu sprendimu nesutiko ir 25 proc. balsų balsavo „prieš“. Naujai patvirtintais įstatais numatoma rinkti ir atÅ¡aukti Bendrovės vadovÄ , taip pat rinkti ir atÅ¡aukti Bendrovės valdybÄ 2/3 bendrovės akcininkų balsų, t. y. atsižvelgiant į abiejų akcininkių turimas akcijų dalis. Tokie pakeitimai įtvirtino, kad sprendimams priimti bÅ«tinas abiejų akcininkių sutarimas.

32. Dėl nurodytų įstatų pakeitimų teisėtumo yra priimtas įsiteisėjęs Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 9 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-2460-1097/2020. Šiuo sprendimu konstatuota, kad Įstatų pakeitimai neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, taip pat valdymo organų formavimo pakeitimai nepažeidžia Bendrovės interesų, nes nuo šiol sprendimai turės būti priimami abiejų akcininkių sutarimu, kas sumažins potencialių teisminių ginčų galimybes. Tačiau nagrinėjamoje byloje būtina įvertinti, ar toks teisėtas ir Bendrovės interesus atitinkantis sprendimas, taip pat atitiko ir balsavimo teises perleidusios akcininkės interesus; jeigu ne – ar jos interesų nepaisymas yra pakankamai žymus, kad būtų nutraukta Sutartis.

33. Konstitucijos 23 straipsnio pirmojoje dalyje įtvirtinta: „Nuosavybė neliečiama.“ Tai yra Konstitucijos skirsnio „Žmogus ir valstybė“, kuriame įtvirtintos pagrindinės žmogaus teisės ir laisvės, nuostata. Å ia nuostata suformuluotas konstitucinis privačios nuosavybės neliečiamumo principas. Konstitucinis Teismas 1993 m. gruodžio 13 d. nutarime konstatavo: „Nuosavybės neliečiamumas reiÅ¡kia savininko, kaip subjektinių teisių į turtÄ turėtojo, teisę reikalauti, kad kiti asmenys nepažeistų jo teisių, taip pat valstybės pareigÄ ginti ir saugoti nuosavybę nuo neteisėto kėsinimosi į jÄ â€œ.

Europos žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos (toliau – Konvencija) Pirmojo protokolo 1 straipsnis įtvirtina analogiškas nuostatas dėl nuosavybės neliečiamybės: „Kiekvienas fizinis ar juridinis asmuo turi teisę disponuoti savo nuosavybe. Iš nieko negali būti atimta jo nuosavybė, nebent visuomenės interesais ir tik remiantis įstatymu arba tarptautinės teisės bendraisiais principais“.

34. Kadangi Konvencijos Pirmojo protokolo 1 straipsnyje tiesiogiai įtvirtinta teisė ne tik fiziniams asmenims, bet ir bendrovėms kreiptis apsaugos pagal KonvencijÄ , ieÅ¡kovės, kaip UAB „Charter Jets“ akcininkės, teisės yra saugomos Konvencijos nuostatų, o valstybė turėtų užtikrintų efektyviÄ jų apsaugÄ . Perleistomis ieÅ¡kovės teisėmis buvo balsuojama nepaisant ieÅ¡kovės valios ir interesų. Bylos nagrinėjimo metu visi proceso dalyviai sutiko, kad tarp Å¡alių yra konfliktas ir Å¡alių interesai iÅ¡ esmės yra nesuderinami, nepaisant fakto, jog abi akcininkės turėtų veikti Bendrovės labui.

35. Teismas konstatavo, kad dėl naujai patvirtintos valdymo organų formavimo tvarkos ieÅ¡kovė prarado savo akcijų teikiamas kontrolės teises valdymo organų formavimo srityje, t. y. iki Å¡iol galiojusi tvarka leido sprendimus priimti susirinkime dalyvavusių akcininkų balsų dauguma, todėl, turėdama 60 proc. balsų, ieÅ¡kovė sprendimus galėjo priimti vienasmeniÅ¡kai; pakeitus tvarkÄ , sprendimams priimti bÅ«tina 2/3 visų akcininkų balsų, t. y. yra bÅ«tinas abiejų akcininkių dalyvavimas susirinkime ir abiejų akcininkių pritarimas sprendimui.

Taigi, pasibaigus Sutarties galiojimo terminui, nors ieÅ¡kovės akcijų kiekis nepasikeis, tačiau jos turimų akcijų vertė, priėmus prieÅ¡ jos valiÄ naujÄ Ä®statų redakcijÄ , žymiai sumažėjo, nes akcininkė prarado kontrolės teises, kurias iki Å¡iol turėjo. Dėl Ä®statų pakeitimo ieÅ¡kovės nuosavybės vertė esmingai sumažėjo dėl neteisėto, neatsižvelgiant į jos interesus, Sutarties įgyvendinimo.

36. Leidimas atsakovei ir toliau nevaržomai naudotis ieÅ¡kovės perleistomis balsavimo teisėmis bei ieÅ¡kovės teisės tokiÄ Sutartį nutraukti ribojimas prilygtų jos, kaip akcijų savininkės, teisių neigimui, nes sudarytų prielaidas atsakovei ir toliau naudotis ieÅ¡kovės perleistais balsais iÅ¡imtinai jos ir prieÅ¡ingai ieÅ¡kovės interesams. Dėl to teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad Sutartis – nutrauktina. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundÄ argumentai 37. Atsakovė Enercom Holdings Limited apeliaciniu skundu praÅ¡o panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. balandžio 2 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį atmesti.

Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais: 37.1. Teismas netinkamai kvalifikavo ginčo santykį ir nepagrįstai atsisakė taikyti esminio sutarties pažeidimo nuostatas. Teismas nagrinėja ginÄÄ neperžengdamas ginčo Å¡alių nustatytų ribų, iÅ¡skyrus įstatyme apibrėžtus atvejus. IeÅ¡kovė teigė ir įrodinėjo, kad atsakovė tyčia ir iÅ¡ esmės pažeidė Sutartį, nesÄ Å¾iningai ir netinkamai naudodamasi Å¡ia Sutartimi suteiktomis balsavimo teisėmis prieÅ¡ Bendrovės ir ieÅ¡kovės interesus.

IeÅ¡kinio teisiniu pagrindu nurodė CK 6.217 straipsnio 1 ir 2 dalis, teigdama, kad ieÅ¡kinyje iÅ¡dėstytos aplinkybės sudaro sÄ lygas vienaÅ¡aliam Sutarties nutraukimui dėl atsakovės padarytų esminių Sutarties pažeidimų. PrieÅ¡ingai, negu teigia teismas, ieÅ¡kovė nenurodė, kad nesiekia įrodyti, jog susiklosčiusi faktinė situacija turėtų bÅ«ti vertinama, kaip esminis Sutarties pažeidimas. Tačiau teismas rėmėsi CK 6.217 straipsnio 4 dalies nuostatomis, todėl peržengė ginčo ribas. 37.2.

Teismas nepagrįstai konstatavo, kad, balsuodama ieškovės akcijų suteikiamais balsais Bendrovės 2019 m. spalio 16 d. visuotiniame akcininku susirinkime, atsakovė pažeidė ieškovės interesus. Teismas netinkamai nustatė Sutarties šalių teises ir pareigas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. gegužės 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020 išaiškino, kad balsavimo teisės perleidimo sutarties esminis požymis yra balsavimo teisės įgyvendinimo ir būdo nustatymas pačioje sutartyje.

Sutarties 3.2 ir 3.3 punktais atsakovei buvo suteikta plati diskrecija balsuoti ieÅ¡kovės suteikiamomis teisėmis su sÄ lyga, kad balsavimo teisių įgyvendinimas neprieÅ¡taraus galiojančių teisės aktų ir Sutarties nuostatoms, t. y. Bendrovės ir jos akcininkų interesams. Sutarties Å¡alių tikslas buvo perleisti atsakovei Bendrovės valdymÄ , tuo tarpu ieÅ¡kovė buvo labiau suinteresuota savo turtinių teisių įgyvendinimu. 37.3. IeÅ¡kovė neturėjo teisės reikalauti, kad perleistomis akcijomis bÅ«tų balsuojama pagal jos pageidavimus, nes toks reikalavimas reikÅ¡tų Sutarties pakeitimÄ ir naujų nuostatų Sutartyje įtvirtinimÄ .

Teismas padarė nepagrįstÄ iÅ¡vadÄ , kad aplinkybę, jog Sutartis buvo įgyvendindama, neatsižvelgiant į ieÅ¡kovės interesus, bylos nagrinėjimo metu patvirtino atsakovės ir trečiojo asmens atstovai. Atsakovė teigė, kad Sutartis neįpareigojo jos balsuoti pagal ieÅ¡kovės nurodymus. IeÅ¡kovės interesų nepaisymas ir ieÅ¡kovės nurodymų, kurių pagal Sutarties ir įstatymo nuostatas ji neturėjo teisės duoti, nevykdymas yra du skirtingi faktai. Aplinkybė, kad atsakovė neatsižvelgė į ieÅ¡kovės nuomonę dėl balsavimo, nėra pagrindas pripažinti, jog atsakovė netinkamai vykdė Sutartimi prisiimtus įsipareigojimus.

Teismas nepagrįstai atsakovės pareigas pagal Sutartį susiejo iÅ¡imtinai tik su ieÅ¡kovės interesų paisymu ir nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, pagal kuriÄ atsakovė Sutartimi įgijo pareigÄ , balsuodama ieÅ¡kovės akcijų balsais, nepažeisti ne tik akcijų savininkės, bet ir kitų akcininkų bei Bendrovės interesų. 37.4. Atsakovės veiksmus teismas nepagrįstai kvalifikavo kaip Sutartyje numatytų jos pareigų pažeidimÄ . 2019 m. spalio 16 d. Bendrovės akcininkų visuotiniame susirinkime priimti Ä®statai nebuvo patvirtinti notaro, atitinkamai nebuvo pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui per Å¡eÅ¡is mėnesius nuo jų priėmimo dienos.

Dėl to Å¡ie Ä®statai nėra ir nebus taikomi Bendrovės veikloje (CK 2.46 straipsnio 4 dalis, ABÄ® 4 straipsnio 9 dalis). Atitinkamai ir balsavimo rezultatai nurodytame akcininkų susirinkime ieÅ¡kovei nesukels jokių pasekmių. Net ir pripažinus, kad Ä®statais buvo sumažinta ieÅ¡kovės įtaka Bendrovėje, ieÅ¡kovės interesai, Å¡iems Ä®statams neįsigaliojus, nebuvo ir net teoriÅ¡kai niekada nebus pažeisti. 37.5. Teismas padarė nepagrįstÄ iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovė dėl Ä®statų pakeitimo prarado savo akcijų teikiamas kontrolės teises valdymo organų formavimo srityje ir jos nuosavybės vertė žymiai sumažėjo.

Naujų Ä®statų turinys nepažeidžia ieÅ¡kovės, kaip 60 proc. Bendrovės akcijų valdančios akcininkės, interesų. Ä®statuose nustatyta nauja Bendrovės vadovo ir valdybos skyrimo ir atÅ¡aukimo tvarka, atsižvelgiant į Å¡alių tarpusavio ginčus, neabejotinai yra naudinga Bendrovei. Pagal ankstesnius ir tebegaliojančius Ä®status Bendrovės vadovo iÅ¡rinkimas buvo priskirtas Bendrovės valdybos kompetencijai, o valdyba buvo renkama ABÄ® numatyta tvarka. Pagal ABÄ® 31 straipsnio 3 ir 13 dalis, renkant valdybos narius (o ne visÄ valdybos sudėtį in corpore), ieÅ¡kovei ir toliau priklausytų tiek balsų, kiek suteikia jos turimos akcijos, o pasibaigus Sutarčiai ieÅ¡kovė neprarastų savo akcijų teikiamų kontrolės teisių formuojant valdybÄ , nes jos iÅ¡liktų tokios pačios, kokios ir buvo. 37.6.

Pagal galiojančių Bendrovės Ä®statų 5.3 punktÄ bei ABÄ® 34 straipsnio 2 dalį Bendrovės vadovÄ renka ir atÅ¡aukia Bendrovės valdyba. Dėl to iki priimant naujus Ä®status ieÅ¡kovė iÅ¡ viso neturėjo teisės rinkti Bendrovės vadovo. Tuo tarpu pagal naujus Ä®status ieÅ¡kovė įgijo teisę kartu su atsakove iÅ¡rinkti arba atÅ¡aukti Bendrovės vadovÄ . IeÅ¡kovės kontrolės teisės valdymo organų formavimo srityje nesumažėtų, o renkant ir atÅ¡aukiant vadovÄ netgi padidėtų.

Byloje nėra jokių duomenų, kad priimtų Įstatų nuostatos kokiu nors būdu sumažino ieškovės akcijų vertę. Šio fakto ieškovė neįrodinėjo, todėl teismo išvada vertintina ne tik kaip nepagrįsta byloje esančiais įrodymais, bet ir priimta peržengiant bylos nagrinėjimo ribas. 37.7. Pagal kasacinio teismo 2020 m. gegužės 27 d. nutarties išaiškinimus Sutartis gali būti vienašališkai nutraukta tik tuo atveju, jeigu kita šalis nevykdo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų ar netinkamai juos vykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas arba kitais šalių sutartyje nustatytais atvejais (CK 6.217 straipsnis).

Sutartyje nėra numatyta, kokie Å¡alių veiksmai (neveikimas) laikytini esminiu Sutarties pažeidimu, o teisė vienaÅ¡aliÅ¡kai (prieÅ¡ terminÄ ) nutraukti Sutartį suteikta tik atsakovei. Dėl to atsakovės balsavimas 2019 m. spalio 16 d. susirinkime turėjo bÅ«ti vertintas pagal CK 6.217 straipsnio 2 dalyje įtvirtintus esminio sutarties pažeidimo kriterijais. IeÅ¡kovei neįrodžius jokio esminio ar neesminio Sutarties pažeidimo, nėra jokio įstatyme numatyto pagrindo nutraukti Sutartį nei vienaÅ¡aliÅ¡kai, nei teismine tvarka. 37.8.

Teismas nesivadovavo kitoje byloje nustatytais prejudiciniais faktais ir paneigė įsiteisėjusių teismų sprendimų res judicatÄ galiÄ . Aplinkybė, kad naujieji Ä®statai nepažeidė ieÅ¡kovės interesų, jau yra nustatyta įsiteisėjusiu Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 9 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-2460-1097/2020, kurį apeliacinės instancijos teismas paliko nepakeistÄ . Teismas Å¡iame sprendime nurodė, kad nėra pagrindo konstatuoti, jog naujoje Ä®statų redakcijoje, įtvirtinus Bendrovės valdymo organų skyrimo tvarkÄ , pagal kuriÄ Å¡ie sprendimai turės bÅ«ti priimti suderinant akcininkų pozicijas, buvo pažeisti protingumo ar sÄ Å¾iningumo principai.

Taigi, priešingai nei nagrinėjamoje byloje nurodė teismas, civilinėje byloje Nr. e2-2460-1097/2020 ieškovės interesų pažeidimo klausimas dėl naujų Įstatų priėmimo jau buvo išsamiai išnagrinėtas, konstatuojant, kad jie nepažeidžia nei Bendrovės, nei ieškovės teisių ir interesų. 37.9. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad atsakovė, balsuodama Bendrovės 2019 m. spalio 16 d. susirinkime, paneigė ieškovės nuosavybės teisę. Ieškovės interesai nebuvo pažeisti, ji neprarado ir nepraras savo akcijų teikiamų kontrolės teisių valdymo organų formavimo srityje.

Teismo įvardytos Konstitucijos ir Konvencijos nuostatos nedraudžia akcijų savininkui perleisti savo balsavimo teisių kitiems asmenims bei nepateisina savanoriškai prisiimtų sutartinių įsipareigojimų nevykdymo. Ieškovės balsavimo teisės buvo suvaržytos jos pačios prisiimtais sutartiniais įsipareigojimais. Įstatymas ir bendrieji teisės principai įpareigoja ieškovę sutarčių laikytis (CK 6.189 straipsnio 1 dalis), o Konvencijos Pirmojo protokolo 1 straipsnio nuostatos jokiu būdų nepateisina sutartinių įsipareigojimo nevykdymo.

38. Trečiasis asmuo UAB „Charter Jets“ atsiliepime į apeliacinį skundÄ nurodė, kad su skundu sutinka, praÅ¡o jį tenkinti ir panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. balandžio 2 d. sprendimÄ bei priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais: 38.1. Ginčijama Sutartis buvo reikalinga tam, kad Bendrovės valdymas atitiktų Reglamento (EB) Nr. 1008/2008 4 straipsnio f dalyje numatytas sÄ lygas. IeÅ¡kovę, turinčiÄ 60 proc. Bendrovės akcijų, faktiÅ¡kai kontroliuoja ne Europos SÄ jungai priklausantys subjektai, todėl ji negali kontroliuoti Bendrovės (balsuoti daugiau nei 50 proc. balsų), nes tokiu atveju Bendrovė prarastų licencijÄ susisiekimui oru vykdyti ir nebegalėtų vykdyti Å«kinės komercinės veiklos.

Taigi Sutartis yra vienintelė prielaida Bendrovei iÅ¡laikyti licencijÄ ir vykdyti Å«kinę komercinę veiklÄ . 38.2. Å alių veiksmai turėtų bÅ«ti vertinami ne izoliuotai, o viso Sutarties sudarymo ir jos vykdymo kontekste. Itin atidžiai turi bÅ«ti įvertintos Sutarties nutraukimo pasekmės, kurios gali nulemti Bendrovės veiklos pabaigÄ . Jeigu teismas bÅ«tų tinkamai įvertinęs visas ginčui reikÅ¡mingas aplinkybes, teisingai kvalifikavęs ginčo santykį bei pritaikęs aktualias teisės normas, bÅ«tų konstatavęs, kad atsakovė nepažeidė Sutarties, o jos nutraukimas yra visiÅ¡kai neproporcinga ieÅ¡kovės teisių gynimo priemonė bei pražūtinga pačiai Bendrovei.

Praradusi licencijÄ , Bendrovė nebegalėtų vykdyti veiklos, gauti pelno, iÅ¡laikyti darbuotojų ir, tikėtina, jÄ tektų likviduoti, o Bendrovės akcininkai, kartu ir ieÅ¡kovė, nepatenkintų savo turtinių interesų. 38.3. Atsakovė apeliaciniame skunde pagrįstai nurodo, kad teismas padarė proceso ir materialiosios teisės pažeidimus, kurie lėmė neteisingo ir neteisėto sprendimo priėmimÄ : nepagrįstai atsisakė taikyti esminio sutarties pažeidimo nuostatas (CK 6.217 straipsnio 1 dalis), nepagrįstai konstatavo, kad, balsuodama ieÅ¡kovės akcijų suteikiamais balsais 2019 m. spalio 16 d. susirinkime, atsakovė pažeidė ieÅ¡kovės interesus, nepagrįstai sprendė, kad egzistuoja pagrindas nutraukti Sutartį pagal CK 6.217 straipsnio 4 dalį, nesivadovavo kitoje byloje nustatytais prejudiciniais faktais ir paneigė įsiteisėjusių teismų sprendimų res judicatÄ galiÄ , nepagrįstai konstatavo, kad atsakovė paneigė ieÅ¡kovės nuosavybės teisę. 38.4.

Nuo Sutarties sudarymo ieÅ¡kovei buvo priimtina, kad atsakovė savo nuožiÅ«ra balsuotų net 75 proc. balsų. IeÅ¡kovė nereikalavo, kad atsakovė nekeistų Bendrovės Ä®statų, nedidintų įstatinio kapitalo ir pan. Jeigu ieÅ¡kovei realiai bÅ«tų buvęs svarbus balsų kiekis ir ieÅ¡kovė bÅ«tų laikiusi balsavimo teisių perleidimÄ savo nuosavybės ribojimu, tai bÅ«tų tokį „ribojimÄ â€œ sumažinusi iki minimalaus Reglamente (EB) Nr. 1008/2008 nustatyto standarto – ieÅ¡kovė sau bÅ«tų pasilikusi bent 49 proc. balsų.

Visgi ieÅ¡kovė pasirinko turėti tik 25 proc. balsų. Dėl to darytina iÅ¡vada, kad ieÅ¡kovę tenkino tai, jog 75 proc. balsų atsakovė balsuos savo nuožiÅ«ra. 38.5. Teismas neįvertino nesÄ Å¾iningų tikslų, kurių siekdama ieÅ¡kovė pareiÅ¡kė ieÅ¡kinį. Nuo Sutarties sudarymo iki 2017 m. atsakovė balsavo Bendrovės susirinkimuose ieÅ¡kovės suteiktais balsais, tačiau 2017 m. tarp Å¡alių prasidėjo konfliktas, kai buvusi atsakovės ir galutinio jos naudos gavėjo V. K. atstovė pradėjo atstovauti ieÅ¡kovei.

Tada ieÅ¡kovės atstovė pakeitė pozicijÄ dėl Sutarties galiojimo. IeÅ¡kovės atstovės iniciatyva Bendrovei pritaikius laikinÄ sias apsaugos priemones, Bendrovės veikla buvo itin apsunkinta, ji negalėjo gauti numatyto finansavimo ir atlikti kitų bÅ«tinų veiksmų. 38.6. IeÅ¡kovės atstovė atsisako bendradarbiauti su Bendrove ir teikti Bendrovei informacijÄ apie ieÅ¡kovės akcininkus ir galutinius naudos gavėjus. Pagal aviacijos veiklÄ bei finansų įstaigų, finansinių paslaugų teikimo veiklÄ reglamentuojančius teisės aktus (Reglamento (EB) Nr. 1008/2008, Aviacijos įstatymo, Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymo nuostatas) Å¡iÄ informacijÄ Bendrovė privalo žinoti ir pateikti atsakingoms institucijoms ar subjektams.

Tačiau ieÅ¡kovės atstovė į nuolatinius raginimus ir užklausas nereaguoja arba atsisako teikti informacijÄ . IeÅ¡kovės valdymo organų nekomunikavimas su Bendrove nuo 2017 m., ieÅ¡kovės banko sÄ skaitos nenurodymas Bendrovei kelia nerimÄ ir abejones dėl asmenų, veikiančių už ieÅ¡kovę, buvimo ir patikimumo. Bendrovė nenori, kad jai nežinomi, Lietuvoje negyvenantys, nesantys Lietuvos Respublikos piliečiais, asmenys, pasinaudodami Lietuvos Respublikos teismais, siektų visiÅ¡kai neaiÅ¡kių ir Bendrovės veiklÄ ribojančių tikslų. 38.7.

Pagal CK 1.137 straipsnio 3 dalį draudžiama piktnaudžiauti savo teise. Teismas tokiu atveju gali atsisakyti ginti asmens subjektinę teisę. Kasacinio teismo praktikoje iÅ¡aiÅ¡kinta, kad piktnaudžiaujantis savo teise asmuo nebÅ«tinai turi turėti tiesioginį tikslÄ padaryti žalÄ kitų asmenų interesams, tačiau žala kitiems asmenims gali atsirasti asmeniui nesÄ Å¾iningai siekiant savo interesų patenkinimo. Nagrinėjamoje byloje ieÅ¡kovė, teikdama šį aiÅ¡kiai nepagrįstÄ ieÅ¡kinį, siekia nesÄ Å¾iningų tikslų ir piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis.

Dėl to jos teisės negali bÅ«ti ginamos ir tai yra savarankiÅ¡kas pagrindas panaikinti teismo sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ atmesti ieÅ¡kinį.

39. IeÅ¡kovė Verdom Jet Limited nesutinka su apeliaciniu skundu, praÅ¡o jį atmesti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. balandžio 2 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais: 39.1. IeÅ¡kovė kreipėsi į teismÄ dėl Sutarties nutraukimo pagal CK 6.217 straipsnio 4 dalį ir viso teismo proceso metu nuosekliai įrodinėjo, kad Sutarties nutraukimui teismo tvarka nebÅ«tina sutarties pažeidimÄ kvalifikuoti kaip esminį. IeÅ¡kovė neįrodinėjo ir nekėlė reikalavimo, kad teismas jos nurodytus atsakovės padarytus teisės pažeidimus kvalifikuotų kaip esminius.

IeÅ¡kovė įrodinėjo, kad Å¡ie pažeidimai yra reikÅ¡mingi ir jų mastas bei sukeltos pasekmės sudaro pagrindÄ Sutarčiai nutraukti teismo tvarka. IeÅ¡kovė buvo nurodžiusi aplinkybę, kad buvo pasinaudojusi teise vienaÅ¡aliÅ¡kai ne teismo tvarka nutraukti Sutartį pagal CK 6.217 straipsnio 1, 2 dalis, tačiau, atsakovei ir Bendrovei tokio nutraukimo nepripažįstant, ieÅ¡kovė pasinaudojo teise pareikÅ¡ti ieÅ¡kinį teisme ir nutraukti Sutartį teismo tvarka pagal CK 6.217 straipsnio 4 dalį.

Dėl to teismas tinkamai kvalifikavo ginčo teisinį santykį ir neišėjo už teisminio bylos nagrinėjimo ribų. 39.2. Teismas pagrįstai ir teisėtai konstatavo, kad atsakovės teisė balsuoti pagal Sutartį nebuvo absoliuti, buvo ribojama įstatymuose nustatytų pareigų, draudimų bei ieškovės interesų paisymo. Teismas rėmėsi kasacinio teismo 2020 m. gegužės 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378-2020 pateiktu išaiškinimu, kad balsavimo teisę įgijęs asmuo privalo paisyti bendrovės ir jos akcininkų interesų, bei kad balsavimo teisę įgijusiam asmeniui, kaip ir kito asmens turto administratoriui, tenka bendrosios rūpestingumo ir atidumo pareigos bei draudimas veikti prieš balsavimo teises perleidusio asmens interesus. 39.3.

Naujais Ä®statais buvo pakeista Bendrovės valdymo organų formavimo tvarka, kuri neabejotinai sumažino ieÅ¡kovės valdymo ir kontrolės galias, nes iki Ä®statų pakeitimo ieÅ¡kovės turima 60 proc. balsų dauguma buvo pakankama, kad ieÅ¡kovė vienasmeniÅ¡kai galėtų suformuoti Bendrovės valdybÄ , o Å¡i iÅ¡rinktų vadovÄ . Po Ä®statų pakeitimo Å¡ios ieÅ¡kovės teisės buvo panaikintos, nes tokiems sprendimams priimti tapo bÅ«tina 2/3 visų Bendrovės akcininkų balsų dauguma, t. y. bÅ«tinas abiejų Bendrovės akcininkų dalyvavimas susirinkime ir abiejų akcininkų pritarimas sprendimui.

Tai reikÅ¡mingai susilpnino ieÅ¡kovės kontrolės galias. Teismas pagrįstai tokį atsakovės balsavimÄ pripažino balsavimu prieÅ¡ ieÅ¡kovės valiÄ ir interesus. 39.4. Teismas pagrįstai sprendė, kad atsakovė pati pripažino netinkamÄ Sutarties vykdymÄ , nes ji viso bylos nagrinėjimo metu neigė ieÅ¡kovės interesus ir pareigÄ jų paisyti. Toks atsakovės procesinis elgesys sudaro pagrindÄ nesitikėti, kad atsakovės elgesys keistųsi ir kad ji ateityje pradėtų tinkamai vykdyti Sutartį, jei Å¡i teismo nebÅ«tų nutraukta.

Atsakovė per visÄ procesÄ demonstravo savo galiÄ , nepagarbÄ teismui ir ieÅ¡kovės atstovei. 39.5. Teismas tinkamai pagrindė, kad atsakovės balsavimas 2019 m. spalio 16 d. susirinkime ir ieÅ¡kovės interesų nepaisymas buvo pakankamai žymÅ«s, sukėlę reikÅ¡mingas neigiamas pasekmes ieÅ¡kovei, nes buvo paneigtos ieÅ¡kovės kontrolės teisės Bendrovėje, pakeistais įstatais sumažinta ieÅ¡kovės įtaka formuojant Bendrovės valdymo organus. Tai tiesiogiai įtakojo ieÅ¡kovės akcijų vertės sumažėjimÄ .

Toks atsakovės balsavimas akivaizdžiai pažeidė Konstitucijoje ir Konvencijos Pirmojo protokolo 1 straipsnyje įtvirtintÄ nuosavybės neliečiamybės principÄ bei valstybės pareigÄ imtis bÅ«tinų priemonių nuosavybei apsaugoti esant savininko teisei suvaržytai. 39.6. Atsakovė deklaratyviai remiasi savo, kaip kitos akcininkės, ir Bendrovės interesais, kuriuos siekė užtikrinti balsuodama 2019 m. spalio 16 d. susirinkime. Tačiau atsakovė Å¡ios savo pozicijos nepagrindžia jokiais motyvais ar įrodymais.

Atsakovė nepagrįstai nurodo, kad pakeisti Ä®statai nesukėlė jokių pasekmių, nes nebuvo įregistruoti ir yra praleistas teisės aktų nustatytas terminas jų registravimui. PraleistÄ registravimo terminÄ Bendrovė turi teisę teismo tvarka praÅ¡yti atnaujinti, motyvuodama vykusiais teisminiais ginčais. Nenutraukus Sutarties, atsakovė turės teisę ieÅ¡kovės akcijomis toliau balsuoti ir keisti Bendrovės Ä®status bei pakartotinai pasitvirtinti tokiÄ pačiÄ Ä®statų redakcijÄ . 39.7. ABÄ® nenumato dviejų lygių valdybos sudarymo sistemos, todėl atsakovė neteisingai aiÅ¡kina įstatuose tariamai numatyto valdybos rinkimo dviem etapais, balsuojant už pavienius valdybos narius ir po to antruoju etapu balsuojant už valdybÄ in corpore.

Pakeistieji įstatai nenumato ir neįtvirtina dviejų lygių valdybos sudarymo sistemos, to nenumato ir ABĮ. Nėra aiškus pakeistų Įstatų santykis su ABĮ 31 straipsnio 3, 13 dalyse, 33 straipsnio 3 dalyje reglamentuota valdybos sudarymo procedūra. Atsakovės pateiktas aiškinimas neatitinka ABĮ reglamentavimo ir tik sustiprina abejones dėl pakeistų Įstatų teisėtumo. 39.8. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 9 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2- 2460-1097/2020 pakeisti Įstatai pripažinti priimtais teisėtai.

Tačiau Å¡is teisminis ginčas nėra užbaigtas, byloje ieÅ¡kovė pateikė kasacinį skundÄ , kuris yra priimtas. Dėl to rėmimasis žemesnių instancijų teismų sprendimais, nors ir įsiteisėjusiais, yra skubotas ir nepagrįstas. Be to, civilinėje byloje Nr. e2-2460-1097/2020 buvo nagrinėjamas Bendrovės akcininkų susirinkimo ir jame priimto akcininkų sprendimo teisėtumo klausimas. Nurodytoje byloje nebuvo sprendžiamas reikalavimas dėl Sutarties nutraukimo, teismas nevertino akcininkių sprendimo teisėtumo atsakovės pareigų pagal Sutartį vykdymo kontekste, Bendrovės įstatų atitiktis sÄ Å¾iningumo ir protingumo principams buvo vertinamas Bendrovės interesų kontekste, o ne ieÅ¡kovės interesų pagal Sutartį kontekste. 39.9.

Atsakovės padaryti pažeidimai atitinka ir visus CK 6.217 straipsnio 2 dalyje apibrėžtus esminio sutarties pažeidimo kriterijus. IeÅ¡kovė pagrįstai tikėjosi, kad pagal Sutartį perleistomis teisėmis bus naudojamasi sÄ Å¾iningai, protingai ir teisingai, o Bendrovė ieÅ¡kovės akcijų suteikiamų teisių pagalba bus valdoma pagal Bendrovės įstatų 2.1 punkte apibrėžtÄ jos tikslÄ â€“ efektyviai ir produktyviai vystyti įstatuose nurodytÄ Å«kinę komercinę veiklÄ siekiant pelno, derinant Bendrovės akcininkų ir darbuotojų interesus.

IeÅ¡kovė, kaip akcijų savininkė, iÅ¡laiko savo nuosavybės kontrolę visu Sutarties galiojimo laikotarpiu. Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a: IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados 40. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųsto teismo sprendimo teisėtumÄ ir pagrįstumÄ , analizuodamas apeliaciniame skunde iÅ¡dėstytus argumentus, iÅ¡skyrus įstatyme nurodytas iÅ¡imtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Apeliacinio skundo ribos gali būti peržengtos tada, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai.

41. Teisėjų kolegija, iÅ¡nagrinėjusi apeliacinį skundÄ , absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas.

42. Apeliacijos objektas yra teismo sprendimo, kuriuo patenkintas ieškovės ieškinys ir nutraukta ieškovės ir atsakovės 2012 m. gruodžio 28 d. sudaryta Balsavimo teisių perleidimo sutartis, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas.

43. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad trečiasis asmuo UAB „Charter Jets“ yra užsakomųjų lėktuvų skrydžių veikla užsiimanti įmonė, kurios vykdomÄ veiklÄ griežtai reguliuoja tiek nacionaliniai, tiek Europos SÄ jungos teisės aktai (UAB „Charter Jets“ įstatų nuostatos). UAB „Charter Jets“ įstatinis kapitalas – 1 324 720 Eur, jis padalintas į 4 568 000 nematerialiųjų paprastųjų vardinių 0,29 Eur nominalios vertės akcijų. IeÅ¡kovei priklauso 2 740 801 vnt. UAB „Charter Jets“ akcijų, kurios sudaro 60 proc. Bendrovės įstatinio kapitalo, atsakovei – 1 827 199 vnt. akcijų, kurios sudaro 40 proc. Bendrovės įstatinio kapitalo.

44. Å alys 2012 m. gruodžio 28 d. sudarė Balsavimo teisių perleidimo sutartį, pagal kuriÄ ieÅ¡kovė perleido atsakovei 1 598 000 akcijų (35 proc.) suteikiamas balsavimo teises ir visas kitas neturtines teises iki 2022 m. gruodžio 28 d. Taigi pagal sutartį atsakovė įgijo 75 proc. balsų daugumÄ ir faktinę kontrolę bei valdymÄ Bendrovėje. Nuo 2017 m. tarp Å¡alių prasidėjo nesutarimai dėl Bendrovės valdymo ir atsakovės įgyta balsų dauguma priimamų sprendimų Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

Todėl ieÅ¡kovė 2017 m. gegužės 23 d. sudarė naujÄ balsavimo teisių perleidimo sutartį, kuria visi 60 procentų ieÅ¡kovės akcijomis suteikiami balsai buvo perleisti J. M.. Tačiau atsakovė nepripažino naujosios sutarties teisėtumo, Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose sprendimai buvo priimami atsakovei balsuojant pagal Sutartį ieÅ¡kovės perleistais balsais. Todėl ieÅ¡kovė kreipėsi į teismÄ dėl Sutarties nutraukimo. Dėl byloje dalyvaujančių asmenų naujų paaiÅ¡kinimų ir įrodymų priėmimo 45.

Atsakovė apeliacinės instancijos teismui 2021 m. rugsėjo 2 d. pateikė paaiÅ¡kinimus dėl bylos esmės, kuriuose pasisakė dėl ieÅ¡kovės atsiliepime į apeliacinį skundÄ nurodytų argumentų. Trečiasis asmuo 2021 m. rugsėjo 3 d. pateikė paaiÅ¡kinimus dėl ieÅ¡kovės atsiliepimo į apeliacinį skundÄ . IeÅ¡kovė 2021 m. rugsėjo 6 d. pateikė teismui papildomus paaiÅ¡kinimus į atsakovės ir trečiojo asmens papildomus paaiÅ¡kinimus, taip pat 2021 m. rugsėjo 3 d. papildomus paaiÅ¡kinimus į atsakovės apeliacinį skundÄ ir naujus įrodymus, kuriuos prašė priimti, nes jie charakterizuoja atsakovę, jos galutinį naudos gavėjÄ , faktinį atsakovės ir Bendrovės valdytojÄ ir ginčo dalykÄ â€“ Sutarties vykdytojÄ .

Trečiasis asmuo 2021 m. spalio 4 d. pateikė teismui praÅ¡ymÄ priimti naujus įrodymus, nurodydamas, kad jie atskleidžia tikruosius ieÅ¡kovės inicijuoto ginčo tikslus.

46. Pagal CPK 323 straipsnį, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį skundÄ yra draudžiama. CPK 306-318 straipsniuose nustatyta aiÅ¡ki apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį pateikimo tvarka, terminai, apibrėžtas Å¡ių procesinių dokumentų turinys, jų reikÅ¡mė. Sutiktina su atsakove, kad CPK 42 straipsnyje įtvirtinta teise teikti raÅ¡ytinius paaiÅ¡kinimus galima naudotis ir apeliaciniame procese, tačiau Å¡ia teise Å¡alis turi taip pat naudotis sÄ Å¾iningai, siekdama, kad byla bÅ«tų iÅ¡nagrinėta greitai ir teisingai (CPK 42 straipsnio 5 dalis).

Nagrinėjamoje byloje visi dalyvaujantys asmenys yra juridiniai asmenys, atstovaujami profesionalių teisininkų, todėl pripažintina, kad visus argumentus, susijusius su pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumu ir pagrįstumu bei su atsakovės apeliacinio skundo argumentais, privalėjo nurodyti apeliaciniame skunde bei atsiliepimuose į jį. Dėl to apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti ieškovės, atsakovės ir trečiojo asmens pateiktus papildomus paaiškinimus.

47. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo bÅ«ti pateikti pirmosios instancijos teisme, iÅ¡skyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai Å¡ių įrodymų pateikimo bÅ«tinybė iÅ¡kilo vėliau. Taip siekiama panaikinti galimybę piktnaudžiauti procesu ir skatinti bylos dalyvius veikti už greitÄ ir iÅ¡samų bylos iÅ¡tyrimÄ , bylinėtis sÄ Å¾iningai, atskleidžiant bylai reikÅ¡mingus duomenis pirmosios instancijos teisme, o ne sukuriant netikėtumus po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-50-1075/2019, 29 punktas).

48. Tačiau kasacinis teismas, pateikdamas išaiškinimus dėl CPK 314 straipsnio taikymo, taip pat yra nurodęs, kad naujų įrodymų pateikimo apeliacinės instancijos teismui draudimas nėra absoliutus, nes teismas turi taikyti įstatymus tik patikimais duomenimis nustatęs bylai svarbias faktines aplinkybes. Todėl tuomet, kai nustatinėjamas fakto klausimas, gali būti priimami nauji sužinoti, išreikalauti įrodymai, jeigu šalis šia teise nepiktnaudžiauja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-38-969/2015).

49. IeÅ¡kovės ir trečiojo asmens pateikti nauji dokumentai sudaryti jau po skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo, jie neatskleidžia jokių naujų aplinkybių, susijusių su ginčijamos Sutarties sudarymu, tikslais, jos sÄ lygų aiÅ¡kinimu ir vykdymu bei byloje nagrinėtomis faktinėmis aplinkybėmis. Tiek ieÅ¡kovė pateiktas V. K. laiÅ¡kas ieÅ¡kovės advokatei, tiek trečiojo asmens pateikti 2021 m. rugpjūčio 16 d. Bendrovės valdybos pirmininko paklausimas, 2021 m. rugsėjo 9 d.

Bendrovės valdybos pirmininko sprendimas dėl valdybos posėdžio suÅ¡aukimo ir darbotvarkės nustatymo, trečiojo asmens direktoriaus 2021 m. rugsėjo 9 - 17 dienų laiÅ¡kų kopijos iÅ¡ esmės patvirtina jau pirmosios instancijos teismo nustatytÄ ir Å¡alių neginčijamÄ aplinkybę, kad tarp akcininkių nuo 2017 m. yra prasidėję nesutarimai, kurie neiÅ¡spręsti iki Å¡iol. Dėl to apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti Å¡alių pateiktus naujus įrodymus. Dėl ieÅ¡kovės reikalavimo faktinio pagrindo ir jo teisinio kvalifikavimo 50.

Atsakovė apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai kvalifikavo ginčo santykį ir peržengė ginčo Å¡alių nustatytas ribas, nes Sutarties nutraukimo pagrindus vertino pagal CK 6.217 straipsnio 4 dalies nuostatas, kuriomis ieÅ¡kovė nesirėmė, taip pat ieÅ¡kovės turimų akcijų vertės sumažėjimÄ grindė naujomis Bendrovės Ä®statų sÄ lygomis, nors ieÅ¡kovė Å¡io fakto neįrodinėjo. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su Å¡iais atsakovės argumentais.

51. Pagal CPK 265 straipsnio 2 dalį sprendime neleidžiama peržengti byloje pareikÅ¡tų reikalavimų, iÅ¡skyrus CPK numatytus atvejus. Kasacinio teismo konstatuota, kad pagal civiliniame procese galiojantį dispozityvumo principÄ (CPK 13 straipsnis) teisminio nagrinėjimo dalyko nustatymas yra ginčo Å¡alių, o ne teismo pareiga. Teismas nagrinėja ginÄÄ neperžengdamas ginčo Å¡alių nustatytų ribų, iÅ¡skyrus įstatyme nustatytus atvejus. Teismas negali savo nuožiÅ«ra nustatyti ieÅ¡kinio dalyko (materialaus ieÅ¡kovo reikalavimo suformulavimas kita žodine iÅ¡raiÅ¡ka, nekeičiant reikalavimo esmės, nelaikytinas ieÅ¡kinio dalyko pakeitimu) ir faktinio pagrindo, t. y. negali grįsti savo sprendimo faktais, kurių Å¡alys nenurodė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-241/2013).

Bylos nagrinėjimo ribas apibrėžia faktinis ieškinio pagrindas ir ieškinio dalykas (kartu su atsakovo pateiktais atsikirtimais). Teismas neturi teisės peržengti bylos nagrinėjimo ribų, apibrėžtų pirmiau įvardytais elementais, išskyrus proceso įstatymo nustatytus atvejus (CPK 265 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-350-701/2018, 22 punktas).

52. Kasacinio teismo praktikoje taip pat ne kartÄ nurodyta, kad nors besikreipiantis į teismÄ asmuo privalo nurodyti ieÅ¡kinio dalykÄ ir faktinį pagrindÄ , teisinė ginčo Å¡alių santykių kvalifikacija, teisės normų aiÅ¡kinimas ir taikymas Å¡iems santykiams yra bylÄ nagrinėjančio teismo prerogatyva; proceso įstatymai nereikalauja, kad į teismÄ besikreipiantis asmuo nurodytų įstatymus, kuriais grindžia savo reikalavimus, t. y. teisiÅ¡kai kvalifikuotų ginÄÄ . Nepaisant to, ar besikreipiančio teisminės gynybos asmens procesiniame dokumente nurodytas ginčo teisinis kvalifikavimas ir ar jis nurodytas teisingai, tik bylÄ nagrinėjantis teismas sprendžia, koks įstatymas turi bÅ«ti taikomas.

Taigi byloje taikytinų teisės normų nustatymas, jų turinio iÅ¡aiÅ¡kinimas ir Å¡alių sutartinių santykių kvalifikavimas priklauso teismo kompetencijai; Å¡alių pateiktas teisės aiÅ¡kinimas teismo, nagrinėjančio bylÄ , nesaisto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-46-687/2020). Teisinis ginčo santykių kvalifikavimas turi bÅ«ti atliekamas pagal nustatytas faktines aplinkybes dėl visų pareikÅ¡tų reikalavimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-20-701/2020).

53. Nagrinėjamoje byloje ieÅ¡kovė ieÅ¡kinyje iÅ¡dėsčiusi faktines Å¡alių ginčo dėl Sutarties netinkamo vykdymo aplinkybes, aiÅ¡kindama teisinį ieÅ¡kinio pagrindÄ , nurodė, kad yra ne vienas teisinis pagrindas Sutarčiai nutraukti. Nors ieÅ¡kovė teigė, kad atsakovės padarytas Sutarties pažeidimas yra esminis, ji taip pat citavo ir CK 6.217 straipsnio 4 dalį (el. b. failas 1, l. 4), Sutarties nutraukimo priežastimis nurodė ir atsakovės nesÄ Å¾iningumÄ , pačios sutarties ydingumÄ , o teismo posėdžių metu nurodė, kad Sutarties nutraukimui teisme nėra bÅ«tina įrodyti esminio Sutarties pažeidimo. Dėl to pirmosios instancijos teismas pagrįstai vertino, ar pagal ieÅ¡kovės nurodytas ir byloje nustatytas faktines aplinkybes yra pagrindas nutraukti Sutartį pagal CK 6.217 straipsnio 4 dalį.

54. IeÅ¡kovė ieÅ¡kinyje teigė, kad naujuose Ä®statuose nustatyta Bendrovės vadovo rinkimo ir valdybos formavimo tvarka pažeidė jos, kaip akcininkės, interesus, 2020 m. spalio 8 d. paaiÅ¡kinimuose nurodė, kad pakeisti Ä®statai susilpnino ieÅ¡kovės pozicijas, sumažino jos įtakÄ ir buvo naudingi vien tik atsakovei (el. b. failas 2, l. 6-7). Taigi pirmosios instancijos teismas turėjo įvertinti pakeistų Ä®statų įtakÄ ieÅ¡kovės, kaip akcininkės, interesams. Dėl to pirmosios instancijos teismo pateiktas vertinimas, kad naujų Ä®statų sumažinta ieÅ¡kovės kontrolės teisė formuojant Bendrovės valdymo organus sumažino ir ieÅ¡kovės turimų akcijų vertę, nepripažintinas ieÅ¡kinio ribų peržengimu.

Dėl pagrindo nutraukti Sutartį pagal CK 6.217 straipsnio 4 dalį 55. Atsakovė apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas, pripažindamas, jog yra pagrindas nutraukti Sutartį pagal CK 6.217 straipsnio 4 dalį, nukrypo nuo kasacinio teismo iÅ¡aiÅ¡kinimų, pagal kuriuos atsakovė Sutartimi įgijo pareigÄ , balsuodama ieÅ¡kovės akcijų balsais, nepažeisti ne tik akcijų savininkės, bet ir kitų akcininkų bei Bendrovės interesų, taip pat kad Sutartis gali bÅ«ti vienaÅ¡aliÅ¡kai nutraukta tik tuo atveju, jeigu kita Å¡alis nevykdo Sutartimi prisiimtų įsipareigojimų ar netinkamai juos vykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas, arba kitais Å¡alių sutartyje nustatytais atvejais (CK 6.217 straipsnis).

Pasak atsakovės, jos balsavimÄ 2019 m. spalio 16 d. visuotiniame akcininkų susirinkime teismas turėjo vertinti pagal CK 6.217 straipsnio 2 dalyje įtvirtintus esminio sutarties pažeidimo kriterijus. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su Å¡iais atsakovės argumentais.

56. IeÅ¡kovė buvo pareiÅ¡kusi ieÅ¡kinį, kuriuo ginčijo 2017 m. birželio 30 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo ir jo metu priimtų sprendimų teisėtumÄ . Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. sausio 18 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-126-592/2019 ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį atmetė, o Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gruodžio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-1582-794/2019 pirmosios instancijos teismo sprendimÄ paliko nepakeistÄ , patikslindamas jį tik dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. gegužės 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020 apeliacinės instancijos teismo nutartį paliko nepakeistÄ .

57. Kasacinis teismas 2020 m. gegužės 27 d. nutarties 21 punkte iÅ¡aiÅ¡kino, kad balsavimo teisės perleidimo institutu siekiama sudaryti paprastÄ ir prieinamÄ visiems akcininkams bÅ«dÄ balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, taip pat užtikrinti, kad bendrovė bÅ«tų valdoma ir kontroliuojama pačiu efektyviausiu ir geriausiai bendrovės ir akcininkų interesus atitinkančiu bÅ«du, todėl balsavimo teisę įgijęs asmuo privalo paisyti bendrovės ir jos akcininkų interesų. Å iuo aspektu balsavimo teisę įgijusiam asmeniui, kaip ir kito asmens turto administratoriui, tenka bendrosios rÅ«pestingumo ir atidumo pareigos bei draudimas veikti prieÅ¡ balsavimo teises perleidusio (administravimo atveju – turto savininko) asmens interesus, tačiau balsavimo teisės perleidimas ir turto administravimas yra du atskiri civilinės teisės institutai, todėl negali bÅ«ti sutapatinami.

58. Esminė cituojamos kasacinio teismo nutarties iÅ¡vada nagrinėjamai bylai yra ta, kad pagal Sutartį balsavimo teisę įgijęs asmuo, t. y. atsakovė, privalo paisyti bendrovės ir jos akcininkų interesų, jai taip pat tenka bendrosios rÅ«pestingumo ir atidumo pareigos bei draudimas veikti prieÅ¡ balsavimo teises perleidusio asmens, t. y. ieÅ¡kovės, interesus. Taigi atsakovė, balsuodama perleistais balsais, privalėjo paisyti ne tik Bendrovės interesų, tačiau negalėjo veikti ir prieÅ¡ balsus jai perleidusios ieÅ¡kovės interesus, t. y. atsakovė, vykdydama Sutartį, savo veiksmais turėjo iÅ¡laikyti tiek Sutarties Å¡alių, tiek Bendrovės interesų pusiausvyrÄ .

59. Kasacinis teismas 2020 m. gegužės 27 d. nutarties 25-27 punktuose taip pat nurodė, kad balsavimo teisės perleidimas yra galimas tik sudarant sutartį (CK 6.154 straipsnis), todėl ji gali bÅ«ti vienaÅ¡aliÅ¡kai nutraukta tik tuo atveju, jeigu kita Å¡alis nevykdo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų ar netinkamai juos vykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas arba kitais Å¡alių sutartyje nustatytais atvejais (CK 6.217 straipsnis). Sutarčių privalomumo Å¡alims principas reikalauja sutartį vykdyti ir vienos iÅ¡ Å¡alių sutarties atsisakymas negalimas, iÅ¡skyrus įstatyme iÅ¡vardytus atvejus, kai Å¡aliai suteikiama teisė pačiai nutraukti sutartį vienaÅ¡aliÅ¡kai arba inicijuoti sutarties nutraukimÄ teismine tvarka. Bendrosiose sutarčių pabaigÄ reglamentuojančiose civilinės teisės normose leidžiama tik įstatymuose ar sutartyje nustatytais atvejais sutartį nutraukti vienaÅ¡aliÅ¡kai, t. y. nesikreipiant į teismÄ (CK 6.217–6.220 straipsniai).

60. Atsakovė apeliaciniame skunde neteisingai interpretuoja nurodytas kasacinio teismo iÅ¡vadas, teigdama, kad pagal jas pirmosios instancijos teismas Sutartį nutraukti galėjo tik nustatęs jos esminį pažeidimÄ pagal CK 6.217 straipsnio 1-2 dalis. Pažymėtina tai, kad CK 6.217 straipsnio 1-2 ir 5 dalyse numatyti atvejai, kada sutartį galima nutraukti vienaÅ¡aliÅ¡kai, nesikreipiant į teismÄ , t. y. dėl esminio sutarties pažeidimo arba pačioje sutartyje numatytais atvejais. Tuo tarpu kitais Å¡iame straipsnyje nenumatytais pagrindais sutartį galima nutraukti tik teismo tvarka pagal suinteresuotos Å¡alies ieÅ¡kinį (CK 6.217 straipsnio 4 dalis).

Kadangi ieÅ¡kovė kreipėsi į teismÄ , praÅ¡ydama nutraukti Sutartį, pirmosios instancijos teismas pagrįstai vertino, ar ieÅ¡kinyje įvardyti kaip atsakovės daromi ieÅ¡kovės interesų pažeidimai yra pakankamas pagrindas Sutarčiai nutraukti. Dėl kitoje civilinėje byloje nustatytų prejudicinių faktų 61. Apeliaciniame skunde atsakovė teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nesivadovavo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 9 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. e2-2460-1097/2020, nustatytais prejudiciniais faktais ir paneigė įsiteisėjusių teismų sprendimų res judicatÄ galiÄ .

Teismas Å¡iame sprendime nurodė, kad naujieji Ä®statai nepažeidė ieÅ¡kovės interesų ir protingumo ar sÄ Å¾iningumo principų. Taigi, prieÅ¡ingai nei nagrinėjamoje byloje nurodė teismas, civilinėje byloje Nr. e2-2460-1097/2020 ieÅ¡kovės interesų pažeidimo, priėmus naujus Ä®status, klausimas jau iÅ¡nagrinėtas, konstatuojant, kad jie nepažeidžia nei Bendrovės, nei ieÅ¡kovės teisių ir interesų.

62. Pagal CPK 182 straipsnio 2 punktÄ nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, iÅ¡skyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai).

63. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl CPK 182 straipsnio 2 punkto aiÅ¡kinimo ir taikymo, yra suformulavęs tokias pagrindines taisykles: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galiÄ tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, iÅ¡skyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas bÅ«tų reikÅ¡mingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-37/2008; 2012 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-282-2012).

64. IeÅ¡kovė Vilniaus miesto apylinkės teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-2460-1097/2020 prašė pripažinti negaliojančiu nuo priėmimo dienos 2019 m. spalio 16 d. Bendrovės neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtÄ sprendimÄ dėl UAB „Charter Jets“ įstatų pakeitimo. Nurodytoje byloje ieÅ¡kovė susirinkimo ir jame priimtų Ä®statų neteisėtumÄ grindė tokiomis aplinkybėmis: Sutartis buvo nutraukta 2017 metais; Ä®statai prieÅ¡tarauja ABĮ nuostatoms; trečiasis asmuo (nagrinėjamoje byloje – atsakovė) balsavo ieÅ¡kovės suteiktais balsais, esant interesų konfliktui, prieÅ¡ ieÅ¡kovės valiÄ ir interesus, pažeisdamas CK 6.158 straipsnio 1 dalyje įtvirtintÄ sutarties Å¡alių sÄ Å¾iningumo principÄ bei CK 4.242 straipsnio 2 dalyje įtvirtintÄ turto administratoriaus (balsų turėtojo) pareigÄ elgtis sÄ Å¾iningai, apdairiai ir tik naudos gavėjo (akcijų savininko) interesais.

65. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. lapkričio 9 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-2460-1097/2020, atmesdamas ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį, be kita ko, konstatavo, kad Sutartis sudaryta laisva Å¡alių valia, dviejų juridinių asmenų, turinčių galimybę naudotis ir besinaudojusių profesionaliomis teisininkų paslaugomis, todėl jos turinys, taip pat ir trečiajam asmeniui suteikta neribota teisė balsuoti savo nuožiÅ«ra akcininkų susirinkimuose, laikytinas ieÅ¡kovės laisva valia prisiimta rizika bei įsipareigojimais. Taip pat teismas vertino, ar naujųjų Ä®statų sÄ lyga dėl Bendrovės vadovo rinkimo bei valdybos formavimo yra nesÄ Å¾ininga ar neprotinga, ir pripažino, kad Ä®statai, tikėtina, naudingi Bendrovei, nes leidžia tikėtis stabilizuoti jos veiklÄ . Dėl to teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad nenustatyta pagrindų pripažinti, jog akcininkų sprendimas patvirtinti Ä®statų pakeitimÄ bÅ«tų nesÄ Å¾iningas ar neprotingas.

66. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. vasario 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-394-392/2021 paliko šį pirmosios instancijos teismo sprendimÄ nepakeistÄ . Papildomai apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad naujoje Ä®statų redakcijoje numatyta valdymo organų iÅ¡rinkimo ir atÅ¡aukimo tvarka atitinkamai taikoma abiem akcininkams, t. y. ieÅ¡kovė taip pat iÅ¡laiko veto teisę, priimant nurodytus sprendimus, nes nė vienas dabartinis atsakovės (nagrinėjamoje byloje – trečiojo asmens) akcininkas nevaldo 2/3 ar daugiau visų akcijų, todėl nepagrįsti ieÅ¡kovės argumentai, kad naujos redakcijos Ä®statai paneigė jos teisę priimti sprendimus, o trečiojo asmens (atsakovės) balsavimas apribojo bendrovės akcijų savininko teisę netrukdomai naudotis savo nuosavybe.

67. Atsižvelgiant į tai, kad aptartoje Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-2460-1097/2020 dalyvavo tie patys asmenys, kaip ir nagrinėjamoje byloje, Sutarties sÄ lygos dėl naudojimosi balsavimo teise ir 2019 m. spalio 10 d. Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų Ä®statų teisėtumas ir jų įtaka Bendrovės bei abiejų akcininkių interesams buvo įrodinėjimo dalykas nurodytoje byloje, iÅ¡ dalies sutiktina su atsakovės apeliacinio skundo argumentu, jog nagrinėjamoje byloje abiejų instancijų teismų iÅ¡vados dėl naujųjų Ä®statų įtakos Bendrovės bei akcininkių interesams, jų atitikties sÄ Å¾iningumo ir protingumo principams turi tam tikrÄ prejudicinę reikÅ¡mę ir nagrinėjamoje byloje.

Ä® Å¡iÄ aplinkybę atsižvelgė ir pirmosios instancijos teismas, kuris kartu pažymėjo, kad papildomai vertina ir tai, ar Ä®statai atitinka balsavimo teises perleidusios akcininkės interesus, ar Å¡ių interesų nepaisymas yra pakankamai žymus, kad suponuotų pagrindÄ Sutarčiai nutraukti.

68. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad civilinėje byloje Nr. e2-2460-1097/2020 dauguma teismo iÅ¡vadų buvo paremtos aplinkybe, jog Sutartis nenutraukta ir galiojanti, todėl atsakovės veiksmai dėl balsavimo 2019 m. spalio 16 d. visuotiniame akcininkų susirinkime ir Ä®statų įtaka Bendrovės ir akcininkių interesams buvo vertinami pagal Sutarties sÄ lygas. Nagrinėjamos bylos dalykas yra Sutarties nutraukimas, taigi byloje sprendžiama, ar egzistuoja pagrindas nutraukti Sutartį, atsižvelgiant tiek į Ä®statų pakeitimo įtakÄ ieÅ¡kovės interesams, tiek ir į tai, kaip po Å¡ių Ä®statų priėmimo keičiasi abiejų akcininkių tarpusavio santykiai ir sutarimas, kuris reikÅ¡mingas tolesniam sklandžiam Sutarties vykdymui bei pačios Bendrovės valdymui.

69. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-394-392/2021 ieÅ¡kovė yra pateikusi kasacinį skundÄ , kuris priimtas ir bus nagrinėjamas kasacinio teismo civilinėje byloje Nr. e3K-3-294-823/2021. Taigi tiek atsakovės balsavimo 2019 m. spalio 16 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, tiek Ä®statų teisėtumas bus galutinai įvertinti kasacinio teismo. Nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas pasisako ir vertina pirmosios instancijos teismo iÅ¡vadas dėl Ä®statų reikÅ¡mės ieÅ¡kovės interesams tiek, kiek jie gali bÅ«ti pagrindas nutraukti Sutartį, nepaisant jų teisėtumo, atsakovei balsavus 2019 m. spalio 16 d. visuotiniame akcininkų susirinkime.

Dėl naujų bendrovės Ä®statų įtakos ieÅ¡kovės interesams ir Sutarties nutraukimui 70. Atsakovė apeliaciniame skunde teigia, kad teismas nepagrįstai jos veiksmus, balsuojant už naujus Ä®status, pripažino pažeidžiančiais sutartines pareigas ir kartu ieÅ¡kovės interesus. Pagal Sutartį atsakovei suteikta plati diskrecija balsuoti ieÅ¡kovės suteikiamomis teisėmis, su sÄ lyga, kad balsavimo teisių įgyvendinimas neprieÅ¡taraus galiojančių teisės aktų ir Sutarties nuostatoms, t. y.

Bendrovės ir jos akcininkių interesams. Ä®statuose nustatyta nauja Bendrovės vadovo ir valdybos skyrimo ir atÅ¡aukimo tvarka, atsižvelgiant į Å¡alių tarpusavio ginčus, yra naudinga Bendrovei, taip pat ieÅ¡kovės kontrolės teisės valdymo organų formavimo srityje nesumažėtų, o renkant ir atÅ¡aukiant vadovÄ â€“ netgi padidėtų. Be to, nauji Ä®statai nebuvo patvirtinti notaro, per Å¡eÅ¡is mėnesius nuo jų priėmimo nepateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui, todėl jie nebus taikomi Bendrovės veikloje ir ieÅ¡kovei nesukels jokių pasekmių.

71. Nagrinėjamoje byloje atsakovės nurodyta aplinkybė, kad naujieji Ä®statai nebuvo pateikti Juridinių asmenų registrui per 6 mėnesius nuo jų priėmimo, todėl jie pagal CK 2.45 straipsnio 4 dalį ir ABÄ® 4 straipsnio 9 dalį neteko galios ir nesukels ieÅ¡kovei jokių pasekmių, nėra pagrindas atsisakyti vertinti Å¡ių Ä®statų sÄ lygų įtakÄ ieÅ¡kovės interesams, sprendžiant dėl ieÅ¡kovės reikalavimo nutraukti Sutartį prieÅ¡ terminÄ . Atsakovės inicijuoti Ä®statų pakeitimai leidžia įvertinti, kaip atsakovė naudojasi jai ieÅ¡kovės perleistas balsais. Be to, atsižvelgiant į tai, kad Sutartis galioja iki 2022 m. gruodžio 28 d., neatmestina galimybė, kad atsakovė gali bandyti dar kartÄ visuotiniame akcininkų susirinkime inicijuoti analogiÅ¡kÄ Ä¯statų pakeitimÄ .

72. CK 2.89 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens dalyvis gali perleisti teisę balsuoti juridinio asmens dalyvių susirinkime kitiems asmenims ir nustatyti balsavimo teisės įgyvendinimo tvarkÄ ir bÅ«dus. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. gegužės 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020 iÅ¡aiÅ¡kino, kad lingvistinė CK 2.89 straipsnio 1 dalies analizė leidžia daryti iÅ¡vadÄ , kad balsavimo teisės perleidimo sutarties esminis požymis yra balsavimo teisės įgyvendinimo ir bÅ«do nustatymas pačioje sutartyje (akcininkas sutartyje turi nurodyti, kokiems tikslams tokia balsavimo teisė gali bÅ«ti naudojama, už kokius visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus balsuoti ir kaip balsuoti, taip pat turėtų bÅ«ti aptarti kiti su balsavimo teisės įgyvendinimu susiję klausimai).

73. Pagal Sutarties 2 punktÄ ieÅ¡kovė Å¡ios sutarties galiojimo laikotarpiui perleido atsakovei ieÅ¡kovės akcijų suteikiamas teises balsuoti Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, taip pat visas kitas neturtines teises. Pagal Sutarties 3.2 punktÄ akcininko akcijomis suteikiamų balsavimo teisių (įskaitant neturtinių teisių) perleidimu Å¡alys siekia, kad atstovas (atsakovė) galėtų dalyvauti Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, siÅ«lyti į bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimo darbotvarkę įtraukti bet kokius klausimus, pateikti sprendimo projektus dėl bet kokio į Bendrovės visuotinio susirinkimo darbotvarkę įtraukto klausimo, pareikÅ¡ti savo nuomonę dėl bet kokių į Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę įtrauktų klausimų bei jų sprendimų projektų, taip pat savo nuožiÅ«ra be jokių apribojimų balsuoti visais Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose svarstomais klausimais, kurie pagal CK, ABÄ® ir Ä®status priskirti Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai.

Pagal Sutarties 3.3 punktÄ Å¡alys susitarė, kad atsakovė jai perleistas akcininko akcijų suteikiamas balsavimo teises įgyvendins pagal Sutarties bei galiojančių teisės aktų nuostatas ir sÄ lygas.

74. Sutarties 6 dalyje aptartas Sutarties vykdymas ir atsakomybė. Sutarties 6.2 punkte šalys aiškiai ir nedviprasmiškai susitarė, kad Sutarties galiojimo metu tik atstovas (atsakovė), o ne akcininkas (ieškovė) ar bet kuris iš jų, turi teisę:

i) dalyvauti ir balsuoti bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Tuo atveju, jeigu akcininkas gaus iÅ¡ Bendrovės valdymo organų ar kitų Bendrovės akcininkų kokiÄ nors informacijÄ apie Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ , akcininkas įsipareigoja apie tai nedelsdamas informuoti atstovÄ ir pateikti jam visus su tuo susijusius akcininkų turimus duomenis ir dokumentus; ii) naudotis neturtinėmis teisėmis.

75. Taigi Sutartyje ieÅ¡kovė nenustatė atsakovei jokių sÄ lygų, kaip ji turėtų naudotis perleistais balsais suteiktomis teisėmis, taip pat Å¡alys Sutartyje neapibrėžė, kokių tikslų jos siekia tokia sutartimi. Tačiau Sutarties 3.3 punkto sÄ lygos tiesiogiai įpareigoja atsakovę laikytis ir bendrų sutarties vykdymÄ reglamentuojančių teisės aktų nuostatų.

76. Pagal CK 6.158 straipsnio 1 dalį kiekviena sutarties Å¡alis turėdama sutartinių santykių privalo elgtis sÄ Å¾iningai. Sutartis įpareigoja atlikti ne tik tai, kas tiesiogiai joje numatyta, bet ir visa tai, kÄ lemia sutarties esmė arba įstatymai (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Pagal CK 6.156 straipsnio 6 dalį, jeigu kai kurių sutarties sÄ lygų nereglamentuoja nei įstatymai, nei Å¡alių susitarimai, tai jas ginčo atveju nustato teismas, remdamasis papročiais, teisingumo, protingumo bei sÄ Å¾iningumo kriterijais, įstatymų ar teisės analogija. Taigi atsakovės veiksmai, viso Sutarties vykdymo metu, kartu ir balsuojant už naujuosius Ä®status, turėjo atitikti sÄ Å¾iningumo, teisingumo bei protingumo reikalavimus, o taip pat ir tai, kÄ lemia Sutarties esmė.

77. Sutarčių aiÅ¡kinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose ir suformuluotos kasacinio teismo praktikoje, pagal kuriÄ , esant ginčui dėl sutarties sÄ lygų turinio, sutartis turi bÅ«ti aiÅ¡kinama nustatant tikruosius sutarties Å¡alių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sÄ lygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslÄ , jos sudarymo aplinkybes, į Å¡alių derybas dėl sutarties sudarymo, Å¡alių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikÅ¡mingas aplinkybes. Sutarties sÄ lygos turi bÅ«ti aiÅ¡kinamos taip, kad aiÅ¡kinimo rezultatas nereikÅ¡tų nesÄ Å¾iningumo vienos iÅ¡ Å¡alių atžvilgiu.

AiÅ¡kinant sutartį, bÅ«tina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Jeigu Å¡alių tikrųjų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi bÅ«ti aiÅ¡kinama atsižvelgiant į tai, kokiÄ prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis bÅ«tų suteikę analogiÅ¡ki Å¡alims protingi asmenys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. rugsėjo 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2004; 2005 m. rugsėjo 19 d. nutarti civilinėje byloje Nr. 3K-3-406/2005; 2007 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-203/2007; 2008 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-231/2008; 2009 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2009; 2009 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-258/2009).

78. Byloje nustatyta, kad nuo 2017 m. tarp Sutarties Å¡alių yra kilęs konfliktas, kuris tęsiasi iki Å¡iol. Pradinio konflikto pasekmė buvo ta, kad nauja 2017 m. gegužės 23 d. balsavimo teisių perleidimo sutartimi ieÅ¡kovė visus savo turimus 60 proc. akcijų suteikiamus balsus siekė perleisti kitam asmeniui (J. M.) 10 metų laikotarpiui. Å ios sutarties 3.3 punktu perleistais balsais J. M. taip pat buvo suteikta teisė savo nuožiÅ«ra be jokių apribojimų balsuoti visais Bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose svarstomais klausimais, kurie pagal CK, ABÄ® ir Ä®status priskirtini Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai. Nors Å¡i sutartis ir yra negaliojanti, tačiau ji atskleidžia, kad ieÅ¡kovė naujÄ ja sutartimi savo perleistais balsais kitai Å¡aliai vėl suteikė tokiÄ pačiÄ neribotÄ teisę balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

79. Tokios byloje nustatytos aplinkybės teikia pagrindÄ vertinti, kad ieÅ¡kovė, sudarydama su atsakove Sutartį, o vėliau siekdama jÄ nutraukti ir balsavimo teises perleisti kitam asmeniui, esminę reikÅ¡mę skyrė pasitikėjimui kita Å¡alimi. Dėl to tiek nagrinėjamoje Sutartyje, tiek neįsigaliojusioje 2017 m. gegužės 23 d. sutartyje ieÅ¡kovė savo perleistais balsais suteikė kitam asmeniui tokiÄ plačiÄ ir neribotÄ sprendimų priėmimo teisę.

80. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, Balsavimo teisių perleidimo sutartis yra fiduciarinio pobÅ«džio, t. y. ji grįsta balsavimo teisę perleidusio ir balsavimo teisę įgijusio asmenų tarpusavio pasitikėjimu. Jeigu Sutarties vykdymo metu balsavimo teisę perleidęs asmuo praranda pasitikėjimÄ asmeniu, kuriam perleido balsavimo teisę, gali bÅ«ti inicijuotas Sutarties nutraukimas. Kartu pažymėtina, kad balsavimo teisę perleidęs akcininkas turi nurodyti ir įrodyti aplinkybes, lėmusias pasitikėjimo asmeniu, kuriam perleido balsavimo teisę, praradimÄ ir suponuojančias pagrindÄ Sutarčiai nutraukti pagal CK 6.217 straipsnio 4 dalį.

81. Nagrinėjamu atveju Sutarties sÄ lyga, suteikusi atsakovei teisę ieÅ¡kovės perleistais balsais balsuoti savo nuožiÅ«ra, buvo numatyta 2012 metais, kai Å¡alis siejo tarpusavio pasitikėjimas. IeÅ¡kovei remiantis tuo, kad ji nuo 2017 metų prarado pasitikėjimÄ atsakove, Sutarties sÄ lyga, numatanti atsakovės teisę visais klausimais balsuoti savo nuožiÅ«ra, ir jos nenuginčijus, negali varžyti ieÅ¡kovės teisės nutraukti Sutartį prieÅ¡ terminÄ teismo tvarka (CK 6.217 straipsnio 4 dalis). Toks Sutarties esmės aiÅ¡kinimas suderinamas ir su Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020 padaryta iÅ¡vada dėl balsavimo teisę įgijusio asmens pareigos paisyti bendrovės ir jos akcininkų interesų.

82. Å iuo konkrečiu atveju ieÅ¡kovė savo kaip akcininkės interesų pažeidimÄ sieja su atsakovės veiksmais, inicijuojant Ä®statų pakeitimÄ taip, kad valdymo organai bÅ«tų formuojami ne paprasta balsų dauguma, kaip buvo iki tol, bet kvalifikuota, t. y. 2/3 balsų dauguma. Dėl to naujų Ä®statų sÄ lygos turėtų bÅ«ti vertinamos atsižvelgiant ir į tai, kaip jos galėjo paveikti ieÅ¡kovės pasitikėjimÄ atsakove, kuriai Sutartimi ieÅ¡kovė perleido balsavimo 35 proc. akcijų suteikiamais balsais teisę.

83. Pagal 2016 m. gegužės 4 d. patvirtintų Bendrovės įstatų 5.3 punktÄ visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo Å¡aukimo tvarka, taip pat valdybos ir bendrovės vadovo kompetencija, rinkimo bei atÅ¡aukimo tvarka buvo analogiÅ¡ka įtvirtintai ABÄ®, iÅ¡skyrus Å¡iuose įstatuose numatytas iÅ¡imtis. Pagal Ä®statų 5.1 punktÄ Bendrovės valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, valdyba ir vienasmenis valdymo organas – bendrovės vadovas (direktorius). Stebėtojų taryba bendrovėje nesudaroma.

Taigi pagal Å¡ių įstatų ir ABÄ® nuostatas Bendrovės vadovÄ rinkdavo ir atÅ¡aukdavo iÅ¡ pareigų Bendrovės valdyba (ABÄ® 37 straipsnio 3 dalis), o valdybÄ rinkdavo visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame, renkant valdybos narius, kiekvienas akcininkas turėjo balsų skaičių, lygų balsų skaičiaus, kurį suteikia jam priklausančios akcijos, ir renkamų valdybos narių skaičiaus sandaugai; iÅ¡renkami bÅ«davo daugiau balsų surinkę kandidatai (ABÄ® 33 straipsnio 3 dalis, 31 straipsnio 3 ir 13 dalys).

84. Pagal 2019 m. spalio 16 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime patvirtintų Ä®statų 7.2. punktÄ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai priimami Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme nustatyta tvarka, iÅ¡skyrus Å¡iuos atvejus, kai nutarimas laikomas priimtu, jeigu už jį visuotiniame akcininkų susirinkime gauta ne mažiau kaip 2/3 Bendrovės akcininkų balsų: 7.2.1 dėl Bendrovės vadovo (direktoriaus) iÅ¡rinkimo; 7.2.2 dėl Bendrovės vadovo (direktoriaus) atÅ¡aukimo; 7.2.3 dėl Bendrovės valdybos (jos narių) iÅ¡rinkimo; 7.2.4 dėl Bendrovės valdybos (jos narių) atÅ¡aukimo. Taigi nurodytais pakeitimais buvo nustatyta tokia Bendrovės valdymo organų formavimo tvarka, pagal kuriÄ , pasibaigus Sutarties galiojimui, ieÅ¡kovė, turėdama 60 proc. visų balsų, nebeturės lemiamo balso teisės, sprendimui priimti bus bÅ«tinas ir atsakovės pritarimas.

85. Pažymėtina tai, kad pagal ABÄ® 28 straipsnio 1 dalies 1 punktÄ priimti sprendimÄ keisti bendrovės įstatus bÅ«tina visuotinio akcininkų susirinkimo kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali bÅ«ti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų. Taigi ieÅ¡kovė, pasibaigus Sutarčiai, taip pat neturėtų galimybių be atsakovės sutikimo dar kartÄ pakeisti Ä®statų ir sugrÄ Å¾inti buvusiÄ valdymo organų formavimo tvarkÄ . Pirmosios instancijos teismas pagrindine aplinkybe, turinčia reikÅ¡mę Sutarčiai nutraukti, pripažino ieÅ¡kovės akcijų vertės, t. y. turimos nuosavybės, sumažėjimÄ . Apeliacinės instancijos teismas vertina, kad naujais Ä®statais ieÅ¡kovės kontrolės teisės, formuojant Bendrovės valdymo organus, sumažinimas, pagrįstai pakirto ieÅ¡kovės pasitikėjimÄ akcininke, kuriai Sutartimi perleistos balsavimo teisės, taigi tolesnis Å¡alių bendradarbiavimas tapo komplikuotas.

86. Dėl iÅ¡dėstytų motyvų pripažintina, kad atsakovė, balsuodama už Ä®statų nuostatų, reglamentuojančių valdymo organų formavimÄ , pakeitimÄ , pažeidė Sutartimi jai suteiktÄ kitos Å¡alies pasitikėjimÄ ir tai suponuoja pakankamÄ pagrindÄ nutraukti Sutartį pagal CK 6.217 straipsnio 4 dalį. Dėl procesinės bylos baigties 87. Apibendrinus iÅ¡dėstytus motyvus, darytina iÅ¡vada, kad pirmosios instancijos teismas priėmė pagrįstÄ ir teisėtÄ sprendimÄ dėl ginčo esmės, o apeliacinio skundo argumentai nesudaro nei teisinio, nei faktinio pagrindo panaikinti ar keisti apskųstÄ sprendimÄ (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Dėl bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme iÅ¡laidų 88. IeÅ¡kovė pateikė praÅ¡ymÄ priteisti iÅ¡ atsakovės 2 000 Eur iÅ¡laidų už atsiliepimo į apeliacinį skundÄ parengimÄ .

89. Nurodyta suma virÅ¡ija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ pagalbÄ maksimalaus dydžio 8.11 punkte nurodytÄ 1 981,46 Eur maksimalų dydį. Å iuo atveju nenustatyta aplinkybių, dėl kurių bÅ«tų pagrindas atlyginti ieÅ¡kovei didesnes iÅ¡laidas, nei pagal Rekomendacijų nuostatas apskaičiuota maksimali suma.

Dėl to ieÅ¡kovei iÅ¡ atsakovės priteistina 1 981 Eur atsiliepimo į apeliacinį skundÄ iÅ¡laidoms atlyginti. Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija n u t a r i a: Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. balandžio 2 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Priteisti ieÅ¡kovei Verdom Jet Limited (juridinio asmens kodas HE 274178) iÅ¡ atsakovės Enercom Holdings Limited (juridinio asmens kodas 298721) 1 981 Eur (vienÄ tÅ«kstantį devynis Å¡imtus aÅ¡tuoniasdeÅ¡imt vienÄ eurÄ ) bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme iÅ¡laidoms atlyginti.

Teisėjai Loreta Braždienė Visvaldas Kazakiūnas Laima Ribokaitė