ef4e855f-cbbe-4e82-a9f3-2a7b01a0f8c5 · Kauno apygardos teismas

Civilinė byla Nr. B2-467-173/2011Procesinio sprendimo kategorija 112 (S) KAUNO APYGARDOS TEISMASN U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2011 m. kovo 10 d.Kaunas              Kauno apygardos teismo teisėjas Leonas Jachimavičius, raÅ¡ytinio proceso tvarka, iÅ¡nagrinėjęs BUAB „Osterodė“ administratoriaus UAB „Valnetas“ įgalioto asmens Aurelijaus Galvelio praÅ¡ymÄ dėl taikos sutarties patvirtinimo, n u s t a t ė :              vykdydamas 2011 m. vasario 9 d.

BUAB „Osterodė“ kreditorių susirinkimo nutarimÄ , administratoriaus UAB „Valnetas“ įgaliotas asmuo A.Galvelis praÅ¡o patvirtinti tarp atsakovo įmonės ir jos kreditorių sudarytÄ taikos sutartį, pavesti kreditoriui G.B. suÅ¡aukti ir organizuoti akcininkų susirinkimÄ , o UAB „Osterodė“ bankroto bylÄ nutraukti.             Taikos sutartis neprieÅ¡tarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms ar vieÅ¡ajam interesui, įstatymų reikalavimus atitinka, todėl tvirtintina.

Jai įsiteisėjus, G.B. įpareigotinas suÅ¡aukti UAB „Osterodė“ akcininkų susirinkimÄ , o bankroto bylÄ nutrauktina (CPK 42 str. 2 d., Ä®BÄ® 27 ir 28 str.).             Teismas, vadovaudamasis CPK 291 straipsniu, CPK 293 straipsnio 5 punktu, n u t a r i a :              patvirtinti BUAB „Osterodė“, įmonės kodas 133646428, reg. PerkÅ«no al., 4A, Kaune, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB „Valnetas“ įgalioto asmens Aurelijaus Galvelio ir AB bankas Snoras, įmonės kodas 112025973, reg.

A.Vivulskio g. 7, Vilnius; UAB „Ragainė“, įmonės kodas 132345660, reg. Varnių g. 47-1, Kaune; D.B., asmens kodas (duomenys neskelbtini), G.B., asmens kodas (duomenys neskelbtini), N.V., asmens kodas (duomenys neskelbtini), sudarytÄ taikos sutartį, pagal kuriÄ susitarta, kad:I dalis. Kreditorių reikalavimai ir Įmonei daromos nuolaidos.BUAB „Osterodė“ bankroto byloje yra patvirtinti tokie kreditoriniai reikalavimai: pirmos eilės kreditorių kreditoriniai reikalavimai: 77.381,22 Lt (septyniasdeÅ¡imt septyni tÅ«kstančiai trys Å¡imtai aÅ¡tuoniasdeÅ¡imt vienas litas ir 22 ct.); trečios eilės kreditorių kreditoriniai reikalavimai: 478.776,17 Lt. (keturi Å¡imtai septyniasdeÅ¡imt aÅ¡tuoni tÅ«kstančiai septyni Å¡imtai septyniasdeÅ¡imt Å¡eÅ¡i litai ir 17 ct.);Banko reikalavimo dydis Å¡ios taikos sutarties sudarymo dienÄ yra 475.000,00 Lt (keturis Å¡imtus septyniasdeÅ¡imt penkis tÅ«kstančius litų) dydžio ir jį sudaro:450.000,00 Lt. negrÄ Å¾intos paskolos; 24.587,08 Lt. nesumokėtų palÅ«kanų;412,92 lt nesumokėtų delspinigių.Banko reikalavimų į Ä®monę įvykdymo užtikrinimui yra įkeistas Ä®monei ir tretiesiems asmenims priklausantis kilnojamasis turtas ir turtinės teisės :

Ä®monės prekių atsargos (Sutartinio įkeitimo kodas: 02220090001462, pakeitimo kodas: 02220090003576, sutartinio įkeitimo kodas: 02220060001723), Ä®monės lėšos sÄ skaitose, esančios Banko sÄ skaitose (sutartinio įkeitimo kodas: 02220030004495) Ä®monei priklausanti Nuomos teisė į 0,5889 ha žemės sklypÄ pagal 2002-08-07 valstybinės žemės nuomos sutartį Nr.N19/2002-1171. Žemės sklypo unikalus Nr.1901-0245-0187, kadastro adresas: 1901-0245:187 Kauno m.k.v, adresas: Kauno m. sav., Kauno m., Pakuonio g. 26 (sutartinio įkeitimo kodas: 02220060001723);

Įmonei priklausanti Nuomos teisė pagal 2002-08-07 valstybinės žemės nuomos sutartis Nr. N19/2002-1173 ir Nr. N19/2002-1172. Žemės sklypo unikalus numeris 1901-01810127, kadastro Nr. 1901/0181:127 Kauno mst.k.v., adresu: Perkūno al.4a, Kaunas, 3000 (sutartinio įkeitimo kodas: 02220030004495)Banko reikalavimų įvykdymo užtikrinimui taip pat yra įkeistas šis nekilnojamasis turtas: Pastatas (kavinė), kurio unikalus numeris yra 199200168056 (Sutartinės hipotekos kodas: 02120030004492), esantis adresu Perkūno al. 4A Kaunas.

Pastatas nuosavybės teise priklauso Ä®monei; Pastatas (įstaiga), kurio unikalus numeris yra 199660191019 ir kiemo statiniai (kiemo aikÅ¡telė, tvora), kurių unikalus numeris yra 199660191032 (Sutartinės hipotekos kodas: 02120060001726), esantys Pakuonio g. 26 Kauno m. Kauno m. sav. Kauno apskr. Statiniai nuosavybės teise priklauso T.G.Å ., asmens kodas (duomenys neskelbtini) Ä®keičiamo daikto savininko patvirtinimas apie susipažinimÄ su Sutartimi ir sutikimas su jos sÄ lygomis pridedamas prie Å¡ios Sutarties kaip jos priedas Nr. 2.Pastatas (sargo namelis) kurio unikalus numeris yra 199660191020 ir kiemo statiniai, kurių unikalus numeris 440017945718 (Sutartinės hipotekos kodas: 02120090003572), esantys Pakuonio g. 26 Kauno m.

Kauno m. sav. Kauno apskr. Pastatas nuosavybės teise priklauso Ä®monei. Prie Å¡ios taikos sutarties yra pridedama Ä®monės finansinė atskaitomybė už 2010 metus ir jame nurodyto Ä®monės turto apraÅ¡as su tokio turto įkainojimu (Sutarties priedas Nr.3 ). Å alys patvirtina, kad Å¡ioje atskaitomybėje nurodyta turto vertė yra tikra bei teisinga ir tokia turto vertė bus naudojama vykdant Å¡iÄ Sutartį (atliekant atsiskaitymus turtu, jei tokie bus atliekami, ar vykdant kitus veiksmus).Varžytinės dėl Å¡ioje Sutarties dalyje, 4.1 ir 4.3 punkte nurodyto turto buvo paskelbtos 2010 m. balandžio 8 d. 900 val. ir pripažintos neįvykusiomis nedalyvavus nė vienam pirkėjui.Visi Å¡iÄ taikos sutartį sudarantys Ä®monės kreditoriai pareiÅ¡kia, kad nereikalauja įvykdyti viso kiekvieno jų turimo kreditorinio reikalavimo iÅ¡ karto.

Å ia sutartimi yra patvirtinama tokių kreditorinių reikalavimų vykdymo tvarka. Visi Å¡iÄ taikos sutartį sudarantys Ä®monės kreditoriai taip pat atsisako teisės reikalauti baudų ir/ar delspinigių už reikalavimų nevykdymo laikotarpį, buvusį nuo pareiÅ¡kimo dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo pateikimo teismui dienos (2009 m. liepos 20 d.) iki nutarties dėl Å¡ios taikos sutarties patvirtinimo įsiteisėjimo dienos. II dalis. Ä®monės įsipareigojimai. Sudarydama Å¡iÄ Sutartį, Ä®monė įsipareigoja vykdyti įstatuose nurodytÄ Å«kinę – komercinę veiklÄ ir siekti visų Kreditorių interesų ir reikalavimų patenkinimo.

Å iuo tikslu Ä®monė gali sudaryti darbo sutartis, tiekimo, pirkimo – pardavimo, distribucijos – ir patalpų bei įrangos nuomos sutartis ir bet kokias kitas sutartis, jei jos tiesiogiai ar netiesiogiai užtikrina Ä®monės veiklÄ ir pajamų gavimÄ . Ä®monė įsipareigoja laikytis Å¡ios Sutarties III dalyje nurodytos Kreditorių reikalavimų patenkinimo tvarkos, įskaitant visų kreditorinių reikalavimų subordinavimÄ Banko turimam kreditoriniam reikalavimui į Ä®monę. Å ia sutarties nuostata Ä®monė ir visi jos kreditoriai iÅ¡reiÅ¡kia pritarimÄ tam, kad Banko kreditorinis reikalavimas, patvirtinus taikos sutartį, bÅ«tų tenkinamas pirmiau už visų kitų Kreditorių reikalavimus ir pastarieji bÅ«tų tenkinami tik po Banko kreditorinio reikalavimo patenkinimo tokia tvarka, kaip tai apibrėžta Å¡ioje sutartyje.Ä®monė įsipareigoja imtis visų Akcinių bendrovių įstatyme bei kituose Lietuvos Respublikos teisės aktuose numatytų veiksmų, kad jos akcininkams nebÅ«tų iÅ¡mokami dividendai iki pilno kreditorinių reikalavimų, nurodytų Å¡ioje sutartyje, įvykdymo.Ä®monė įsipareigoja neteikti jokių paskolų ir neduoti jokių užtikrinimo priemonių bet kuriems tretiesiems asmenims iki pilno kreditorinių reikalavimų, nurodytų Å¡ioje sutartyje, įvykdymo.Ä®monė įsipareigoja be iÅ¡ankstinio raÅ¡ytinio Kreditorių pritarimo neimti jokių paskolų, iÅ¡skyrus tokias, kurių paskirtis yra Å¡ioje Sutartyje nurodytų kreditorinių reikalavimų patenkinimas.Per 2 (du) mėnesius po nutarties patvirtinti Å¡iÄ Taikos sutartį įsiteisėjimo dienos, Ä®monė įsipareigoja imtis visų Akcinių bendrovių įstatyme bei kituose Lietuvos Respublikos teisės aktuose numatytų veiksmų sumažinti Ä®monės įstatinį kapitalÄ nuo 1 160 600 Lt iki 10000 Lt.

Kreditoriai patvirtina savo pritarimÄ Å¡iame Sutarties punkte nurodytam įstatinio kapitalo sumažinimui.Ä®monė taip pat turi teisę bet kuriuo metu po taikos sutarties patvirtinimo, tačiau po arba kartu su Å¡ios Sutarties dalies 7 p. nurodytu įstatinio kapitalo mažinimo padidinti įstatinį kapitalÄ , tačiau tiek, kad tai nekenktų įmonės galimybėms vykdyti Å¡iÄ taikos sutartį. Kreditoriai patvirtina savo pritarimÄ Å¡iame Sutarties punkte nurodytam įstatinio kapitalo padidinimui.Ä®monė įsipareigoja, bet kuriam iÅ¡ Kreditorių – Å¡ios Sutarties Å¡alių raÅ¡tu pareikalavus, teikti informacijÄ apie Å¡ios Sutarties vykdymÄ .

III dalis. Kreditorių reikalavimų patenkinimo bÅ«dai ir terminai. Å alys susitarė Sutartyje nurodytus Banko reikalavimus tenkinti pirmiausia ir tokia tvarka bei pagrindinėmis sÄ lygomis: Banko kreditorinis reikalavimas grÄ Å¾inamas tokia tvarka: iki 2011 m gruodžio mėn. 30 – 135 000 (vienas Å¡imtas trisdeÅ¡imt penki tÅ«kstančiai litų) Lt; iki 2012m. gruodžio 30d.- 150 000 (vienas Å¡imtas penkiasdeÅ¡imt tÅ«kstančių litų) Lt; iki 2013m. gruodžio 30d.- 190 000 (vienas Å¡imtas devyniasdeÅ¡imt tÅ«kstančių litų).

Šalys susitarė, kad Banko reikalavimas gali būti įvykdytas anksčiau, nei nurodyta šios sutarties 1.1 punkte, netaikant Įmonei jokių papildomų mokėjimų ir/ar sankcijų dėl tokio pirmalaikio reikalavimo įvykdymo. Šalys susitarė, kad UAB „Ragainė“ ir/arba G.B. ir/arba D.B. (bet kuris vienas, arba bet kurie du arba visi trys iš nurodytų asmenų) turi teisę perimti Įmonės skolinius įsipareigojimus Bankui. Perimti skoliniai įsipareigojimai turi būti vykdomi tokia tvarka, kaip nurodyta šioje Sutartyje.

Å ia Sutartimi Bankas duoda sutikimÄ tokiam skolos perėmimui ir atskiras sutikimas dėl tokio perėmimo nebus reikalingas ir nebus duodamas. Banko reikalavimo, kurį sudaro Ä®monei suteikta ir jos negrÄ Å¾inta paskola, vykdymo terminui bus nustatytos palÅ«kanos, kurių dydis paskaičiuojamas prie 6 mėnesių termino VILIBOR bazės pridedant 3,5 procentinių punktų metų palÅ«kanų dydžio marÅ¾Ä , bet ne mažiau kaip 7 procentai metinių palÅ«kanų. PalÅ«kanos nuo Banko reikalavimo sumos pradedamos skaičiuoti kredito sutarties tarp Banko ir Ä®monės pasiraÅ¡ymo dienos ir mokamos kiekvieno mėnesio 20 dienÄ .

Banko reikalavimo įvykdymo užtikrinimui lieka nustatytos užtikrinimo priemonės - Sutarties I dalies 3.3 punkte nurodytos Nuomos teisės įkeitimas ir Sutarties I dalies 4.1-4.3 punkte nurodyto nekilnojamojo turto įkeitimas. Å alys susitaria, kad nustatytosios užtikrinimo priemonės panaikinamos tokia tvarka: sumokėjus ½ Å¡ioje sutartyje nurodyto reikalavimo, panaikinama Å¡ios sutarties 3.2; 4.2; 4.3 punktuose nurodyto nekilnojamo turto hipoteka, o patenkinus reikalavimÄ visiÅ¡kai – panaikinamos likusios užtikrinimo priemonės (likusio įkeisto nekilnojamojo turto ir Nuomos teisės įkeitimas).

Bankas įsipareigoja atlaisvinti turtÄ ir turtinę teisę nuo įkeitimo per 14 darbo dienų, skaičiuojant nuo Å¡iame punkte nurodytų aplinkybių atsiradimo (dalies ar visiÅ¡ko reikalavimų įvykdymo). Konkreti Banko reikalavimo vykdymo tvarka bus nustatyta sutartyje, Ä®monės ir Banko sudarytoje įsiteisėjus nutarčiai dėl Å¡ios Taikos sutarties patvirtinimo. Tokia sutartis, Å alių sutarimu, nebus teikiama teismui ar kitiems Kreditoriams tvirtinti, tačiau joje turi bÅ«ti numatytos pagrindinės Banko reikalavimo vykdymo sÄ lygos, nurodytos Å¡ioje Sutartyje. Atsižvelgiant į Å¡ios Sutarties dalies 1.4 punktÄ , Bankas įsipareigoja per 14 darbo dienų po Å¡ios Sutarties patvirtinimo teisme dienos panaikinti kitus Ä®monės kilnojamojo turto (lėšų ir prekių atsargų) ir turtinių teisių įkeitimus, nurodytus Sutarties I dalies 3 p. ir nekilnojamojo turto įkeitimÄ , nurodytÄ Sutarties I dalies 4.1 p. Bankas taip pat įsipareigoja teisės aktų nustatyta tvarka duoti sutikimÄ antriniam nekilnojamojo turto, nurodyto Sutarties I dalies 4.1-4.3 p. įkeitimui, užtikrinant kitų Kreditorių reikalavimų į Ä®monę įvykdymÄ per 5 darbo dienas nuo Kreditoriaus/Kreditorių ar jo teisių perėmėjo praÅ¡ymo pateikimo Bankui dienos.

Bankas pareiÅ¡kia, kad neprieÅ¡tarauja tam, kad bÅ«tų atliekami žemės sklypo, kurio nuomos teisė įkeičiama (Sutarties I dalies 3.3 punktas) detaliojo planavimo, paskirties nustatymo, paskirties keitimo darbai ir įsipareigoja suteikti Å¡iems darbams atlikti reikalingus sutikimus, leidimus ar įgaliojimus per 14 darbo dienų nuo atitinkamo Ä®monės ar Kreditoriaus G.B. ar Kreditoriaus D.B. kreipimosi į BankÄ dienos.Å alys susitaria, kad patvirtinus Å¡iÄ taikos sutartį Kreditorius UAB „Ragainė“ turi teisę nupirkti visų ar dalies kitų Kreditorių, iÅ¡skyrus BankÄ , reikalavimus be atskiro Ä®monės ir bet kurių kitų Kreditorių sutikimo.

Kreditoriams perleidus UAB „Ragainė“ turimus reikalavimus, jų tenkinimo tvarka ir sÄ lygos nesikeičia. Å alys susitarė, kad Kreditoriams perleidus reikalavimo teises į Ä®monę, Ä®monei turi bÅ«ti pateikiamas reikalavimų teisių perleidimÄ patvirtinantis dokumentas (sutartis).Kitų Kreditorių ar jų teisių perėmėjų reikalavimai Å alių sutarimu bus tenkinami kartu, proporcingai kiekvieno reikalavimo dydžiui, ir tokia tvarka bei pagrindinėmis sÄ lygomis: Ä®monė patenkina Kreditorių reikalavimus iÅ¡mokėdama jų sumÄ sudarančias lėšas tik po to, kai yra patenkinti Banko reikalavimai, iÅ¡skyrus atvejį, jei Kreditorių ar jų teisių perėmėjo reikalavimai yra patenkinami tokiais reikalavimais apmokant naujai Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka iÅ¡leistÄ Â Ä®monės akcijų emisijÄ (jei tokia emisija bus iÅ¡leista);

Ä®monė turi teisę, laikantis Å¡ios sutarties nuostatų, patenkinti Kreditorių reikalavimus turtu bet kuriuo Å¡ios Sutarties vykdymo metu. Ä®monei su Kreditoriais atsiskaitant turtu, Å¡io turto vertė bus nustatoma pagal prie Å¡ios Sutarties pridėtos Ä®monės finansinės atskaitomybės ir turto sÄ raÅ¡o nuostatas. NeiÅ¡leidus Å¡ios Sutarties III dalies 3.1 punkte nurodytos akcijų emisijos, Kreditorių reikalavimai turi bÅ«ti patenkinti per 1 (vienerius) kalendorinius metus nuo to momento, kai yra patenkinti Banko reikalavimai.

Ä®monė turi teisę sugrÄ Å¾inti Kreditoriams jų suteiktas paskolas anksčiau termino, tačiau tik po to, kai įvykdo Banko reikalavimÄ . Kreditoriai, atsižvelgdami į Ä®monės finansinę padėtį, turi teisę atidėti jiems priklausančio reikalavimo įvykdymo terminÄ . Ä®monė įsipareigoja mokėti Kreditoriams, kurie nėra įmonės akcininkai, III d. 1.3 punkte nustatyto dydžio metines palÅ«kanas nuo nepatenkintų reikalavimų sumos. Bankas patvirtina, kad sutinka su Å¡ioje Sutartyje nustatyta kitų Kreditorių reikalavimų patenkinimo tvarka.

IV dalis. Ä®monės atsakomybė už taikos sutarties nevykdymÄ . Å alys susitaria, kad Ä®monei nevykdant Sutarties II dalies 2 punkte, 3 punkte, 4 punkte ir 5 punkte nurodytų įsipareigojimų, bet kuris iÅ¡ Kreditorių – Å¡ios Sutarties Å alių turi teisę raÅ¡tu įspėti Ä®monę apie padarytÄ pažeidimÄ ir nustatyti ne mažesnį kaip 1 (vieno) mėnesio terminÄ , skaičiuojant nuo Ä®spėjimo įteikimo Ä®monei dienos, tokiam pažeidimui paÅ¡alinti. Pažeidimo nepaÅ¡alinus nurodytu terminu, bet kuris iÅ¡ Kreditorių per 1 (vienÄ ) mėnesį nuo Å¡io termino pabaigos turi teisę pareikalauti įvykdyti Å¡ioje Sutartyje nurodytus reikalavimus anksčiau termino.

Å alys susitaria, kad tuo atveju, jei Ä®monė nesilaikys Sutarties III dalyje nurodytos Banko reikalavimo įvykdymo tvarkos ir Ä®monė kartu su Banku neiÅ¡spręs kilusių problemų derybomis abipusiai naudingu bÅ«du per 1(vienÄ ) mėnesius nuo tokių derybų pradžios, kuri užfiksuojama derybų protokolu, Bankas įgis teisę reikalauti viso reikalavimo įvykdymo per 1 (vienÄ ) mėnesį nuo tokio Banko raÅ¡ytinio pareiÅ¡kimo apie reikalavimų įvykdymÄ , dienos. Ä®monei neįvykdžius Å¡ioje Sutartyje nurodytų reikalavimų, Bankas įgis teisę į reikalavimo iÅ¡ieÅ¡kojimÄ iÅ¡ įkeisto turto.Å alys susitaria, kad tuo atveju, jei Ä®monė nesilaikys Sutarties III dalyje nurodytos kitų Kreditorių (iÅ¡skyrus BankÄ ) reikalavimų įvykdymo tvarkos ir Ä®monė kartu su Kreditoriais neiÅ¡spręs kilusių problemų derybomis abipusiai naudingu bÅ«du per 2 (du) mėnesius nuo tokių derybų pradžios, Å¡ie Kreditoriai įgis teisę reikalauti visų reikalavimų įvykdymo per 2 (du) mėnesius nuo tokio bet kurio iÅ¡ Å¡ių Kreditorių raÅ¡ytinio pareiÅ¡kimo apie reikalavimų įvykdymÄ , dienos.

Šiuo atveju Kreditoriai turi teisę reikalauti savo reikalavimo įvykdymo Įmonės turtu, vadovaujantis reikalaujamo turto verte, nurodyta šios Sutarties priede Nr.

3. Jei Kreditorių reikalavimų netinkamo vykdymo metu šie Kreditoriai bus Įmonės akcininkais, šio punkto nuostata dėl derybų nebus taikoma. Jei Įmonės akcininku bus tik vienas iš šiame punkte nurodytų Kreditorių, nuostata dėl derybų bus netaikoma tik šio Kreditoriaus atžvilgiu. Šalys susitaria, kad Kreditoriai privalo nedelsiant, tačiau ne vėliau kaip 3 (tris) darbo dienas raštu informuoti kitus šioje Sutartyje nurodytus Kreditorius apie tai, kad Įmonės atžvilgiu ėmėsi bet kurios iš šios Sutarties IV dalyje numatytų priemonių.

Neinformavus kitų Kreditorių, bet kokios taikomos Ä®monei sankcijos ar jai keliami reikalavimai bus laikomas neteisėtais. Kreditoriai neturi teisės remtis Å¡ios Sutarties nuostatomis reikalaudami vykdyti Å¡ioje Sutartyje nenurodytos reikalavimus.Ä®pareigoti G.B. nedelsiant suÅ¡aukti UAB „Osterodė“ akcininkų susirinkimÄ , kuriame bÅ«tų paskirtas atsakovo įmonės vadovas ir nuspręsta dėl priemonių Taikos sutarčiai įgyvendinti.Taikos sutarčiai įsiteisėjus, įpareigoti UAB „Valnetas“ atlikti Ä®monių bankroto įstatymo 29 straipsnio 8 dalyje nurodytus veiksmus, o civilinę bylÄ pagal G.B. ieÅ¡kinį dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo UAB „Osteredė“ nutraukti.             Dėl nutarties per septynias dienas nuo paskelbimo gali bÅ«ti paduotas atskirasis skundas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismÄ .

             Teisėjas                                                              Leonas Jachimavičius