ed4b3bc4-e3c8-477b-8e34-44e39e2b405f · Lietuvos apeliacinis teismas

?Civilinė byla Nr. e2A-330-464/2021 Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01400-2019-2 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.6.1; 2.6.6.2 (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2021 m. gegužės 6 d. Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danguolės Martinavičienės ir Viginto ViÅ¡inskio, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo ieÅ¡kovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,BMB kokybiÅ¡ki langai“ apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 5 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1721-910/2020 pagal ieÅ¡kovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „BMB kokybiÅ¡ki langai“ ieÅ¡kinį atsakovei Think Investment Worldwide Ltd. dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

Teisėjų kolegija n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovė BUAB ,,BMB kokybiÅ¡ki langai“ kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, kurį patikslinusi prašė:

1) pripažinti negaliojančiu atsakovės Think Investment Worldwide Ltd. 2018 m. lapkričio 15 d. priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandorį;

2) priteisti ieÅ¡kovei iÅ¡ atsakovės 67 611,17 Eur skolÄ , 6 proc. dydžio metines procesines palÅ«kanas už priteistÄ sumÄ nuo bylos iÅ¡kėlimo iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo;

3) priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2. IeÅ¡kovė nurodė, Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-3061-577/2019 iÅ¡kėlus jai bankroto bylÄ (Å¡i nutartis įsiteisėjo 2019 m. birželio 1 d.), nemokumo administratorė, patikrinusi ieÅ¡kovės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo, nustatė, kad 2018 m. lapkričio 15 d. buvo sudarytas prieÅ¡prieÅ¡inių vienarÅ«Å¡ių reikalavimų įskaitymo sandoris, kuriuo atsakovės už patalpų remonto darbus mokėtina ieÅ¡kovei 67 611,17 Eur suma buvo įskaityta į ieÅ¡kovės atsakovei mokėtinÄ už patalpų nuomÄ sumÄ . Sudarant šį įskaitymo sandorį, ieÅ¡kovė buvo faktiÅ¡kai nemoki ir dėl ginčijamo įskaitymo neteko galimybės proporcingai atsiskaityti su visais savo kreditoriais, todėl sandoriu buvo pažeistos ieÅ¡kovės kreditorių teisės.

3. IeÅ¡kovės teigimu, minėtas sandoris turi bÅ«ti pripažintas negaliojančiu Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio pagrindu, nes atitinka visas sÄ lygas:

1) ginčijamo sandorio sudarymo metu (2018 m. lapkričio 15 d.) buvo kitų ieÅ¡kovės kreditorių, turėjusių neabejotinas ir galiojančias reikalavimo teises; nuo 2018 m. rugpjūčio 21 d. antstolis M. D. 5 vykdomosiose bylos vykdė ieÅ¡kovės skolų darbuotojams iÅ¡ieÅ¡kojimÄ , kurių bendra suma sudarė 14 174,26 Eur; skola Valstybinei mokesčių inspekcijai (toliau – VMI) sudarė 7 130, 60 Eur; iÅ¡ karto po ginčo sandorio sudarymo ieÅ¡kovė kreipėsi į teismÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo; ieÅ¡kovės 2018 m. lapkričio 20 d. balanso duomenimis, bendrovės turimo turto vertė buvo 77 Eur, o įsipareigojimai kreditoriams – 83 940 Eur; atlikus ginčijamÄ Ä¯skaitymÄ , ieÅ¡kovė dėl lėšų stygiaus iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo nevykdė finansinių operacijų;

2) ginčijamas įskaitymo sandoris pažeidė ieÅ¡kovės kreditorių teises, nes Å¡ie neteko galimybės gauti bent dalį atsiskaitymo, o iÅ¡imtinė teisė gauti atsiskaitymÄ nepagrįstai ir neteisėtai suteikta atsakovei;

3) atsakovė, atlikdama prieÅ¡prieÅ¡inių reikalavimų įskaitymÄ , buvo nesÄ Å¾ininga, nes jai, kaip nuomojamų patalpų savininkei, turėjo bÅ«ti žinoma, kad ginčijamo įskaitymo metu ieÅ¡kovė patalpose jau nevykdė veiklos; iÅ¡ ieÅ¡kovės buhalterinę apskaitÄ tvarkiusios UAB „Juleda“ vadovo 2019 m. liepos 26 d. elektroninio laiÅ¡ko nemokumo administratorei matyti, kad ieÅ¡kovė nevykdė veiklos jau nuo 2018 m. rugpjūčio 31 d.; atsakovės vadovė buvo susijusi su ieÅ¡kove (dirbo ieÅ¡kovės vadybininke);

4) Å¡alys neturėjo teisinės prievolės sudaryti ginčijamÄ sandorį; Å¡iuo sandoriu ieÅ¡kovės kreditoriams buvo iÅ¡ esmės sutrukdyta patenkinti savo finansinius reikalavimus iÅ¡ skolininko turto, nes, sudarius šį sandorį, ieÅ¡kovės turto faktiÅ¡kai neliko; iÅ¡ karto po ginčo sandorio sudarymo ieÅ¡kovei iÅ¡kelta bankroto byla;

5) ieškinys dėl ginčo sandorio pripažinimo negaliojančiu pareikštas nepažeidus CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyto sutrumpinto vienerių metų ieškinio senaties termino.

4. Pasak ieÅ¡kovės, teismui pripažinus 2018 m. lapkričio 15 d. įskaitymo sandorį negaliojančiu, atsakovei atsirastų prievolė sumokėti ieÅ¡kovei 67 611,17 Eur skolÄ pagal 2018 m. rugsėjo 3 d. PVM sÄ skaitÄ faktÅ«rÄ BMB Nr. 18026 už atliktus patalpų remonto darbus, todėl praÅ¡o priteisti iÅ¡ atsakovės 67 611,17 Eur skolÄ . II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 5. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. spalio 5 d. sprendimu ieÅ¡kinį atmetė, priteisė atsakovei Think Investment Worldwide Ltd. 1 740 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų, mokėtinų iÅ¡ ieÅ¡kovės BUAB „BMB kokybiÅ¡ki langai“ bankroto administravimui skirtų lėšų, paliko galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 27 d. nutartimi pritaikytas laikinÄ sias apsaugos priemones.

6. Teismas nustatė, kad Å¡alys 2013 m. balandžio 1 d. sudarė pastatų nuomos sutartį, kuria atsakovė (nuomotoja) ieÅ¡kovei (nuomininkei) iki 2018 m. gruodžio 31 d. iÅ¡nuomojo pastatus (duomenys neskelbtini): pastatÄ â€“ gaterį, pastatÄ â€“ sandėlį, administracinį pastatÄ , pastatÄ â€“ dirbtuves, negyvenamÄ jÄ patalpÄ â€“ garaÅ¾Ä . Å alys susitarė, kad pastatų nuomos kaina – 925 Didžiosios Britanijos svarai sterlingų ir kad nuomos kaina sumokama ne vėliau kaip per 10 dienų nuo nuomos sutarties pabaigos (nuomos sutarties 3.1, 3.2 punktai).

Nuomos sutarties 5.2 punktu nuomotoja sutiko, kad nuomininkė atliktų pastatų pagerinimus, jų remonto darbus, o nuomininkė įsipareigojo iki sutarties termino pabaigos (2018 m. gruodžio 31 d.) investuoti į pastatus ne mažesnę kaip 50 000 Eur sumÄ . Nuomos sutarties 5.3 punkte Å¡alys sulygo, kad sutarčiai pasibaigus nuomotoja kompensuos nuomininkei visas suderintas pastatų pagerinimo iÅ¡laidas, pagrįstas teisinę galiÄ turinčiais dokumentais, iÅ¡skaitydama iÅ¡ Å¡ios sumos nuomininkės mokėtinÄ nuomos mokestį ir kitus mokėjimus pagal sutartį.

Å alys susitarė ir dėl to, kad kiekviena iÅ¡ jų turi teisę įskaityti pastatų pagerinimo iÅ¡laidas su sutarties pagrindu mokėtinu nuomos mokesčiu, informuodama apie atliktÄ Ä¯skaitymÄ kitÄ Å¡alį.

7. IÅ¡ raÅ¡ytinių įrodymų teismas taip pat nustatė, kad atsakovė ieÅ¡kovės vadovui 2018 m. rugpjūčio 15 d. įteikė sÄ skaitas už patalpų nuomÄ 2013 metų balandžio – gruodžio mėnesiais, 2014, 2015, 2016, 2017 metais, o 2018 m. spalio 31 d. – sÄ skaitÄ už patalpų nuomÄ 2018 metų sausio – spalio mėnesiais, iÅ¡ viso dėl 69 132,68 Eur nuomos mokesčio. Atitinkamai, ieÅ¡kovė 2018 m. rugsėjo 3 d. iÅ¡rašė atsakovei PVM sÄ skaitÄ -faktÅ«rÄ Nr. BMB 18026 už pastatų remontÄ pagal 2013 m. balandžio 1 d. pastatų nuomos sutartį 55 877 Eur (be PVM) arba 67 611,17 Eur (su PVM) sumoms.

Atsakovė 2018 m. rugsėjo 30 d. praneÅ¡imu informavo ieÅ¡kovę, kad, vadovaudamasi nuomos sutarties 4.3 punktu, pagal kurį bet kuri Å¡alis turi teisę nenurodydama priežasčių ir nesikreipdama į teismÄ nutraukti Å¡iÄ sutartį, informuodama apie tai kitÄ Å¡alį ne mažiau kaip prieÅ¡ vienÄ mėnesį, sutartį nuo 2018 m. spalio 31 d. nutraukia. Atsakovė 2018 m. lapkričio 15 d. praneÅ¡ime apie prieÅ¡prieÅ¡inių vienarÅ«Å¡ių reikalavimų įskaitymÄ taip pat nurodė ieÅ¡kovei, kad jos, kaip nuomininkės, skola pagal 2013 m. balandžio 1 d. nuomos sutartį už 2013 – 2018 metų laikotarpį yra 69 132,68 Eur, o atliktos investicijos į nuomotų pastatų remonto darbus – 67 611,17 Eur.

Todėl atsakovė (nuomotoja), remdamasi nuomos sutarties 5.3 punktu bei CK 6.130 – 6.132, 6.134 straipsniais, atlieka vienaÅ¡alį prieÅ¡prieÅ¡inių reikalavimų įskaitymÄ , įskaitydama ieÅ¡kovės pagal nuomos sutartį mokėtinas atsakovei sumas (69 132,68 Eur) su atsakovės pagal sutartį mokėtina ieÅ¡kovei 67 611,17 Eur kompensacija už investicijas į patalpas. Atlikus įskaitymÄ , atsakovės (nuomotojos) piniginės prievolės ieÅ¡kovei (nuomininkei) yra įvykdytos visiÅ¡kai, o ieÅ¡kovės įsipareigojimų atsakovei dydis yra 1 521,51 Eur.

8. Teismas, iÅ¡analizavęs Lietuvos teismų informacinėje sistemoje LITEKO esančius ieÅ¡kovės bankroto bylos duomenis (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 179 straipsnio 3 dalis), nurodė, kad, iÅ¡kėlus ieÅ¡kovei BUAB „BMB kokybiÅ¡ki langai“ bankroto bylÄ , joje 2020 m. sausio 21 d. nutartimi buvo patvirtintas BUAB „BMB kokybiÅ¡ki langai“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sÄ raÅ¡as, kurių bendra suma – 27 955,81 Eur, atitinkamai, pirmosios eilės kreditorių – 3 117,37 Eur, antrosios eilės kreditorių – 13 674,19 Eur, trečiosios eilės kreditorių – 11 164,25 Eur, o atsakovė Think Investment Worldwide Ltd. yra didžiausia ieÅ¡kovės kreditorė (trečiosios eilės) su 8 803,18 Eur finansiniu reikalavimu ir jos reikalavimai sudaro 31,49 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų.

9. Teismas visų pirma įvertino atsakovės atsikirtimus, kad ieÅ¡kovės BUAB „BMB kokybiÅ¡ki langai“ nemokumo administratorė, gindama ieÅ¡kovės kreditorių interesus, neturi teisės ginčyti atsakovės Think Investment Worldwide Ltd. sudaryto vienaÅ¡alio sandorio (prieÅ¡prieÅ¡inių vienarÅ«Å¡ių reikalavimų įskaitymo) actio Pauliana (Pauliano ieÅ¡kinys) pagrindu. Atsižvelgdamas į kasacinio teismo iÅ¡aiÅ¡kinimus, kad CK 6.66 straipsnis suteikia teisę kreditoriui ginčyti bÅ«tent skolininko, bet ne kitų asmenų skolininko atžvilgiu sudarytus vienaÅ¡alius sandorius, o tuo atveju, jeigu kitų asmenų sudaryti sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, jis gali remtis kitais pažeistų teisių gynimo bÅ«dais (pvz., ginčijant atliktÄ Ä¯skaitymÄ CK 1.80 straipsnio pagrindu) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-346-969/2018), teismas tokius atsakovės argumentus bendrÄ ja prasme pripažino pagrįstais.

Visgi nagrinėjamos bylos ypatumas yra tas, kad actio Pauliana ieÅ¡kinys pareikÅ¡tas bankrutavusios ieÅ¡kovės nemokumo administratorės, kuriai įstatymo nustatyta pareiga ginti tiek pačios bankrutavusios įmonės, tiek jos kreditorių interesus, o atsakovė iki ginčijamo vienaÅ¡alio sandorio sudarymo buvo ne tik ieÅ¡kovės kreditorė, bet ir jos skolininkė. Jeigu atsakovė nebÅ«tų atlikusi 2018 m. lapkričio 15 d. įskaitymo ir 67 611,17 Eur sumÄ pagal 2018 m. rugsėjo 3 d. ieÅ¡kovės iÅ¡raÅ¡ytÄ sÄ skaitÄ už pastatų remonto darbus bÅ«tų ieÅ¡kovei sumokėjusi, Å¡i bÅ«tų turėjusi lėšų proporcingai atsiskaityti ir su kitais kreditoriais.

Todėl teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovės nemokumo administratorė turi teisę ginčyti atsakovės sudarytÄ vienaÅ¡alį sandorį CK 6.66 straipsnyje įtvirtintu pagrindu.

10. Vertindamas atsakovės argumentų, kad teisę atlikti prieÅ¡prieÅ¡inių reikalavimų įskaitymÄ jai suteikė CK 6.140 straipsnio nuostata, pagal kuriÄ skolininko nemokumo atveju kreditoriai gali įskaityti savo reikalavimus, nors jų terminas ir nesuėjęs, pagrįstumÄ teismas taip pat atkreipė dėmesį į kasacinio teismo praktika, kurioje pasisakoma, jog, nesant draudimo įskaityti nemokios įmonės reikalavimus iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo, tokie sandoriai nėra niekiniai, tačiau jie gali bÅ«ti nuginčijami įstatyme nustatytais pagrindais, be kita ko, ir actio Pauliana pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020). Todėl nesutiko su atsakovės pozicija, kad CK 6.140 straipsnio nuostatos savaime įrodo kreditoriaus atlikto įskaitymo nemokaus skolininko atžvilgiu teisėtumÄ .

11. Spręsdamas dėl actio Pauliana ieÅ¡kinio tenkinimo sÄ lygų, teismas pažymėjo, kad Å¡io instituto paskirtis – ginti kreditorius nuo nesÄ Å¾iningų skolininkų, vengiančių vykdyti jų atžvilgiu turimas prievoles, nes CK 6.66, 6.67 straipsniuose įtvirtintas teisinis reguliavimas suteikia kreditoriui teisę nuginčyti jo teises pažeidžiančius skolininko sandorius ir apginti savo teisėtÄ interesÄ gauti prievolės įvykdymÄ . Tačiau nenustačius bent vienos iÅ¡ CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sÄ lygų, kurias teismas įvardijo sprendimo 27 punkte, Å¡iuo pagrindu pareikÅ¡ti reikalavimai negali bÅ«ti tenkinami.

12. Teismas, remdamasis bylos duomenimis, konstatavo, kad 2018 m. lapkričio 15 d. įskaitymo atlikimo metu ieÅ¡kovė iÅ¡ tiesų turėjo ir kitų kreditorių, turėjusių neabejotinas ir galiojančias reikalavimo teises. IeÅ¡kovės darbuotojams Darbo ginčų komisijos sprendimais buvo priteistos su darbo santykiais susijusios iÅ¡mokos, kurių bendra suma sudarė 14 174,26 Eur, tačiau nurodyti sprendimai buvo iÅ¡ dalies įvykdyti ir ginčijamo įskaitymo atlikimo dienÄ (2018 m. lapkričio 15 d.) bendra iÅ¡ieÅ¡koma jiems suma buvo sumažėjusi iki 7 929,35 Eur.

IÅ¡ ieÅ¡kovės banko sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡o teismas nustatė, kad 2018 m. rugsėjo 29 d. ji darbuotojų darbo užmokesčiui pervedė 6 000 Eur, 2018 m. spalio 1 d. sumokėjo 2 363,62 Eur įmokų Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) biudžetui. Ä®vertinęs VMI 2019 m. lapkričio 26 d. raÅ¡tÄ dėl finansinio reikalavimo pateikimo, teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad gyventojų pajamų mokesčio mokestinė nepriemoka susidarė už 2018 m. lapkričio, 2019 m. spalio mėnesius, pridėtinės vertės mokesčio (PVM) mokestinė nepriemoka – už 2018 m. rugsėjo mėnesį.

Atsižvelgęs į tai, teismas sprendė, kad ginčijamo sandorio sudarymo dienÄ ieÅ¡kovė turėjo 6 128,22 Eur pridėtinės vertės mokesčio skolÄ VMI, o gyventojų pajamų mokesčio skolos dar nebuvo.

13. Taip pat teismas sutiko su ieÅ¡kove, kad ginčijamo įskaitymo atlikimo dienÄ ji buvo nemoki, nes pagal 2018 m. lapkričio 20 d. balanso duomenis turimo turto vertė buvo 77 Eur, o įsipareigojimai kreditoriams siekė 83 940 Eur.

14. Teismo vertinimu, atsakovei nesumokėjus ieÅ¡kovės 2018 m. rugsėjo 3 d. iÅ¡raÅ¡ytoje PVM sÄ skaitoje faktÅ«roje nurodytos 67 611,17 Eur sumos už atliktus patalpų remonto darbus, bet atlikus Å¡ios sumos vienaÅ¡alį įskaitymÄ Ä¯ gautinÄ iÅ¡ ieÅ¡kovės 69 132,68 Eur sumÄ už patalpų nuomÄ , ieÅ¡kovė negavo lėšų, kuriomis bÅ«tų galėjusi atsiskaityti su visais savo kreditoriais laikydamasi CK 6.9301 straipsnyje nustatyto atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliÅ¡kumo.

15. Visi Å¡ie aptarti duomenys leido teismui padaryti iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovė įrodė dvi bÅ«tinÄ sias actio Pauliana ieÅ¡kinio tenkinimo sÄ lyga:

1) ginčijamo vienaÅ¡alio įskaitymo sandorio sudarymo metu ieÅ¡kovė BUAB „BMB kokybiÅ¡ki langai“ turėjo galiojančiÄ 67 611,17 Eur dydžio reikalavimo teisę į atsakovę, o ieÅ¡kovės kreditoriai turėjo neabejotinų, galiojančių reikalavimo teisių į ieÅ¡kovę; 2) atsakovės 2018 m. lapkričio 15 d. atliktas vienaÅ¡alis 67 611,17 Eur sumos įskaitymas pažeidė ieÅ¡kovės teisę gauti Å¡iÄ sumÄ bei ja atsiskaityti su visais kreditoriais CK 6.9301 straipsnyje nustatytu eiliÅ¡kumu, o ieÅ¡kovės kreditorių teisę – gauti iÅ¡ ieÅ¡kovės atsiskaitymÄ pagal įstatymo nustatytÄ eiliÅ¡kumÄ .

16. Spręsdamas dėl ginčijamo sandorio sudarymo privalomumo sÄ lygos, teismas nurodė, kad actio Pauliana nesudaro teisinių prielaidų ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastÄ verslo praktikÄ , nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iÅ¡kelta bankroto byla. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti dėl faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas, ir tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens elgesio standartÄ tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016).

Nagrinėjamu atveju atsakovė, viena vertus, bÅ«dama ieÅ¡kovės kreditore ir turėdama teisę reikalauti iÅ¡ ieÅ¡kovės atsiskaitymo už pastatų nuomÄ , gavusi iÅ¡ ieÅ¡kovės 2018 m. rugsėjo 3 d. PVM sÄ skaitÄ faktÅ«rÄ dėl pastatų remonto iÅ¡laidų atlyginimo neturėjo teisinės prievolės įskaityti savo prieÅ¡prieÅ¡inį reikalavimÄ Ä¯ ieÅ¡kovei mokėtinÄ už pastatų remontÄ sumÄ . Kita vertus, Å¡io ginčo ypatumas yra tas, kad ieÅ¡kovės ir atsakovės prieÅ¡prieÅ¡iniai reikalavimai kilo dar 2013 m. balandžio 1 d. sudarytos nuomos sutarties pagrindu, prieÅ¡prieÅ¡inių reikalavimų sumos susikaupė per ilgÄ (penkerių metų) laikotarpį, o dėl abipusių prievolių įvykdymo įskaitymo bÅ«du ir įskaitymo tvarkos Å¡alys buvo sutarusios jau sudarydamos 2013 m. balandžio 1 d. nuomos sutartį.

17. Todėl, atsižvelgęs į ginčijamos nuomos sutarties sudarymo aplinkybes bei jos sÄ lygas, teismas kaip nepagrįstus atmetė tokius ieÅ¡kovės argumentus, kad atsakovė neturėjo ne tik pareigos, bet teisės atlikti prieÅ¡prieÅ¡inių reikalavimų įskaitymÄ . Dėl teisės atlikti prieÅ¡prieÅ¡inių reikalavimų įskaitymÄ ir tokio įskaitymo įgyvendinimo sÄ lygų (t. y. kad tarpusavio atsiskaitymas bus vykdomas bÅ«tent nuomos sutarčiai pasibaigus) Å¡alys tiesiogiai ir aiÅ¡kiai susitarė sudarydamos 2013 m. balandžio 1 d. nuomos sutartį.

18. Teismo vertinimu, nors aptartos Å¡alių sudarytos nuomos sutarties nuostatos ir neteikia pakankamo pagrindo daryti iÅ¡vadÄ , kad atsakovė turėjo teisinę prievolę įskaityti nuomos sutarties galiojimo metu įgytus prieÅ¡prieÅ¡inius reikalavimus, tačiau tokie buvę Å¡alių susitarimai teisiÅ¡kai reikÅ¡mingi sprendžiant dėl dar vienos bÅ«tinosios actio Pauliana tenkinimo sÄ lygos – atsakovės (ne)sÄ Å¾iningumo, atliekant ginčijamÄ Ä¯skaitymÄ . BÅ«tent Å¡ios bÅ«tinosios sÄ lygos Pauliano ieÅ¡kiniui patenkinti teismas ir nenustatė, prieÅ¡ingai nei įrodinėjo ieÅ¡kovė, tvirtindama, kad nuomojamų pastatų savininkei (atsakovei) neabejotinai turėjo bÅ«ti žinoma, jog ginčijamo įskaitymo metu ieÅ¡kovė BUAB „BMB kokybiÅ¡ki langai“ pastatuose jau nevykdė veiklos, o atsakovės vadovė buvo susijusi su ieÅ¡kove, nes dirbo ieÅ¡kovės bendrovėje vadybininke.

19. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika bei joje cituojama doktrina, nurodė, kad komerciniuose santykiuose asmens elgesio sÄ Å¾iningumas negali bÅ«ti vertinamas atsietai nuo įprastos verslo praktikos, komercinių papročių ir paprasčiausios verslo logikos. Komerciniuose santykiuose esminiais sÄ Å¾iningumo principo elementais, t. y. pagrindiniais sÄ Å¾iningo elgesio vertinimo kriterijais, turi bÅ«ti laikomi protingumas bei pareiga veikti nuosekliai – laikytis to, kas pažadėta, nenukrypti nuo susiformavusios sutarties vykdymo praktikos ir tinkamai bei laiku informuoti kitÄ sutarties Å¡alį apie visas reikÅ¡mingas aplinkybes.

Tuo tarpu pareiga atsižvelgti į kitos Å¡alies interesus savo interesų sÄ skaita (mažinant savo naudÄ ) turi bÅ«ti taikoma ribotai – vengiant plečiamo aiÅ¡kinimo ir nekeliant komerciniams sutartiniams santykiams nebÅ«dingų tikslų. Verslo santykių specifikos reikÅ¡mė pripažįstama ir sprendžiant dėl actio Pauliana sÄ lygų viseto – Å¡is institutas negali bÅ«ti aiÅ¡kinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastÄ verslo praktikÄ , nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iÅ¡kelta bankroto byla (Budreckienė, V.

Teisminės komercinių sutarčių turinio kontrolės ribos: daktaro disertacija. 2016; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020).

20. Å iuo aspektu teismas pasisakė, kad aplinkybė, vykdo nuomininkas veiklÄ nuomojamose patalpose ar ne, nėra teisiÅ¡kai reikÅ¡minga sprendžiant dėl nuomotojo teisės gauti nuomos mokestį, nes nuomotojas turi teisę gauti nuomos mokestį už visÄ laikÄ , kol galioja sutartis ir (ar) nuomininkas nėra iÅ¡sikraustęs iÅ¡ nuomojamų patalpų bei nėra perdavęs jų nuomotojui. IeÅ¡kovė, kaip ginčo pastatų nuomininkė, neinicijavo nuomos sutarties nutraukimo prieÅ¡ terminÄ , tÄ padarė atsakovė vienaÅ¡aliu 2018 m. rugsėjo 30 d. praneÅ¡imu, įspėdama apie sutarties nutraukimÄ prieÅ¡ minimalų (vieno mėnesio) terminÄ (nuomos sutarties 4.3 punktas).

Teismas pažymėjo ir tai, kad ieÅ¡kovė nepateikė į bylÄ duomenų, jog 2018 m. rugpjūčio 31 d. ji savo veiklÄ bÅ«tent sustabdė, o ne jÄ apribojo. Be to, net ir tuo atveju, jeigu ieÅ¡kovės Å«kinė veikla iÅ¡ tiesų buvo sustabdyta 2018 m. rugpjūčio 31 d., byloje nėra jokių duomenų, kad ieÅ¡kovė nesinaudojo pastatais siekdama visiÅ¡kai užbaigti bendrovės veiklÄ arba kad pastatus iki 2018 m. spalio 31 d. jau buvo perdavusi atsakovei. IeÅ¡kovės buhalterinę apskaitÄ tvarkiusios UAB „Juleda“ finansų vadovo 2019 m. liepos 26 d. elektroniniame laiÅ¡ke nemokumo administratorei yra nurodyta, jog iki 2018 m. gruodžio mėnesio buvo tvarkomi įmonės dokumentai, deklaracijos pagal naujai gautas sÄ skaitas iÅ¡ įmonės debitorių ir kreditorių.

21. Remdamasis, be kita ko, ir nurodytais motyvais, teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad jeigu ginčijamo įskaitymo atlikimo metu ieÅ¡kovė pastatuose jau nebevykdė veiklos, tai neįrodo atsakovės nesÄ Å¾iningumo atliekant prieÅ¡prieÅ¡inių reikalavimų įskaitymÄ , dėl kurio Å¡alys buvo susitarusios dar 2013 m. balandžio 1 d., t. y. beveik prieÅ¡ penkerius metus. Teismo vertinimu, toks susitarimas buvo naudingas pačiai ieÅ¡kovei, nes ji palaipsniui remontavo pastatus, kuriuose vykdė Å«kinę komercinę veiklÄ , nepatirdama pastatų nuomos iÅ¡laidų beveik visÄ penkerių metų nuomos laikotarpį, o nuomos sutarties pabaigoje nuomotoja įsipareigojo kompensuoti dar ir patirtas remonto iÅ¡laidas.

22. Teismas kaip nepagrįstas abejones dėl atsakovės nesÄ Å¾iningumo įvertino ir ieÅ¡kovės įvardytas abiejų Å¡alių buvusias sÄ sajas, jas įrodinėjant vien teiginiais apie atsakovės vadovės darbÄ ieÅ¡kovės bendrovėje vadybininke, juo labiau kad ieÅ¡kovė nenurodė, kaip ilgai ir kokiu konkrečiu laikotarpiu atsakovės vadovė dirbo ieÅ¡kovės bendrovėje. Aplinkybė, kad ieÅ¡kovė ginčijamo įskaitymo metu turėjo ir kitų kreditorių, taip pat nesuponuoja atsakovės nesÄ Å¾iningumo konstatavimo.

Å alių sudarytoje nuomos sutartyje buvo aiÅ¡kiai susitarta, kad tarpusavio piniginės prievolės bus vykdomos įskaitymo bÅ«du, o ne Å¡alims sumokant viena kitai atitinkamas pinigų sumas ir kad atsiskaitymas bus atliktas tik sutarčiai pasibaigus. Atsakovė, inicijavusi nuomos sutarties pasibaigimÄ prieÅ¡ terminÄ , savo piniginę prievolę ieÅ¡kovei įvykdė ir, atitinkamai, ieÅ¡kovės piniginės prievolės įvykdymÄ gavo taip, kaip Å¡alys susitarė sudarydamos 2013 m. balandžio 1 d. nuomos sutartį.

23. SÄ Å¾iningumo sÄ lygos vertinimo kontekste teismas atkreipė dėmesį ir į ieÅ¡kovės buhalterinę apskaitÄ tvarkiusios UAB „Juleda“ finansų vadovo 2019 m. liepos 31 d. elektroninio laiÅ¡ko turinį, iÅ¡ kurio sprendė, kad ieÅ¡kovė 2018 m. rugpjūčio 28 d. turėjo debitorinį reikalavimÄ â€“ 35 000 Eur iÅ¡ VMI gautinÄ PVM, kurio dalį (17 000 Eur) VMI 2018 m. rugsėjo 28 d. grÄ Å¾ino, o Å¡ie pinigai buvo panaudoti darbuotojų darbo užmokesčiui ir tiekėjų skoloms apmokėti.

24. Taigi, nenustatęs vienos iÅ¡ bÅ«tinųjų actio Pauliana tenkinimo sÄ lygų – atsakovės nesÄ Å¾iningumo, pareikÅ¡to ieÅ¡kinio teismas netenkino, pažymėjęs, kad ginčijamo įskaitymo pripažinimas negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu tokiomis aplinkybėmis, kokios yra nustatytos Å¡ioje konkrečioje ginčo situacijoje, neatitiktų ir bendrųjų teisės principų: teisinio apibrėžtumo, teisėtų lÅ«kesčių, teisingumo, protingumo, sÄ Å¾iningumo. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai 25. IeÅ¡kovė BUAB ,,BMB kokybiÅ¡ki langai“ apeliaciniu skundu praÅ¡o:

1) panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 5 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ pripažinti 2018 m. lapkričio 15 d. atsakovės Think Investment Worldwide Ltd. prieÅ¡prieÅ¡inių reikalavimų įskaitymo sandorį negaliojančiu nuo jo sudarymo pradžios;

2) priteisti iÅ¡ atsakovės Think Investment Worldwide Ltd. 67 611,17 Eur skolÄ ir 6 proc. dydžio metines palÅ«kanas už priteistÄ sumÄ nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais: 25.1. IeÅ¡kovė ginčo sandorio sudarymo metu Å«kinės komercinės veiklos jau nebevykdė, buvo nemoki ir turėjo neįvykdytų finansinių įsipareigojimų kreditoriams. Tačiau pirmosios instancijos teismas atmetė ieÅ¡kinį vien tuo pagrindu, nes nenustatė nesÄ Å¾iningumo atsakovės veiksmuose, atliekant prieÅ¡prieÅ¡inių reikalavimų įskaitymÄ . 25.2.

Pirmosios instancijos teismas vadovavosi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020 suformuota praktika. Tačiau pirmosios instancijos teismas priimtame sprendime netinkamai interpretavo minėtoje kasacinio teismo nutartyje padarytas iÅ¡vadas, netinkamai įvertinęs faktines aplinkybes. 25.3. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas sandorio Å¡alių nesÄ Å¾iningumÄ , nepagrįstai prioritetÄ teikė sutartyje numatytai teisei atlikti prieÅ¡prieÅ¡inių reikalavimų įskaitymÄ , o ne ginčo sandorio sudarymo metu egzistavusių aplinkybių visumai.

Vadovaujantis tokiais nesÄ Å¾iningumo vertinimo (nustatymo) kriterijais, kai prioritetas suteikiamas Å¡alių tarpusavio sutarties nuostatoms, o ne faktinių aplinkybių, egzistavusių ginčo sandorio sudarymo metu, visumai, actio Pauliana, kaip kreditorių teisių gynimo institutas, taptų sunkiai pritaikomas. 25.4. Atsakovei, kaip nuomojamų patalpų savininkei, buvo žinoma, kad ginčo sandorio metu ieÅ¡kovė veiklos nebevykdė. 2019 m. liepos 26 d. elektroniniu laiÅ¡ku UAB „Juleda“ vadovas informavo, kad 2018 m. rugpjūčio 31 d. ieÅ¡kovės darbuotojas paprašė padėti užbaigti operacijų nebevykdančios įmonės apskaitÄ , t. y. pateikti deklaracijas, atleisti dirbančius darbuotojus ir pan. 25.5.

Atsakovės vadovė R. T. buvo susijusi su ieÅ¡kove, nes ji pas ieÅ¡kove ėjo pardavimų vadybininkės pareigas. Taigi atsakovė ir ieÅ¡kovė buvo tarpusavyje susijusios įmonės. Å ios aplinkybės paneigia atsakovės nurodytus teiginius, neva jai nebuvo žinomos aplinkybės apie ieÅ¡kovės nemokumÄ , sustabdytÄ veiklos vykdymÄ . 25.6. Tai, kad ieÅ¡kovė nutraukė Å«kinės komercinės veiklos vykdymÄ nuomojamose patalpose, atsakovei buvo žinoma dar ir dėl to, jog įskaitymo atlikimo metu turėjo bÅ«ti atliekamas atliktų remonto darbų apimties, jų pobÅ«džio bei vertės nustatymo vertinimas.

Taigi atsakovė turėjo matyti ir suprasti, kad veikla patalpose nėra vykdoma. Be to, atsakovės atstovas teismo posėdžio metu negalėjo atsakyti ir paaiÅ¡kinti, kokios aplinkybės suponavo poreikį nutraukti sutartį bei atlikti įskaitymÄ .

26. Atsakovė Think Investment Worldwide Ltd. atsiliepimu į ieÅ¡kovės apeliacinį skundÄ praÅ¡o jį atmesti ir skundžiamÄ sprendimÄ palikti nepakeistÄ , priteisti jai bylinėjimosi iÅ¡laidas. Atsiliepimas grindžiamas Å¡iais argumentais: 26.1. Apeliaciniame skunde nurodomos netikslios faktinės aplinkybės, susijusios su skolomis darbuotojams. Taip pat darbuotojų ar kitų kreditorių naudai lėšos buvo nuraÅ¡omos ne tik priverstinai pagal antstolių nurodymus, bet buvo sumokamos geranoriÅ¡kai pačios ieÅ¡kovės. 26.2.

Atsakovei ginčo sandorio metu nebuvo žinoma, kad ieÅ¡kovė nebevykdo veiklos nuo 2018 m. rugpjūčio 31 d. Faktas, kad atsakovė buvo ieÅ¡kovės nuomojamų patalpų savininkė, nereiÅ¡kia žinojimo apie ieÅ¡kovės veiklos nevykdymÄ . Be to, atsakovė yra užsienio valstybės įmonė, kurios vadovė nuolat gyvena Vokietijoje, o atsakovės įgalioti asmenys nesilanko kiekvienÄ dienÄ atsakovei priklausančiame Lietuvoje esančiame nekilnojamame turte. 26.3. Atsakovė ir ieÅ¡kovė nebuvo susijusios įmonės. Aplinkybė, kad atsakovės vadovė R.

T. kažkada ėjo pardavimų vadybininkės pareigas ieÅ¡kovės bendrovėje, savaime nelemia atsakovės ir ieÅ¡kovės, juridinių asmenų, sÄ sajumo. IeÅ¡kovė nepaaiÅ¡kina, kaip pardavimų vadybininkės funkcijų atlikimas galėtų reikÅ¡ti nesÄ Å¾iningumÄ ieÅ¡kovės kreditorių atžvilgiu. 26.4. IeÅ¡kovės administratorė, actio Pauliana pagrindu gindama visų administruojamos bendrovės kreditorių teises, turėjo teisę savo ieÅ¡kiniu reikalauti sandorio pripažinimo negaliojančiu tik toje apimtyje, kiek yra bÅ«tina ir reikalinga paÅ¡alinti visų likusių kreditorių teisių tariamÄ pažeidimÄ .

Pagal patvirtintÄ ieÅ¡kovės kreditorių sÄ raÅ¡Ä , bendra visų likusių kreditorių finansinių reikalavimų suma sudaro 19 152,63 Eur. Taigi, pareikÅ¡tu ieÅ¡kiniu reikalavimo teisė galėjo sudaryti tik 19 152,63 Eur sumÄ . 26.5. Actio Pauliana prasme kreditoriumi laikytini visi ieÅ¡kovės kreditoriai (iÅ¡skyrus atsakovę), o skolininku – pati ieÅ¡kovė. Tuo tarpu ieÅ¡kiniu ginčijamas sandoris yra vienaÅ¡alis sandoris, kurį sudarė ne skolininkas actio Pauliana prasme (ne pati ieÅ¡kovė), o trečiasis asmuo – atsakovė.

Pagal Å¡ioje byloje ieÅ¡kovės kreditorių interesais pareikÅ¡tÄ ieÅ¡kinį, neegzistavo du actio Pauliana instituto esmę sudarantys elementai, t. y. „skolininkas“ ir „skolininko sudarytas sandoris“. Byloje ginčijamas atsakovės įskaitymo sandoris, tačiau atsakovė nėra ieÅ¡kovės kreditorių skolininkė, todėl ginčijamas įskaitymo sandoris net nėra skolininko sudarytas sandoris CK 6.66 straipsnio prasme. Teisę atlikti įskaitymÄ ieÅ¡kovės atžvilgiu atsakovei suteikė ir CK 6.140 straipsnio nuostata, numatanti, kad kai skolininkas tampa nemokus, kreditoriai gali įskaityti savo reikalavimus, nors jų terminas ir nesuėjęs. 26.6.

Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime padarė pagrįstÄ iÅ¡vadÄ , kad Å¡iuo atveju neegzistuoja viena iÅ¡ bÅ«tinųjų actio Pauliana tenkinimo sÄ lygų – atsakovės nesÄ Å¾iningumas, sudarant ginčo sandorį. Apeliaciniame skunde Å¡i iÅ¡vada nepaneigta, o pateikiami tik abstraktaus pobÅ«džio argumentai. Be to, neatitinka tikrovės apeliacinio skundo teiginys, kad teismas prioritetÄ teikė sutartyje numatytai teisei atlikti prieÅ¡prieÅ¡inių reikalavimų įskaitymÄ . IÅ¡ skundžiamo teismo sprendinio turinio matyti, jog sutartyje numatytai teisei atlikti prieÅ¡prieÅ¡inių reikalavimų įskaitymÄ prioritetas suteiktas nebuvo, o Å¡i aplinkybė buvo tik viena iÅ¡ daugelio visų kitų aplinkybių, kurių visumÄ teismas įvertino.

Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Dėl atsakovės nesÄ Å¾iningumo kaip bÅ«tinosios actio Pauliana instituto taikymo sÄ lygos 27. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu Å¡ie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Nagrinėjamu atveju aktuali viena Å¡io instituto taikymo sÄ lyga – skolininko, kuris žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises, nesÄ Å¾iningumas.

Pirmosios instancijos teismas ieÅ¡kinį atmetė nenustatęs tik Å¡ios sÄ lygos apeliantės pareikÅ¡tam reikalavimui patenkinti, o antroji Å¡alis (atsakovė) apeliacinio skundo dėl teismo sprendimo ar jo motyvų nepadavė. Todėl teisėjų kolegija, atsižvelgdama į CPK 320 straipsnio nuostatas bei į apeliacinio skundo argumentus, patikrina pirmosios instancijos teismo padarytos iÅ¡vados, kad tokia actio Pauliana ieÅ¡kinio patenkinimo sÄ lyga, kaip atsakovės (apeliantės skolininkės) nesÄ Å¾iningumas, nėra nustatyta teisėtumÄ bei pagrįstumÄ .

28. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje sÄ Å¾iningumas apibÅ«dinamas kaip teisinė ir faktinė kategorija, vertybinis asmens elgesio matas, kuris nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiÅ«riu sÄ Å¾iningumas suprantamas kaip elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rÅ«pestingas ir atidus elgesys; subjektyviuoju požiÅ«riu jis nusako asmens psichikos bÅ«klę konkrečioje situacijoje, be kita ko, atsižvelgiant į to asmens patirtį ir konkrečias nustatytas faktines bylos aplinkybes. CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio Å¡alys laikytinos nesÄ Å¾iningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-703-706/2015).

29. Civilinėje teisėje galioja sÄ Å¾iningumo prezumpcija – kiekvienas asmuo laikomas sÄ Å¾iningu, jeigu neįrodyta kitaip. Pagal CK 6.66 straipsnį ginčijamo sandorio Å¡alys laikomos nesÄ Å¾iningomis tik esant pagrindui konstatuoti, kad jos žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydamos sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. CK 6.67 straipsnyje yra įtvirtinti ir nesÄ Å¾iningumo prezumpcijos atvejai, kurie traktuotini kaip bendrosios taisyklės iÅ¡imtys. Ä®rodžius aplinkybes, pagrindžiančias bent vienos iÅ¡ CK 6.67 straipsnyje nustatytų nesÄ Å¾iningumo prezumpcijų taikymÄ , nesÄ Å¾iningumas preziumuojamas, tačiau Å¡iuo atveju teismas nenustatė prezumpcijos taikymo galimybės.

30. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad tarp Å¡alių buvo susiklostę abiejų Å¡alių verslo interesus atitinkantys patalpų nuomos santykiai su nuomos mokesčio atidėjimu iki sutarties termino pabaigos, kitaip tariant, abiejų Å¡alių suderinta valia buvo nustatyta konkreti nuomos sutarties vykdymo ir atsiskaitymo pagal jÄ tvarka. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs esminius Å¡io ginčo faktus (žr. Å¡ios nutarties 6-8 punktus), pripažino, kad tokia aplinkybė, jog Å¡alys sulygo dėl prieprieÅ¡inių prievolių, kylančių iÅ¡ 2013 m. balandžio 1 d. pastatų nuomos sutarties, įskaitymo ir tokį savo susitarimÄ Ä¯tvirtino pačioje sutartyje, nėra reikÅ¡mingÄ sprendžiant dėl ginčijamo įskaitymo sandorio (ne)privalomumo vertinimo, tačiau reikÅ¡minga vertinant antrosios Å¡alies (t. y. atsakovės) sÄ Å¾iningumÄ .

Teismas sprendė, kad Å¡alių susitarimo dėl atsiskaitymo tvarkos ignoravimas nagrinėjamu atveju neatitiktų teisinio apibrėžtumo, teisėtų lÅ«kesčių, taip pat bendrųjų teisės principų – teisingumo, protingumo, sÄ Å¾iningumo. Apeliacinės instancijos teismas su tokiomis teismo padarytomis iÅ¡vadomis visiÅ¡kai sutinka.

31. Kaip matyti iÅ¡ nuomos sutarties turinio, Å¡alių sulygti nuompinigiai turėjo bÅ«ti sumokėti atsakovei ne vėliau kaip per 10 dienų nuo nuomos sutarties pabaigos (nuomos sutarties 3.2 punktas). Atsakovė (nuomotoja) taip pat sutiko, kad apeliantė (nuomininkė) atliktų pastatų pagerinimus ir pastatų remonto darbus, kurie po sutarties pasibaigimo taps atsakovės nuosavybe, o apeliantė atitinkamai įsipareigojo iki sutarties termino pabaigos (2018 m. gruodžio 31 d.) investuoti į pastatus ne mažesnę kaip 50 000 Eur sumÄ (nuomos sutarties 5.2, 5.3 punktai).

Å alys nuomos sutarties 5.3 punkte taip pat susitarė, kad sutarčiai pasibaigus nuomotoja kompensuos nuomininkei visas suderintas pastatų pagerinimo iÅ¡laidas, pagrįstas teisinę galiÄ turinčiais dokumentais, iÅ¡skaitydama iÅ¡ Å¡ios sumos nuomininkės mokėtinÄ nuomos mokestį ir kitus mokėjimus pagal sutartį, o įskaityti pastatų pagerinimo iÅ¡laidas su sutarties pagrindu mokėtinu nuomos mokesčiu, informuodama apie atliktÄ Ä¯skaitymÄ kitÄ Å¡alį, gali kiekviena nuomos sutarties Å¡alis.

32. Akivaizdu, kai bÅ«tent toks susitarimas labiausiai atitiko pačios apeliantės interesus, nes ji net penkerius metus savo veikloje galėjo naudotis iÅ¡sinuomotomis iÅ¡ atsakovės patalpomis nepatirdama jokių nuomos kaÅ¡tų. Be to, jos sÄ skaita atliekami patalpų pagerinimai bei jų remontas taip pat buvo naudingi apeliantei, neabejotinai turėjusiai galimybę Å¡ias patalpas pritaikyti savo pačios poreikiams bei vykdomai veiklai. Ir prieÅ¡ingai, atsakovė net penkerius metus negavo jokios ekonominės naudos iÅ¡ tokio susitarimo, kol 2018 m. rugsėjo 30 d. praneÅ¡imu informavo apeliantę apie nuomos sutarties nutraukimÄ nuo 2018 m. spalio 31 d., o 2018 m. lapkričio 15 d. praneÅ¡imu informavo apeliantę apie prieÅ¡prieÅ¡inių vienarÅ«Å¡ių reikalavimų įskaitymÄ remiantis nuomos sutarties 5.2 punktu.

33. Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos Å¡alims turi įstatymo galiÄ (CK 6.189 straipsnio 1 dalis), o nuomos sutartis ar kurios nors jos sÄ lygos byloje nebuvo ginčijamos. Todėl, galiojant teisėtam susitarimui dėl atsiskaitymo tvarkos, kurio Å¡alys visÄ sutarties galiojimo terminÄ (beveik penkerius metus) nekvestionavo ir sÄ Å¾iningai laikėsi, apeliantės pozicija, kad antroji sandorio Å¡alis (atsakovė), vien atlikusi tai, kÄ numatė Å¡i sutartis (t. y. įskaitymÄ ), buvo nesÄ Å¾ininga, stokoja pagrįstumo.

34. Kitokio atsakovės sÄ Å¾iningumo CK 6.66 straipsnio taikymo kontekste vertinimo nesuponuoja ir aplinkybė, kad įskaitymo atlikimo momentu apeliantė galbÅ«t jau buvo faktiÅ¡kai nemoki ir / ar nebevykdanti veiklos bendrovė. Neabejotina, kad apeliantės finansinė padėtis, esant ir kitų kreditorių, apie kurių reikalavimų atsiradimÄ bei jų patvirtinimÄ apeliantės bankroto byloje iÅ¡samiai pasisakyta skundžiamame teismo sprendime, ribojo visiÅ¡kÄ jos Å«kinės veiklos laisvę bei diskrecijos teisę pasirinkti, kuriuos susitarimus (sutartis) ar įsipareigojimus vykdyti, o kurių nevykdyti. Visgi pirmosios instancijos teismas nustatė ir tokias faktines aplinkybes, kad su kitais kreditoriais buvo iÅ¡ dalies atsiskaitoma, be kita ko, ir ginčijamo įskaitymo sandorio atlikimo laikotarpiu (žr. Å¡ios nutarties 12-14 punktus). Nustatytų faktų teisingumo apeliantė neginčija.

35. Todėl teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti ir su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada dėl nagrinėjamoje byloje susiklosčiusios situacijos iÅ¡skirtinumo, atsižvelgiant į įskaitytos prievolės dalykÄ . Teisėjų kolegijos vertinimu, tai, kad apeliantė net penkerius metus visiÅ¡kai nemokėjusi nuomos mokesčio (jokios jo dalies) sutaupytÄ sumÄ investavo į iÅ¡sinuomotų veiklos vykdymui patalpų pagerinimus bei remontÄ , kartu sudarydama ir prielaidas bÅ«simam įskaitymui, neturėjo įtakos kitų jos kreditorių interesams. Pažymėtina, kad pagal bendrÄ sias nuomos sutarties Å¡alių teisių ir pareigų nuostatas nuomininkas privalo laikyti iÅ¡sinuomotÄ daiktÄ tvarkingÄ ir atlyginti daikto iÅ¡laikymo iÅ¡laidas, savo lėšomis daryti einamÄ jį jo remontÄ , jeigu ko kita nenustato įstatymai arba sutartis (CK 6.493 straipsnio 1 dalis).

36. Tokioje situacijoje pritarimas apeliantės pozicijai iÅ¡ esmės reikÅ¡tų tai, kad su Å¡iuo metu didžiausia savo kreditore, turinčia daugiau nei trečdalį visų patvirtintų kreditorinių reikalavimų (žr. Å¡ios nutarties 8 punktÄ ), apeliantė liktų neatsiskaičiusi už visÄ penkerių metų nuomos sutarties galiojimo laikotarpį, per penkerius metus sukaupta suma dengiant kitus jos įsiskolinimus, kuriuos apeliantė ir taip iÅ¡ dalies dengė. Akivaizdu, kad toks aiÅ¡kinimas bÅ«tų neteisingas ir nesÄ Å¾iningas, pažeidžiantis atsakovės teisėtus lÅ«kesčius, kÄ pagristai sprendime akcentavo ir pirmosios instancijos teismas.

37. Atsakovės nesÄ Å¾iningumo taip pat nepatvirtina tokia aplinkybė, kad apeliantė ginčo sandorio sudarymo metu Å«kinės komercinės veiklos jau nebevykdė. Pritartina pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad nuomininkas, sustabdęs ar nutraukęs veiklÄ , kuriai yra iÅ¡sinuomojęs patalpas, pats turi bÅ«ti suinteresuotas tartis su nuomotoju dėl nuomos santykių pabaigos, siekdamas nepatirti netikslingų nuomos mokesčio iÅ¡laidų. Nagrinėjamu atveju nuomos sutarties nutraukimo procedÅ«rÄ iniciavo atsakovė (nuomotoja), kuri atliko ir vienaÅ¡alį prieÅ¡prieÅ¡inių prievolių įskaitymÄ . Å iuo aspektu teisėjų kolegija iÅ¡samiau nepasisako, pritardama pirmosios instancijos teismo sprendimo argumentams.

38. Teisėjų kolegija kaip nepagrįstus taip pat atmeta apeliacinio skundo argumentus, kad apeliantė ir atsakovė buvo tarpusavyje susijusios bendrovės, nes pastarosios vadovė R. T. apeliantės bendrovėje ėjo pardavimų vadybininkės pareigas. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad tokie apeliantės argumentai nesudaro pagrindo spręsti apie atsakovės nesÄ Å¾iningumÄ , nes jie nėra pagrįsti įrodymais (CPK 178 straipsnis). Apeliantė nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė konkrečių duomenų, susijusių su R.

T. vykdytomis pareigomis jos įmonėje. Be to, R. T. galbÅ«t atliktos vadybininkės pareigos neatitinka nei vienos iÅ¡ CK 6.67 straipsnyje nustatytų nesÄ Å¾iningumo prezumpcijų sÄ lygos. Pagal minėtÄ straipsnį, siekiant nustatyti ginčo sandorių Å¡alių nesÄ Å¾iningumÄ , turėtų bÅ«ti nustatytas ryÅ¡ys tarp valdymo organų ar / giminystės ryÅ¡ys. Aplinkybė, kad R. T. neįvardijamu laikotarpiu dirbo pas apeliantę samdomose pareigose (vadybininke), atsakovės nesÄ Å¾iningumo prezumpcijos neleidžia taikyti.

Pripažintina, kad vienaÅ¡alį įskaitymo sandorį atlikusios sutarties Å¡alies – atsakovės – nesÄ Å¾iningumas nebuvo įrodytas.

39. Stokoja pagrįstumo ir tokie apeliacinio skundo argumentai, kad pirmosios instancijos teismas, neteisingai įvertinęs nagrinėjamo ginčo faktines aplinkybes, netinkamai vadovavosi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020 suformuota praktika kaip precedentu ir netinkamai interpretavo minėtoje kasacinio teismo nutartyje padarytas išvadas.

40. Precedento kaip teisės aiškinimo taisyklės taikymo tikslas – iš esmės panašiose ar vienodose faktinėse situacijose taikyti tas pačias teisines nuostatas, užtikrinant, kad analogiškos faktinės situacijos pagal įstatymus būtų įvertintos, kvalifikuotos ir išspręstos vienodai. Nagrinėdamas bylas teismas aiškina ir taiko teisės normas ne a priori (iš anksto; nepatikrinus faktų), bet konkrečioje byloje, atsižvelgdamas į konkrečios bylos faktines aplinkybes ir siedamas šias su taikytina teisės norma.

Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad tam, jog būtų teisinis pagrindas atsižvelgti į ankstesnėse bylose suformuluotas teisės aiškinimo ir taikymo taisykles, nebūtina, kad visiškai sutaptų gretinamų bylų faktinių aplinkybių visuma, o pakanka, kad būtų tapačios arba esminių panašumų turėtų būtent tos aplinkybės, kurios buvo suformuluotų teisės aiškinimo ir taikymo taisyklių ratio decidendi (sprendimo pagrindas), t. y. kad būtų tapačios arba esminių panašumų turėtų (tik) tos teisiškai reikšmingos aplinkybės, kurių pagrindu ir buvo suformuluota atitinkama taisyklė.

Tuo tarpu tapatumo arba esminio panaÅ¡umo reikalavimai netaikytini toms teisiÅ¡kai nereikÅ¡mingoms bylos aplinkybėms, kurios neturėjo teisinės reikÅ¡mės ir (arba) įtakos formuluojant atitinkamÄ teisės aiÅ¡kinimo ir taikymo taisyklę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-162/2009).

41. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje pagrįstai rėmesi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020, pateiktais iÅ¡aiÅ¡kinimais, nes toje byloje taip pat buvo sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių actio Pauliana sÄ lygas, aiÅ¡kinimo ir taikymo, kai ieÅ¡kinį dėl kreditorių teises pažeidžiančių reikalavimų įskaitymo sandorių nuginčijimo reiÅ¡kia įmonės bankroto administratorius.

Tarp abiejų bylų nėra tokio reikÅ¡mingo faktinių aplinkybių nesutapimo, kuris neleistų vadovautis minėtoje kasacinio teismo nutartyje suformuota praktika Å¡alių ginčui spręsti. Pažymėtina, kad apeliantė apeliaciniame skunde net ir nenurodo jokių konkrečių argumentų, kodėl pirmosios instancijos teismas, spręsdamas Å¡alių ginÄÄ , negalėjo remtis minėta kasacinio teismo nutartimi, vien abstrakčiai įvardydama, jog teismas netinkamai interpretavo kasacinio teismo nutarties iÅ¡vadas.

PrieÅ¡ingai nei yra įsitikinusi apeliantė, pirmosios instancijos teismas vadovavosi ginčui aktualia kasacinio teismo praktika, suformuota byloje, kurioje tarp Å¡alių buvo kilęs ginčas dėl tarpusavyje atliktų įskaitymų pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais. Kasacinės instancijos teismas minėtoje nutartyje pasisakė ne tik dėl actio Pauliana instituto taikymo sÄ lygų, bet ir CK 6.140 straipsnio nuostatų, reglamentuojančių įkaitymÄ skolininko nemokumo atveju, taikymo, reiÅ¡kiant reikalavimÄ actio Pauliana pagrindu, nes tokiais atsikirtimais į ieÅ¡kinį savo pozicijÄ grindė atsakovė.

42. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį ir į tokiÄ aplinkybę, kad apeliacinis skundas grindžiamas iÅ¡ esmės tais pačiais motyvais, kuriais apeliantė grindė savo procesinius dokumentus nagrinėjant bylÄ pirmosios instancijos teisme. Tačiau vien tai, kad apeliantė BUAB ,,BMB kokybiÅ¡ki langai“ nesutinka su teismo iÅ¡vada dėl atsakovės sÄ Å¾iningumo ir kitaip vertina teismo įvertinus įrodymus, Å¡ios iÅ¡vados teisingumo nepaneigia.

43. Apibendrinant konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas ginÄÄ iÅ¡sprendė teisingai, nepažeisdamas nei įrodymų vertinimo, nei teisės aiÅ¡kinimo taisyklių, savo padarytas iÅ¡vadas pagrindė iÅ¡samiais motyvais bei teisiniais argumentais, kuriems teisėjų kolegija visiÅ¡kai pritaria, o aptarti ir kiti apeliacinio skundo argumentai neleidžia padaryti kitokios iÅ¡vados dėl atsakovės sÄ Å¾iningumo, o kartu ir sÄ lygų visumos actio Pauliana institutui taikyti nebuvimo. Dėl apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi iÅ¡laidų 44. Å aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies, nors Å¡i ir bÅ«tų atleista nuo bylinėjimosi iÅ¡laidų mokėjimo į valstybės biudžetÄ (CPK 93, 98 straipsniai).

45. Atsižvelgiant į tai, kad apeliantės BUAB ,,BMB kokybiški langai“ apeliacinis skundas netenkinamas, jos patirtos bylinėjimosi išlaidos nekompensuojamos.

46. Netenkinus apeliacinio skundo, teisę į patirtų bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimÄ Ä¯gijo atsakovė Think Investment Worldwide Ltd., todėl jos praÅ¡ymas tenkinamas. Atsakovė pateikė įrodymus (2020 m. lapkričio 24 d. sÄ skaitÄ už teisines paslaugas Nr. 505, 2021 m. vasario 1 d. pinigų priėmimo kvitÄ serija LAT Nr. 826028) apie turėtas 640 Eur teisinės pagalbos iÅ¡laidas už atsiliepimo į apeliacinį skundÄ parengimÄ . Atsakovės patirtų iÅ¡laidų dydis gerokai mažesnis nei Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d.

įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ (paslaugas) nustatyti tokių paslaugų maksimalÅ«s dydžiai (1 454,80 Eur x 1,3; Rekomendacijų 8.11 punktas), todėl jai iÅ¡ ieÅ¡kovės bankroto administravimui skirtų lėšų kompensuotinos pilnai. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu, n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 5 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Priteisti atsakovei Think Investment Worldwide Ltd. (juridinio asmens kodas 08151417) iÅ¡ ieÅ¡kovės BUAB ,,BMB kokybiÅ¡ki langai“ (juridinio asmens kodas 111781626) bankroto administravimui skirtų lėšų 640 Eur (Å¡eÅ¡is Å¡imtus keturiasdeÅ¡imt eurus) bylinėjimosi iÅ¡laidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme. Teisėjai Dalia Kačinskienė Danguolė Martinavičienė Vigintas ViÅ¡inskis