ed08c7f3-8581-4693-9740-e28c72d84d5d · Panevėžio apygardos teismas

?Civilinė byla Nr. e2A-496-739/2020 Teisminio proceso Nr. 2-68-3-26931-2019-2 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.13.; 3.3.1.14; 3.3.1.18.1. (S) PANEVĖŽIO APYGARDOS TEISMAS NUTARTIS LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2020 m. rugsėjo 28 d. Panevėžys Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Vyginto Mažuikos, Dalios Pranckienės (pirmininkė ir pranešėja) ir Birutės Valiulienės, veikdama Vilniaus apygardos teismo vardu, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Feratransa“ apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. vasario 14 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1480-1089/2020 pagal ieÅ¡kovo Y.

I. Z. ieÅ¡kinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Feratransa“ dėl duomenų apie bendrovę pateikimo akcininkui. Teisėjų kolegija n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovas Y. I. Z.(toliau – ir ieÅ¡kovas) kreipėsi į teismÄ , praÅ¡ydamas įpareigoti atsakovę uždarÄ jÄ akcinę bendrovę (toliau ir – UAB) „Feratransa“(toliau – ir atsakovė, ir bendrovė, ir įmonė) pateikti ieÅ¡kovui Å¡iÄ informacijÄ apie bendrovę: akcininkų susirinkimų protokolus už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 25 d. iki dienos, ne vėlesnės kaip septynios kalendorinės dienos iki ieÅ¡kovui palankaus teismo sprendimo faktinio įvykdymo dienos; ieÅ¡kovės banko sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡Ä už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 25 d. iki dienos, ne vėlesnės kaip septynios kalendorinės dienos iki ieÅ¡kovui palankaus teismo sprendimo faktinio įvykdymo dienos; informacijÄ apie debitorinį ir kreditorinį ieÅ¡kovės įsiskolinimÄ už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 25 d. iki dienos, ne vėlesnės kaip septynios kalendorinės dienos iki ieÅ¡kovui palankaus teismo sprendimo faktinio įvykdymo dienos; ieÅ¡kovės sudarytas sutartis ir papildomus susitarimus su visais priedais, kurie yra galiojantys 2019 m. birželio 30 d.

2. PareikÅ¡tus reikalavimus ieÅ¡kovas grindė tuo, kad jis kaip bendrovės akcininkas, nuosavybės teise valdantis 35 procentus atsakovės akcijų, 2019 m. birželio 10d. elektroniniu paÅ¡tu ir 2019m. rugpjūčio 5 d. praÅ¡ymu, iÅ¡siųstu 2019m. rugpjūčio 5d. registruota paÅ¡to siunta, kreipėsi į atsakovę su praÅ¡ymu dėl informacijos apie bendrovę pateikimo. IeÅ¡kovas 2019 m. rugpjūčio 5 d. bendrovei pateiktame praÅ¡yme nurodė, kad informacija ieÅ¡kovui yra reikalinga sekti atsakovės veiklÄ , komercinių sandorių pagrįstumÄ ir rÅ«pintis, kad atsakovės turtas nebÅ«tų perleidžiamas ir atitinkamai nebÅ«tų pažeisti ieÅ¡kovo, kaip mažumos akcininko, interesai. Atsakovė raÅ¡tu ieÅ¡kovui nepateikė jokio atsakymo, o telefonu pranešė, kad praÅ¡omos informacijos apie bendrovę nesuteiks.

3. Atsakovė UAB „Feratransa“ atsiliepime į ieÅ¡kinį prašė ieÅ¡kinį atmesti kaip nepagrįstÄ , priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimÄ . Savo pozicijÄ atsakovė grindė tuo, kad į ieÅ¡kovo 2019 m. birželio 10 d. praÅ¡ymÄ nebuvo atsakyta, nes ieÅ¡kovas rėmėsi neegzistuojančiais bendrovės įstatų punktais.

4. Taip pat nurodė, kad ieÅ¡kovui į jo 2019m. rugpjūčio 2d. praÅ¡ymÄ bendrovės akcininkų susirinkimų protokolai nebuvo pateikti, nes ieÅ¡kovas prašė juos atsiųsti elektroniniu paÅ¡tu, tačiau įmonės įstatuose galimybė nurodytÄ informacijÄ akcininkams gauti ieÅ¡kovo pageidautu bÅ«du nėra numatyta.

5. Teigė, kad, pagal atsakovės įstatų 3.3 ir 5.3 punktus, ieÅ¡kovas neturi teisės gauti kitos jo praÅ¡omos informacijos, nes ieÅ¡kovas valdo mažiau kaip pusę įmonės akcijų. Be to, pagal atsakovės įstatų 4.37 punktÄ ir įmonės valdybos 2019 m. vasario 12 d. sprendimÄ , atsakovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, be kita ko, laikomi visi duomenys apie įmonės finansinę veiklÄ , disponuojamas lėšas, įmonės paimtas ir iÅ¡duotas paskolas.

6. Nurodė, kad deklaruojamus duomenų gavimo tikslus ieÅ¡kovas gali realizuoti ir Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABÄ®) bei įmonės įstatuose nustatyta tvarka (pvz., dalyvaudamas visuotiniuose akcininkų susirinkimuose). II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 7. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. vasario 14 d. sprendimu ieÅ¡kinį tenkino – įpareigojo atsakovę UAB „Feratransa“ pateikti ieÅ¡kovui Y. I. Z. bendrovės akcininkų susirinkimų protokolus už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 25 d. iki dienos, ne vėlesnės kaip 7 (septynios) kalendorinės dienos iki tokių dokumentų faktinio pateikimo dienos; bendrovės banko sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡Ä už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 25 d. iki dienos, ne vėlesnės kaip 7 (septynios) kalendorinės dienos iki tokių dokumentų faktinio pateikimo dienos; informacijÄ apie debitorinį ir kreditorinį bendrovės įsiskolinimÄ už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 25 d. iki dienos, ne vėlesnės kaip 7 (septynios) kalendorinės dienos iki tokių dokumentų faktinio pateikimo dienos; bendrovės sudarytas sutartis ir papildomus susitarimus su visais priedais, kurie buvo galiojantys 2019 m. birželio 30 d.

Priteisė ieÅ¡kovui Y. I. Z. iÅ¡ atsakovės 2 887,99 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimÄ , valstybei iÅ¡ atsakovės UAB „Feratransa“ priteisė 5,66 Eur iÅ¡laidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimÄ .

8. Teismas sprendė, kad konkrečiu atveju atsakovė nenurodė pakankamai svarių atsikirtimų, kurie turėtų bÅ«ti laikomi pakankamais riboti ieÅ¡kovo siekiamÄ Ä¯gyvendinti teisę. Aplinkybę, kad atsakovė abejoja ieÅ¡kovo tikslais, dėl kurių jis siekia susipažinti su praÅ¡oma informacija apie atsakovės veiklÄ , teismas laikė neturinčia teisinės reikÅ¡mės. Be to, bÅ«tent atsakovei teko pareiga pagrįsti, kad ieÅ¡kovo nurodomos informacijos atskleidimas jam pažeistų bendrovės interesus.

9. Nors teismas sutiko su atsakove, kad ieÅ¡kovas savo, kaip bendrovės akcininko, teises gali realizuoti ir kitais bÅ«dais (pvz., dalyvaudamas visuotiniuose akcininkų susirinkimuose), tačiau sprendė, kad Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABÄ®) 18 straipsnio 1 dalyje nustatyta akcininko teisė gauti informacijÄ nėra siejama su akcininko dalyvavimo visuotiniame akcininkų susirinkime aplinkybe. Teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad atsakovės argumentai, jog ieÅ¡kovas neturi teisės kiÅ¡tis į atsakovės veiklÄ , nes ja rÅ«pinasi bendrovės valdyba, vadovas ir kontrolinį akcijų paketÄ valdantis akcininkas, tiesiogiai prieÅ¡tarauja pamatiniams bendrovių valdymo principams, taip pat akcininkų vienodo vertinimo principui, kurį siekta įgyvendinti 2017m. lapkričio 29d. įsigaliojusiais Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimais.

10. Teismas atsakovės argumentus, kad leidus ieÅ¡kovui susipažinti su jo nurodoma informacija apie atsakovės veiklÄ , bendrovės interesai bÅ«tų pažeisti tuo aspektu, kad Å¡i informacija bÅ«tų atskleista atsakovės skolininkei UAB „Bon-Trans“, laikė neturinčias realaus faktinio pagrindo, nes nurodyto juridinio asmens akcininkai yra tiek ieÅ¡kovas (jam priklauso 40 procentų UAB „Bon-Trans“ akcijų), tiek ir kita UAB „Feratransa“ akcininkė S. S. (jai priklauso 60 procentų UAB „Bon-Trans“ akcijų), kuri taip pat yra ir atsakovės didžiausia akcininkė bei valdybos narė.

11. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieÅ¡kovas Y. I. Z. pagrindė, jog turi objektyvų interesÄ susipažinti su ieÅ¡kinyje nurodyta informacija apie atsakovės veiklÄ ir (ar) gauti su tuo susijusių dokumentų kopijas, o ieÅ¡kovo teisės į informacijÄ realizavimas yra bÅ«tinas, jog jis galėtų pagal esamÄ faktinę situacijÄ tinkamai naudotis kitomis jam, kaip atsakovės akcininkui, priklausančiomis neturtinėmis teisėmis, taip pat žinoti realiÄ atsakovės veiklos padėtį.

12. Pasisakydamas dėl formaliai atsakovės įstatuose nustatytos bendrovės dokumentų ir kitos informacijos pateikimo akcininkams tvarkos, pagal kuriÄ dokumentai ir kita informacija turėtų bÅ«ti teikiama bendrovės buveinėje (ABÄ® 4 straipsnio 2 dalies 11 punktas), teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad nagrinėjamoje situacijoje pastaroji nuostata neturėtų bÅ«ti traktuojama kaip pakankamas pagrindas atsisakyti suteikti akcininkui jo praÅ¡omÄ informacijÄ , jeigu bÅ«das, kuriuo akcininkas praÅ¡o gauti informacijÄ ir (ar) dokumentų kopijas, iÅ¡ esmės neapsunkina bendrovės padėties.

Be to, pažymėjo, kad svarbu ir tai, jog atsakovės buveinė Lietuvoje yra daugiau formali, tai yra Lietuvoje yra įregistruota bendrovės buveinė, tačiau faktiÅ¡kai bendrovės akcininkų susirinkimai paprastai vyksta (duomenys neskelbtini). Todėl sprendė, kad atsakovės įstatų 3.3 punkto 4 papunktyje nustatytos susipažinimo su bendrovės dokumentais formalios tvarkos privalomu taikymu neturi bÅ«ti grindžiamas atsisakymas suteikti ieÅ¡kovui informacijÄ apie bendrovę, jei jÄ praÅ¡oma pateikti kitu bendrovę neapsunkinančiu bÅ«du.

13. Teismas, įvertinęs byloje surinktus duomenis sprendė, kad atsakovei buvo suprantama, jog praÅ¡ymÄ dėl informacijos gavimo pateikė ieÅ¡kovas, o ne kažkoks kitas asmuo, kurio tapatybė nežinoma.

14. Atmesdamas atsakovės argumentus, kad ieÅ¡kovas 2019 m. rugpjūčio 5 d. praÅ¡yme nenurodė, kaip užtikrins praÅ¡omos informacijos ir dokumentų konfidencialumÄ , konstatavo, kad pareiga užtikrinti atsakovės komercinę (gamybinę) paslaptį, konfidencialiÄ informacijÄ ieÅ¡kovui kyla iÅ¡ ABÄ® 18 straipsnio 1 dalies, t. y. įstatymo, todėl papildomo įsipareigojimo pasiraÅ¡ymas bÅ«tų perteklinis veiksmas.

15. Teismas sprendė, kad nors formaliai ieÅ¡kovas teisę į informacijÄ Ä¯gyvendino nesilaikydamas kai kurių procedÅ«rinių reikalavimų, tačiau pastaroji aplinkybė Å¡iuo konkrečiu atveju nėra pakankama atsisakyti ginti ieÅ¡kovo interesÄ ir laikyti, kad atsakovė pagrįstai apribojo ieÅ¡kovo teisę gauti informacijÄ .

16. Ä®vertinęs tai, kad atsakovės iÅ¡laidos teisinei pagalbai yra iÅ¡ esmės tokio paties dydžio, o bylos Å¡alių atstovai savo klientams suteikė iÅ¡ esmės identiÅ¡ko pobÅ«džio ir apimties teisines paslaugas, teismas, patenkinęs ieÅ¡kinį, iÅ¡ atsakovės ieÅ¡kovui priteisė visų jo patirtų bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimÄ . III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai 17. Apeliaciniu skundu atsakovė UAB „Feratransa“ praÅ¡o panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020m. vasario 14d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ atmesti ieÅ¡kovo Y. I. Z. ieÅ¡kinį dėl duomenų apie bendrovę pateikimo akcininkui, priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

18. Apeliacinis skundas grindžiamas tuo, kad bendrovė turi teisę nepateikti akcininkui prašomos informacijos, jei tokia informacija yra bendrovės komercinė paslaptis. Sutinka su teismo aiškinimu, kad tai yra bendrovės teisė, bet ne pareiga, tačiau tuo atveju, jei bendrovė nusprendžia pasinaudoti šia teise, įstatymas nenumato bendrovei pareigos dėl to aiškintis akcininkui.

19. Apeliantė pažymi, kad ieÅ¡kovas tik ieÅ¡kinyje nurodė informacijos gavimo tikslus, o praÅ¡ymuose suteikti informacijÄ jokie informacijos gavimo tikslai nurodyti nebuvo.

20. Taip pat nurodo, kad bendrovė gali laikyti savo komercine paslaptimi ir konfidencialia informacija, nustatydama tik vienÄ apribojimÄ â€“ bendrovė negali tokiu bÅ«du riboti prieigos prie informacijos, kuri turi bÅ«ti vieÅ¡a pagal įstatymÄ . Å io reikalavimo atsakovė nepažeidė ir aplinkybė, kad ieÅ¡kovo praÅ¡oma pateikti informacija yra atsakovės komercinė paslaptis ir konfidenciali informacija byloje yra įrodyta ir nekvestionuojama.

21. Nurodo, kad teismas be pagrindo vertino atsakovės atsikirtimus dėl tikrųjų ieÅ¡kovo tikslų kaip nereikÅ¡mingus. IeÅ¡kovas nesislėpdamas nurodė, kad bendrovės komercinę paslaptį sudarančiÄ informacijÄ praÅ¡o pateikti su bendrove nesusijusiam asmeniui, kuris atsakovei žinomas kaip stambus veikėjas geležinkelio pervežimų srityje, t. y. atsakovės konkurentas. Teismas nevertino tos aplinkybės, kad 2019m. rugsėjo 30d., taigi praėjus tik 20 dienų po ieÅ¡kinio pateikimo, ieÅ¡kovas pateikė bendrovei praneÅ¡imÄ apie tai, kad parduoda turimas bendrovės akcijas. Å i aplinkybė leidžia abejoti dėl tikrųjų ieÅ¡kovo tikslų, praÅ¡ant iÅ¡ bendrovės informacijos.

22. Apeliantė mano, kad teismas nepagrįstai aplinkybę kokiu bÅ«du buvo apmokėtos ieÅ¡kovui priklausančios akcijos vertino kaip neturinčiÄ tiesioginio ryÅ¡io su teisminio nagrinėjimo dalyku. Pažymi, kad pati akcininko teisė praÅ¡yti informacijos iÅ¡ bendrovės kildinama iÅ¡ investicijų į bendrovę apsaugos – juo didesnė yra akcininko investicija į bendrovę, tuo didesnės akcininko teisių gynimo garantijos.

23. Apeliantės teigimu, nagrinėjamai bylai neturi reikÅ¡mės, kad kontrolinį atsakovės akcijų dalį valdanti Y. S. yra paskyrusi save atsakovės valdybos nare. Pažymi, kad iki 2019m. sausio 25d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo bÅ«tent ieÅ¡kovas buvo UAB „Feratransa“ valdybos pirmininkas, jos nariais buvo J. S. ir ieÅ¡kovo sutuoktinė M. B.. BÅ«tent ieÅ¡kovas, nebÅ«damas investavęs į bendrovę, turėjo joje absoliučiÄ valdžiÄ ir buvo nuÅ¡alinęs pagrindinę akcininkę nuo bet kokios informacijos apie bendrovės veiklÄ . Nurodyto akcininkų susirinkimo sprendimu (kurį Å¡iuo metu ieÅ¡kovas ginčija teisme) pakeitus bendrovės valdybÄ ieÅ¡kovas kerÅ¡tauja bendrovei ir turi interesÄ jÄ sužlugdyti. Todėl apeliantė nesutinka su teismo pozicija, kad ieÅ¡kovas Y. I. Z. pagrindė, jog turi objektyvų interesÄ susipažinti su ieÅ¡kinyje nurodyta informacija apie atsakovės veiklÄ ir (ar) gauti su tuo susijusių dokumentų kopijas.

24. Nurodo, kad ieÅ¡kovas neįvykdė savo pareigos pagrįsti jo praÅ¡omos informacijos, kuri yra atsakovės komercinė paslaptis, reikalingumÄ . Be to, teismas nevertino tos aplinkybės, kad tik J. S. yra investavusi į bendrovę, apmokėjusi visas bendrovės iÅ¡leistas akcijas, t. y. visas bendrovės įstatinis kapitalas yra suformuotas jos lėšomis. Be to, J. S. yra suteikusi bendrovei paskolÄ . O ieÅ¡kovas, nebÅ«damas investavęs į bendrovę, t. y. bÅ«damas tik nominalus akcininkas, turėjo labai konkrečiai ir aiÅ¡kiai pagrįsti, kam jam reikalinga bendrovės komercinę paslaptį sudaranti informacija.

25. Atsakovė nurodo pasirinkusi tokį informacijos ir dokumentų teikimo akcininkams bÅ«dÄ , kai dokumentai ir kita informacija turėtų bÅ«ti teikiama bendrovės buveinėje, nes akcininkui siunčiant dokumentus paÅ¡tu, bendrovėje nelieka įrodymo, kad dokumentai pasiekė adresatÄ . Akcinių bendrovių įstatymas deleguoja teisę pasirinkti dokumentų teikimo tvarkÄ pačiai bendrovei, todėl ieÅ¡kovo reikalavimas paklusti jo pasirinktam bÅ«dui yra neteisėtas.

26. Taip pat nesutinka su teismo išvada, kad atsakovės buveinė Lietuvoje yra daugiau formali, nes byloje neįrodyta, jog atsakovės faktinė buveinė yra ne (duomenys neskelbtini). Todėl teigia, kad teismas neturėjo pagrindo išvadai, jog atsakovės įstatų 3.3 punkto 4 papunktyje nustatytos formalios tvarkos taikymas buvo nepagrįstas. Be to, VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registre yra įregistruota UAB „Feratransa“ buveinė adresu (duomenys neskelbtini). Šie duomenys teismine tvarka nenuginčyti ir negali būti kvestionuojami.

27. Atsakovės teigimu, įvertinus aplinkybę, kad ieÅ¡kovas vengė gauti informacijÄ bendrovės buveinėje, atsakovė turėjo pagrindÄ abejoti, ar informacijos praÅ¡antis asmuo iÅ¡ tiesų yra bendrovės akcininkas.

28. Apeliantė nesutinka su teismo pozicija, kad pareiga užtikrinti atsakovės komercinę (gamybinę) paslaptį, konfidencialiÄ informacijÄ ieÅ¡kovui kyla iÅ¡ ABÄ® 18 straipsnio 1 dalies, t. y. įstatymo, o papildomo įsipareigojimo pasiraÅ¡ymas bÅ«tų perteklinis veiksmas. Toks aiÅ¡kinimas bÅ«tų priimtinas, jei ABÄ® 18 str. numatytų ir kitų asmenų, ne tik akcininkų teisę gauti bendrovės informacijÄ , o tarp akcininko pareigų bÅ«tų nurodyta ir pareiga užtikrinti informacijos, sudarančios bendrovės komercinę paslaptį, konfidencialumÄ .

29. Atsiliepime į apeliacinį skundÄ ieÅ¡kovas Y. I. Z. praÅ¡o atsakovės apeliacinį skundÄ atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimÄ palikti nepakeistÄ , priteisti iÅ¡ atsakovės visas patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.

30. Atsiliepime nurodo, kad ieškovas kreipdamasis į atsakovę nurodė kokiais tikslais jam reikalinga prašoma pateikti informacija, taip pat motyvus išdėstė ir šios bylos nagrinėjimo metu. Mano, kad atsakovė neįrodė, jog konfidencialios informacijos pateikimas ieškovui nebūtų suderinamas su bendrovės veiklos tikslais.

31. Taip pat nurodo, kad atsakovės argumentai dėl formalių procedÅ«rinių veiksmų pažeidimo, nesudaro pagrindo netenkinti ieÅ¡kovo ieÅ¡kinio. Atsakovė atsisakė teikti bet kokius ieÅ¡kovo praÅ¡omus pateikti dokumentus, net ir tuos, kurie yra vieÅ¡i, nenurodydama jokių motyvų. Atkreipia dėmesį į tai, kad ieÅ¡kovas nežinojo, kad visÄ informacijÄ , kuri pagal įstatymus yra nevieÅ¡a, atsakovė laiko konfidencialia, todėl praÅ¡ymų teikimo metu neturėjo teisinio pagrindo nurodyti informacijos gavimo tikslo ar informuoti apie pasižadėjimÄ laikytis informacijos konfidencialumo ir pan.

Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados 32. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija, nagrinėdama Å¡iÄ bylÄ apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų bÅ«ti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

33. Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas tarp uždarosios akcinės bendrovės ir jos akcininko dėl bendrovės informacijos pastarajam suteikimo. Å alių ginčo teisinius santykius reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas. Kaip matyti iÅ¡ ginčo Å¡alių argumentų tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismuose, nagrinėjamoje byloje vienas iÅ¡ esminių klausimų yra ABÄ® 18 straipsnio teisės normos, kuria įtvirtintos tiek akcininko teisės į informacijÄ apimtis, tiek bendrovės pareigos suteikti/atsisakyti suteikti praÅ¡omÄ bendrovės informacijÄ apimtis, aiÅ¡kinimas, bei, ar Å¡iuo konkrečiu atveju atsakovė pagrįstai apribojo vienÄ iÅ¡ akcininko neturtinių teisių – teisę į bendrovės informacijÄ .

Dėl akcininko praÅ¡omos pateikti informacijos pobÅ«džio 34. Ä®vertinusi tiek ieÅ¡kovo praÅ¡yme dėl informacijos suteikimo praÅ¡omÄ pateikti informacijÄ , tiek ABÄ® 18 straipsnio 1 dalyje įvardintÄ bendro pobÅ«džio bendrovės informacijÄ , kuri akcininkui turi bÅ«ti suteikiama be jokių ribojimų, teisėjų kolegija daro iÅ¡vada, kad dalis ieÅ¡kovo praÅ¡omos pateikti bendrovės informacijos, tai yra nuo 2019m. sausio 25d. iki 2019m. birželio 30d. vykusių akcininkų susirinkimų protokolai yra priskiriami bendro pobÅ«džio bendrovės informacijai, kuri akcininkui raÅ¡tu pareikalavus, jam turi bÅ«ti suteikiama ne vėliau kaip per 7 dienas be jokių ribojimų.

35. Byloje nustatyta, kad kita ieÅ¡kovo praÅ¡oma pateikti bendrovės informacija bendrovės valdybos 2019m. vasario 12d. sprendimu buvo pripažinta bendrovės komercine(gamybine)paslaptimi, konfidencialia informacija ir byloje tarp Å¡alių ginčo dėl to nėra. Dėl akcininko praÅ¡ymo pateikti bendrovės informacijÄ pagrindimo ir bendrovės pareigos motyvuoti savo atsisakymÄ suteikti akcininkui konfidencialiÄ informacijÄ bei bendrovės argumentų, susijusių su atsisakymu suteikti akcininkui praÅ¡omÄ konfidencialiÄ bendrovės informacijÄ pagrįstumo 36.

Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad bendrovės teisės atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, kopijas ribas, jeigu akcininko prašymas neatitinka Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalies antrame ir trečiame sakinyje nustatytų išimčių, reikėtų sieti su bendrovės našta pagrįsti, kodėl tokios informacijos atskleidimas akcininkui būtų nesuderinamas su bendrovės teisėtais interesais.

Taip pat pabrėžė, kad prašantis susipažinti su nurodyto pobūdžio informacija akcininkas neturėtų įrodinėti konkretaus susipažinimo su tokia informacija tikslo – akcininkui turėtų pakakti bent preliminariai pagrįsti, kad tokia informacija jam yra būtina, jog jis galėtų efektyviai pasinaudoti kitomis jam, kaip bendrovės akcininkui, priklausančiomis teisėmis.

37. Apeliantė UAB „Feratransa“ apeliaciniame skunde nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo iÅ¡vada, kad, jei bendrovė nusprendžia pasinaudoti teise neatskleisti akcininkui konfidencialios informacijos, ji privalo pagrįsti tokį savo atsisakymÄ , nurodydama, kodėl tokios informacijos atskleidimas akcininkui bÅ«tų nesuderinamas su bendrovės interesais.

38. Bendrovių veiklÄ , jų akcininkų teises ir pareigas reglamentuoja ABÄ®. Å io įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nustatyta dvejopo pobÅ«džio informacijos, teikiamos akcininkams, gavimo tvarka ir Å¡ios informacijos gavimo tikslai. Ä®statymas numato, kad bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas. IÅ¡imtis, kai bendrovė privalo tokiÄ informacijÄ pateikti, yra atvejai, kai bendrovės informacija akcininkui bÅ«tina įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius ir ne imperatyvius reikalavimus, ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumÄ .

Taigi, bendrovė gali suteikti akcininkui konfidencialiÄ informacijÄ net ir tada, kai akcininkui nebÅ«tina įgyvendinti jokių kitų teisės aktų reikalavimų, tiek imperatyvių, tiek ne. Pirmosios instancijos teismas, aiÅ¡kindamas ABÄ® 18 straipsnio 1 dalies nuostatÄ , padarė teisingÄ iÅ¡vadÄ , kad Å¡ia norma bendrovėms palikta teisė rinktis, ar tenkinti akcininko praÅ¡ymÄ susipažinti su konfidencialia informacija, kai jis nenurodo bÅ«tinybės vykdyti kitų teisės aktų reikalavimus (skundžiamo sprendimo 14 punktas).

Todėl nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovui (bendrovės akcininkui), kreipiantis su praÅ¡ymu į bendrovę, nebuvo privaloma praÅ¡yme dėl informacijos suteikimo nuodyti teisės aktų, kuriuos jam reikia įgyvendinti, nes, kaip prieÅ¡ tai nurodyta, ABÄ® numato, kad bendrovė gali suteikti konfidencialiÄ informacijÄ net ir tam akcininkui, kuriam nereikia įgyvendinti teisės aktų ir jų imperatyvių įgaliojimų, bet gali ir atsisakyti tai padaryti. Tačiau Å¡iuo konkrečiu atveju kyla ginčas, ar toks bendrovės atsisakymas privalo bÅ«ti motyvuotas.

39. Pagal ABÄ® 18 straipsnio 1 dalį, atsisakymÄ sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raÅ¡tu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informacijÄ sprendžia teismas. Sutiktina su apeliantės pozicija, kad įstatymas expressis verbis nenumato pareigos bendrovei kiekvienu atveju teikti motyvuotÄ raÅ¡tiÅ¡kÄ atsisakymÄ akcininkui dėl informacijos nesuteikimo, tokiÄ pareigÄ Ä¯statymas sieja tik su akcininko pareikalavimu. Tačiau taip pat sutiktina ir su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad pats bendrovės atsisakymas suteikti akcininkui konfidencialiÄ informacijÄ , kai praÅ¡ymas nepatenka į ABÄ® 18 straipsnio 1 dalies antrame ir trečiame sakinyje nustatytas iÅ¡imtis, privalo turėti tam pagrįstÄ pagrindÄ , pvz., kad tokios informacijos atskleidimas gali sukelti įmonei žalÄ ar kitaip pakenkti teisėtiems bendrovės interesams.

40. Civiliniams teisiniams santykiams bÅ«dingas skirtingų subjektinių interesų egzistavimas ir kartu yra neiÅ¡vengiama konkurencija tarp tokių interesų, tačiau vienas interesas negali bÅ«ti suabsoliutintas ir be pagrindo iÅ¡keltas virÅ¡ kito konkuruojančio intereso (žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2019 m. spalio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-695/2019). PrieÅ¡ingu atveju, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, bendrovei suteikus neribotÄ laisvę spręsti dėl konfidencialios informacijos neteikimo, t. y. net neturint realaus ir argumentuoto pagrindo atsisakyti suteikti akcininkui tokiÄ informacijÄ , bÅ«tų pažeidžiami vieni iÅ¡ pagrindinių civilinius santykius reglamentuojančių principų – subjektų lygiateisiÅ¡kumo, teisinio apibrėžtumo bei visokeriopos civilinių teisių teisminės gynybos principai (Civilinio kodekso 1.2 straipsnis).

41. Be to, kaip numatyta ABÄ® 18 straipsnio 1 dalyje, ginčus dėl akcininko teisės gauti informacijÄ sprendžia teismas, todėl ginčui dėl konfidencialios informacijos nesuteikimo jau esant teisme, norėdamos tiek ginti savo pozicijÄ teisme, tiek atsikirsti į kitos Å¡alies argumentus, Å¡alys privalo pateikti tiek tokios informacijos pateikimo bÅ«tinumÄ pagrindžiančius argumentus, tiek ir atsisakymo suteikti tokiÄ informacijÄ pagrindÄ .

42. Apeliantė teigia, kad ieÅ¡kovas tik ieÅ¡kinyje nurodė informacijos gavimo tikslus, o bendrovei pateiktuose praÅ¡ymuose suteikti informacijÄ jokie informacijos gavimo tikslai nurodyti nebuvo. Å iuo aspektu svarbu tai, kad ABÄ® 18 straipsnio 1 dalis nenumato pareigos akcininkui pagrįsti savo praÅ¡ymÄ dėl informacijos suteikimo. ABÄ® 18 straipsnio nuostatų analizė leidžia teigti, kad akcininko teisė susipažinti su bendro pobÅ«džio informacija negali bÅ«ti ribojama, todėl ir reikalavimas, akcininkui kreipiantis į bendrovę dėl tokios informacijos apie bendrovę suteikimo pagrįsti savo praÅ¡ymÄ neturėtų bÅ«ti taikomas.

43. Kadangi ieÅ¡kovas taip pat prašė pateikti jam ir tÄ bendrovės informacijÄ , kuri bendrovės valdybos yra pripažinta komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia, atsižvelgtina į byloje nustatytas faktines aplinkybės, kurios patvirtina, kad ieÅ¡kovas 2019m. sausio 25d. buvo paÅ¡alintas ne tik iÅ¡ atsakovės valdybos pirmininko pareigų, bet ir apskritai iÅ¡ valdybos. Taigi, labiau tikėtina, jog ieÅ¡kovui kreipiantis į atsakovę su praÅ¡ymu dėl informacijos pateikimo, jis, kaip pats nurodė, nežinojo apie 2019m. vasario 12d. bendrovės valdybos sprendimus dėl visos su įmonės veikla susijusios informacijos, kiek tai neprieÅ¡tarauja įstatymui, pripažinimo bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, todėl savo praÅ¡yme bendrovei nenurodė priežasčių konfidencialiai bendrovės informacijai gauti.

Pažymėtina, kad byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, jog iki ginčui persikeliant į teismÄ , atsakovė pareikalavo, kad ieÅ¡kovas pagrįstų savo praÅ¡ymÄ dėl bendrovės informacijos pateikimo. Be to, pirmosios instancijos teismui pateiktame ieÅ¡kinyje ieÅ¡kovas aiÅ¡kiai iÅ¡dėstė bendrovės informacijos gavimo tikslus – siekį sekti bendrovės veiklÄ ir komercinių sandorių pagrįstumÄ , kad bendrovės turtas nebÅ«tų perleidžiamas ir nebÅ«tų pažeidžiami ieÅ¡kovo, kaip mažumos akcininko interesai, t. y. pagrindė savo praÅ¡ymÄ dėl bendrovės informacijos gavimo.

Tačiau net ir ieÅ¡kovui pagrindus savo praÅ¡ymÄ , atsakovė iki pat pirmosios instancijos teismui priimant sprendimÄ ir iki Å¡iol ieÅ¡kovui nesuteikė jokios bendrovės informacijos, taip pat ir tos bendrovės informacijos, kurios, pagal ABÄ® 18 straipsnio 1 dalies nuostatas, atsakovė neturėjo teisės atsisakyti pateikti. Atsižvelgus į tai, kas iÅ¡dėstyta, darytina iÅ¡vada, kad nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovo praÅ¡ymų bendrovei pagrindimo nebuvimas nebuvo ta priežastis, dėl kurios atsakovė atsisakė suteikti ieÅ¡kovui jo praÅ¡omÄ bendrovės informacijÄ .

44. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo iÅ¡plėstinės teisėjų kolegijos 2020m. rugsėjo 17d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-7-801/2002, iÅ¡aiÅ¡kinta, kad sprendžiant ginÄÄ dėl akcininko teisės į informacijÄ ribojimo, kiekvienu atveju turi bÅ«ti nustatomi reikÅ¡mingi faktai, kurių pagrindu konkrečiam akcininkui gali bÅ«ti atsisakyta suteikti informacijÄ apie bendrovės veiklÄ . Todėl kiekvienu konkrečiu atveju, kai tarp Å¡alių kilo ginčas dėl akcininkui teiktinos bendrovės informacijos ribojimo, teismas vertina konkrečiam ginčui aktualias ir reikÅ¡mingas faktines aplinkybes ir sprendžia, ar akcininko neturtinė teisė į informacijÄ gali bÅ«ti apribota.

45. Apeliacinis skundas grindžiamas tuo, kad pirmosios instancijos teismas be pagrindo kaip teisiÅ¡kai nereikÅ¡mingus vertino atsakovės atsikirtimus, kuriais remdamasi atsakovė atsisakė suteikti ieÅ¡kovui bendrovės informacijÄ .

46. Apeliantės teigimu, ieÅ¡kovas savo praÅ¡yme nesislėpdamas nurodė, kad bendrovės komercinę paslaptį sudarančiÄ informacijÄ praÅ¡o pateikti konkurentui, nes informacijos gavimui nurodė konkurento adresÄ . Be to atsakovė tvirtino, kad ieÅ¡kovas ketino parduoti turimas bendrovės akcijas, o įvertinus aplinkybę, kad ieÅ¡kovas vengė gauti informacijÄ bendrovės buveinėje, atsakovė turėjo pagrindÄ abejoti, informacijos praÅ¡ančio asmens tapatybe. Atsakovė mano, kad, pakeitus bendrovės valdybÄ , ieÅ¡kovas kerÅ¡tauja bendrovei ir turi interesÄ jÄ sužlugdyti, o ieÅ¡kovo prieÅ¡iÅ¡kus santykius su bendrove grindžia tuo, kad ieÅ¡kovas teisme ginčija bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus.

47. Teisėjų kolegija, įvertinusi tiek ieÅ¡kovo, tiek atsakovės paaiÅ¡kinimus, sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad atsakovės atsikirtimai ir argumentai, kuriais atsakovė teisme grindė savo atsisakymÄ suteikti ieÅ¡kovui bendrovės informacijÄ , neturi realaus faktinio pagrindo, yra pagrįsti prielaidomis, spėjimais ir nesudaro pagrindo riboti ieÅ¡kovo teisės į bendrovės informacijÄ .

48. Atmestini apeliantės argumentai dėl buvusio pavojaus pateikti dokumentų kopijas ieÅ¡kovui jas siunčiant jo nurodytu elektroninio paÅ¡to adresu, kuris, kaip teigia atsakovė, priklauso bendrovės konkurentei – įmonei RAB „Bon Trans“. Byloje surinkti įrodymai patvirtino, kad ieÅ¡kovo praÅ¡yme dėl bendrovės informacijos pateikimo nurodytas elektroninio paÅ¡to adresas bontrans12@gmail.com nėra naudojamas konkuruojančios įmonės RAB „Bon Trans“ ir su Å¡ia įmone nėra susijęs. Be to, kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, didžiausiÄ Ä¯monės RAB „Bon Trans“ akcijų dalį turinti – kontroliuojanti akcininkė taip pat yra ir UAB „Feratransa“ didžiausiÄ akcijų dalį turinti – kontroliuojanti akcininkė bei pastarosios bendrovės valdybos narė, taigi UAB „Feratransa“ kontroliuojanti akcininkė pati yra susijusi su abiem bendrovėmis ir turi bei gali turėti visÄ informacijÄ apie abi bendroves.

49. Atmestini ir apeliantės argumentai dėl negalėjimo nustatyti į bendrovę pasikreipusio ieÅ¡kovo tapatybės. Byloje nustatyta, jog atsakovė ir anksčiau visus bendrovės praneÅ¡imus ieÅ¡kovui siuntė bÅ«tent tuo pačiu ieÅ¡kovo elektroninio paÅ¡to adresu, kurį ieÅ¡kovas nurodė, praÅ¡ydamas pateikti bendrovės informacijÄ , tai yra: bontrans12@gmail.com (pvz., Å¡iuo adresu siųstas bendrovės kvietimas dalyvauti UAB „Feratransa“ 2019m. kovo 27d. eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime).

Taigi, atsakovei siunčiant kitus bendrovės dokumentus ir informacijÄ , susijusiÄ su bendrove, tuo pačiu ieÅ¡kovo elektroninio paÅ¡to adresu, abejonių dėl ieÅ¡kovo identifikavimo nekilo. Be to, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, Å¡iuo aspektu yra svarbi ir byloje nustatyta aplinkybė, kurios bylos Å¡alys neginčijo, kad apie atsisakymÄ suteikti bendrovės informacijÄ atsakovė ieÅ¡kovui pranešė telefonu ir tai patvirtina, kad bendrovei į jÄ besikreipiančio asmens tapatybė buvo žinoma, o informacijos nesuteikimo ieÅ¡kovui priežastimi nebuvo ieÅ¡kovo tapatybės nenustatymas.

50. Apeliantės argumentai, kad ji atsisakė suteikti ieÅ¡kovui jo praÅ¡omÄ informacijÄ , nes Å¡is galbÅ«t ketino parduoti įmonės akcijas, taip pat nepripažintini pagrįstais, kadangi disponavimas akcijomis laikytinas viena iÅ¡ nuosavybės teisės įgyvendinimo formų ir jos ribojimas atsakovės atsisakymu pateikti akcininkui informacijÄ apie įmonę, taip galimai apsunkinant ieÅ¡kovui galimybę perleisti akcijas, laikytinas nepagrįstu ir varžančiu akcininko turtines teises.

51. Apeliantės teigimu, teismas nepagrįstai aplinkybę, kokiu bÅ«du buvo apmokėtos ieÅ¡kovui priklausančios akcijos, vertino kaip neturinčiÄ tiesioginio ryÅ¡io su teisminio nagrinėjimo dalyku. Tačiau apeliantės argumentai dėl ieÅ¡kovo, kaip nominalaus akcininko, vaidmens bendrovėje, neįrodyti, kadangi, kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas (skundžiamo sprendimo 21 punktas), ieÅ¡kovo nuosavybės teisė į bendrovės akcijas, suteikianti jam tiek turtines, tiek neturtines akcininko teises, nėra nuginčyta, o byloje leistinų įrodymų apie tarp ieÅ¡kovo ir kitų asmenų pasiraÅ¡ytus susitarimus dėl nominalaus atsakovės akcijų valdymo nėra.

Teisėjų kolegija nesutinka ir su apeliantės pozicija, kad kuo didesnė yra akcininko investicija į bendrovę, tuo didesnės akcininko teisių gynimo garantijos, nes toks akcininkų interesų gynimo būdas yra nesuderinamas su ABĮ siekiu suvienodinti visų, tiek didžiųjų, tiek mažųjų bendrovės akcininkų teises dalyvauti įmonės valdyme.

52. Apeliacinis skundas grindžiamas ir tuo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pasisakė dėl pagrindinės akcininkės Y. S. dalyvavimo įmonės valdyme, nes, pasak apeliantės, nagrinėjamai bylai neturi reikÅ¡mės tai, kad kontrolinę atsakovės akcijų dalį valdanti Y. S. yra paskyrusi save atsakovės valdybos nare. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime Å¡iÄ aplinkybę vertino kaip turinčiÄ reikÅ¡mės galimam ieÅ¡kovo, kaip kito atsakovės akcininko, neturtinių teisių ribojimui. Toks pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvas laikytinas reikÅ¡mingu, kadangi, kaip teisingai nurodyta ir skundžiamame sprendime, kita įmonės akcininkė, valdanti didžiÄ jÄ dalį atsakovės akcijų ir paskyrusi save bendrovės valdybos nare bei dalyvaudama valdybai priimant atitinkamus sprendimus, Å¡iuo statusu iÅ¡ esmės gali naudotis ir riboti kito, smulkesnio įmonės akcininko, tai yra ieÅ¡kovo, teisę susipažinti su įmonės informacija, ypač konfidencialia.

53. Apeliantė nurodo, jog UAB „Feratransa“ pasirinko ir įstatuose įtvirtino informacijos ir dokumentų teikimo akcininkams bendrovės buveinėje bÅ«dÄ , nes akcininkui siunčiant dokumentus paÅ¡tu, bendrovėje nelieka įrodymo, kad dokumentai pasiekė adresatÄ . Be to, apeliantė teigia, kad ieÅ¡kovui vengiant gauti informacijÄ atvykus į bendrovės buveinę, atsakovė turėjo pagrindÄ abejoti, ar informacijos praÅ¡antis asmuo iÅ¡ tiesų yra bendrovės akcininkas.

54. Apeliantė yra teisi, teigdama, kad ABÄ® deleguoja teisę pasirinkti dokumentų teikimo tvarkÄ pačiai bendrovei, tačiau tai nereiÅ¡kia, kad pasirinktas informacijos ar dokumentų kopijų įteikimo bÅ«das gali neproporcingai varžyti akcininko teisę į informacijÄ . Bylos duomenimis nustatyta, kad bendrovės akcininkai, valdybos nariai, įmonės vadovas yra (duomenys neskelbtini) piliečiai, gyvenantys (duomenys neskelbtini) (duomenys iÅ¡ Juridinių asmenų registro; UAB „Feratransa“ 2019m. vasario 12d. valdybos surinkimo protokolas).

Be to, bylos duomenys patvirtino, kad 2019m. kovo 22d. UAB „Feratransa“ valdybos posėdis bei 2019m. balandžio 25d. bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas vyko (duomenys neskelbtini), o ieÅ¡kovas taip pat gyvena (duomenys neskelbtini). Taigi, nors atsakovė Juridinių asmenų registre įregistravo bendrovės buveinę adresu (duomenys neskelbtini), tačiau faktiÅ¡kai atsakovė savo registruotos buveinės adresu gali bÅ«ti nerandama. Å i aplinkybė įrodyta 2019m. balandžio 5d. antstolio faktinių aplinkybių konstatavimo protokolu, taip pat jÄ patvirtina duomenys iÅ¡ teismų informacinės teismų sistemos LITEKO apie procesinių dokumentų neįteikimÄ atsakovės registruotos buveinės adresu).

Be to, iš byloje esančių duomenų ir šalių paaiškinimų nustatyta, kad bendravimas tarp bendrovės valdymo organų ir akcininkų vyksta elektroninėmis ryšių priemonėmis.

55. Atsižvelgus į nutarties 54 punkte nustatytas aplinkybes, daroma iÅ¡vada, kad Å¡iuo konkrečiu atveju atsakovės reikalavimas ieÅ¡kovui laikytis bendrovės įstatų 5.3. punkte nustatytos informacijos ir dokumentų teikimo akcininkams tvarkos, kurios nesilaikymu atsakovė teisme grindė savo atsisakymÄ suteikti akcininkui informacijÄ apie bendrovę, neproporcingai suvaržė ieÅ¡kovo teisę į bendrovės informacijÄ , prieÅ¡tarauja protingumo ir sÄ Å¾iningumo principams, ypač, kai nėra pateikti įrodymai, jog bendrovės informacijos iÅ¡siuntimas ieÅ¡kovui jo praÅ¡omu bÅ«du, tai yra naudojantis elektroniniu paÅ¡tu, bendrovei sukelia nepakeliamÄ naÅ¡tÄ .

Be to, atsakovės įstatų 5.4. punkte numatyta didžiųjų akcininkų teisė susipažinti su konfidencialia informacija neribojama, t. y. nėra nurodoma, kad akcininkai, turintys daugiau nei ½ visų įmonės akcijų, su konfidencialia informacija gali susipažinti tik įmonės buveinėje. Remiantis iÅ¡dėstytu, bei tuo, kad Å¡ios nutarties 49 punkte jau yra pasisakyta dėl nepagrįsto atsakovės argumento apie negalėjimÄ nustatyti tikrosios informacijos praÅ¡ančio asmens tapatybės, pripažintina, kad atsakovė, atsisakydama suteikti ieÅ¡kovui jo praÅ¡omÄ bendrovės informacijÄ , jÄ iÅ¡siunčiant elektroniniu paÅ¡tu bei motyvuodama, kad ji nėra tikra ar tokia informacija pasieks gavėjÄ ir ar gavėjas yra bendrovės akcininkas, nepagrįstai apribojo akcininko teisę į bendrovės informacijÄ .

56. Atsakovė savo atsisakymÄ suteikti ieÅ¡kovui bendrovės informacijÄ grindė Å¡ios informacijos konfidencialumu. Apeliaciniame skunde atsakovė teigia, kad nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi, kuria konstatuota, kad pareiga užtikrinti atsakovės komercinę (gamybinę) paslaptį, konfidencialiÄ informacijÄ ieÅ¡kovui kyla iÅ¡ ABÄ® 18 straipsnio 1 dalies, t. y. iÅ¡ įstatymo, o papildomo įsipareigojimo pasiraÅ¡ymas bÅ«tų perteklinis veiksmas.

57. Pagal iki 2017m. lapkričio 29d galiojusiÄ ABĮ 18 straipsnio 1 dalį (2013 m. liepos 2 d. redakcija), akcininkas arba akcininkų grupė, turėję ar valdę daugiau kaip 1/2 akcijų ir daugiau akcijų bei pateikę bendrovei jos nustatytos formos raÅ¡ytinį įsipareigojimÄ neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turėjo teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Pažymėtina, kad tokia pati nuostata įtvirtinta ir UAB „Feratransa“ įstatų 5.4. punkte.

ABÄ® 18 straipsnio 1 dalies redakcija, galiojanti nuo 2017m.lapkričio 29d. (2017m. lapkričio 21d. įstatymas Nr. XIII-784, TAR, 2017, Nr. 2017-18847), numato, kad bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, iÅ¡skyrus atvejus, kai bendrovės informacija akcininkui bÅ«tina įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumÄ .

Bendrovė privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su kita bendrovės informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai, įskaitant informacijÄ ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui bÅ«tini vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumÄ .

58. Kaip matyti iÅ¡ aptartos teisės normos naujos redakcijos, pasikeitė akcininko, valdančio mažiau nei ½ bendrovės akcijų, teisės susipažinti su akcinės bendrovės komercinę (gamybinę) paslaptį sudarančia ir konfidencialia informacija reglamentavimas. Pirmosios instancijos teismas visapusiÅ¡kai iÅ¡analizavo, kokių tikslų siekė įstatymo leidėjas, keisdamas ABÄ® 18 straipsnio 1 dalies normÄ , ir padarė pagrįstas iÅ¡vadas, kad Å¡iuo įstatymo pakeitimu buvo siekiama suvienodinti visų, tiek smulkiųjų, tiek kontroliuojančių įmonės akcininkų teises dalyvauti įmonės valdyme, konkrečiai – vienodai susipažinti su visa įmonės informacija, nesiejant tokios galimybės su turimu akcijų kiekiu. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su Å¡iomis teismo padarytomis iÅ¡vadomis, todėl joms pritaria.

59. Vis dėlto, nors įstatymas nebenumato ir reikalavimo akcininkui, siekiančiam gauti visÄ informacijÄ apie bendrovę, pasiraÅ¡yti bendrovei jos nustatytos formos įsipareigojimÄ neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, įstatyme iÅ¡liko nuostata, kad akcininkui, siekiančiam gauti bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija laikomÄ informacijÄ , jis privalo užtikrinti tokios informacijos konfidencialumÄ . Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ginčui aktualios ABÄ® normos pakeitimas buvo siejamas tik su Å¡ios nutarties 58 punkte aptartais tikslais ir Å¡iuo pakeitimu nebuvo siekiama akcininko pareigos užtikrinti bendrovės informacijos konfidencialumÄ tvarkos įtvirtinimo bendrovės įstatuose panaikinimo.

Remiantis iÅ¡dėstytu, daroma iÅ¡vada, kad įstatyme akcininkui keliama sÄ lyga užtikrinti konfidencialumÄ bendrovės informacijos, kuri sudaro bendrovės komercinę (gamybinę) paslaptį ir yra konfidenciali, aiÅ¡kintina, jog tokios akcininko pareigos vykdymas gali, bet neprivalo, bÅ«ti papildomai užtikrinamas įmonėje nustatyta tvarka. Kaip toks užtikrinimas bus įgyvendinamas, įstatymas nereglamentuoja, todėl Å¡iuo atveju sutiktina su atsakove, kad bendrovė turi teisę pati reglamentuoti akcininkų neturtinių teisių realizavimo tvarkÄ , įskaitant raÅ¡ytinio įsipareigojimo neatkleisti konfidencialios informacijos formos patvirtinimÄ ir reikalavimÄ tokiÄ formÄ pasiraÅ¡yti.

Tačiau ar tokios formos nepasiraÅ¡ymas gali bÅ«ti laikomas pagrindu atsisakyti suteikti praÅ¡omÄ konfidencialiÄ informacijÄ , kiekvienu konkrečiu atveju vertintinas individualiai, atsižvelgus tiek į praÅ¡omos suteikti konkrečios informacijos pobÅ«dį, tiek į praÅ¡ančiojo akcininko elgesį.

60. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) CK 1.137 straipsnio  2 dalis įtvirtina bendrÄ nuostatÄ , kad įgyvendindami savo teises bei vykdydami pareigas, asmenys turi laikytis įstatymų, gerbti bendro gyvenimo taisykles ir geros moralės principus bei veikti sÄ Å¾iningai, laikytis protingumo ir teisingumo principų. Šio straipsnio 3 dalyje nustatytas draudimas piktnaudžiauti savo teise bei pasekmės tokio piktnaudžiavimo atveju – teismas gali atsisakyti ginti asmens subjektinę teisę. Piktnaudžiaujantis savo teise asmuo nebÅ«tinai turi turėti tiesioginį tikslÄ padaryti žalÄ bendrovės ar kitų akcininkų interesams, tačiau žala kitiems asmenims visgi gali atsirasti asmeniui nesÄ Å¾iningai siekiant savo interesų patenkinimo. ĮpareigojimÄ civilinių teisinių santykių subjektams, įgyvendinant savo teises ir atliekant pareigas, veikti pagal teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo reikalavimus nustato ir CK 1.5 straipsnio 1 dalis. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-7-801/2002, iÅ¡aiÅ¡kino, jog, ar akcininkas laikosi minėtų reikalavimų bendrovės atžvilgiu, nustatoma analizuojant, ar jis elgiasi taip, kaip tokioje situacijoje elgtųsi apdairus, rÅ«pestingas žmogus, ar nėra interesų konflikto, ar akcininkas ėmėsi visų priemonių, kad jo iÅ¡vengtų. Lietuvos Aukščiausias Teismas pažymėjo, kad spręsdami ar akcininko veiksmai bendrovės atžvilgiu atitinka sÄ Å¾iningo elgesio reikalavimus, teismai gali remtis kriterijais, kurie CK 2.87 straipsnyje yra nustatyti juridinio asmens organų nariams. CK 2.87 straipsnyje numatyta, kad juridinio asmens organo nariams taikomi sÄ Å¾iningumo ir protingumo, lojalumo, konfidencialumo, interesų konflikto vengimo ir turto atskyrimo reikalavimai. IÅ¡ esmės tokie pat reikalavimai taikytini ir akcininkams, kurie gali gauti specifinę bendrovės informacijÄ : tai yra informacijÄ , sudarančiÄ bendrovės komercinę (gamybinę) paslaptį, konfidencialiÄ bendrovės informacijÄ .

 Tokie akcininkai turi ne tik neplatinti gautos specifinio pobÅ«džio bendrovės informacijos aktyviais veiksmais, bet ir imtis visų priemonių, kad ji netaptų prieinama neturintiems teisės jÄ gauti. Vengdamas interesų konflikto, minėtos kategorijos akcininkas turi elgtis taip, kad toks interesų konfliktas neatsirastų, o kilus jo grėsmei, privalo nedelsdamas informuoti bendrovės administracijÄ . Vykdydamas turto atskyrimo reikalavimÄ , akcininkas neturi naudoti bendrovės turto asmeninei arba trečiųjų asmenų naudai. Šis reikalavimas taikytinas ir nematerialaus turto atžvilgiu, kurį be kita ko, sudaro tam tikra bendrovės turima informacija. Nesilaikančio Å¡ių reikalavimų akcininko elgesį teismas gali laikyti nesÄ Å¾iningu ir įstatymo nustatyta tvarka apriboti tokio akcininko teisę į informacijÄ 61.

Byloje esantys UAB „Feratransa“ įstatai patvirtina, kad susipažinti su visai bendrovės dokumentais turi teisę akcininkas ar akcininkų grupė, turintys ar valdantys ½ ir daugiau akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos raÅ¡ytinį įsipareigojimÄ neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos. Pirmoji punkto dalis dėl sÄ lygos turėti ar valdyti ½ ir daugiau akcijų laikytina prieÅ¡taraujančia ABÄ® 18 straipsnio 1 daliai, tačiau dalis dėl nustatytos formos raÅ¡ytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos laikytina nepažeidžiančia ABÄ® 18 straipsnio 1 dalies nuostatų.

Visgi teisėjų kolegija sprendžia, kad ieÅ¡kovui nepateikus bendrovės nustatytos formos raÅ¡ytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, pagal Å¡ios konkrečios bylos faktines aplinkybes, ypač įvertinus tai, kad pati atsakovė, gavusi ieÅ¡kovo praÅ¡ymÄ dėl informacijos suteikimo, ir nustačiusi, kad dalis praÅ¡omos informacijos yra specifinio pobÅ«džio, neprašė ieÅ¡kovo pateikti jos įstatų 5.4. punkte numatytos formos pasižadėjimo, ji to nedarė net ir ginÄÄ nagrinėjant teisme, o byloje nesant duomenų, kad atsakovė apskritai buvo pasitvirtinusi tokio pasižadėjimo formÄ , nelaikytinas ta aplinkybe, kuriai esant teismas turėtų nuspręsti, kad atsakovė pagrįstai apribojo ieÅ¡kovo teisę į bendrovės informacijÄ ir Å¡iuo pagrindu atsisakyti ginti ieÅ¡kovo interesÄ gauti bendrovės informacijÄ .

62. Kaip matyti iÅ¡ ieÅ¡kovo praÅ¡ymo dėl informacijos suteikimo, be bendro pobÅ«džio informacijos bendrovės akcininkas prašė pateikti banko sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡Ä bei bendrovės sudarytas sutartis ir papildomus susitarimus su visais priedais. Tokia praÅ¡oma pateikti informacija apima reikÅ¡mingus bendrovės Å«kinės veiklos klausimus, ji pagrįstai gali bÅ«ti laikoma konfidencialia, todėl jos teikimas akcininkui iÅ¡ esmės gali bÅ«ti ribojamas. Vis dėlto, Å¡ios nutarties 46-52 punktuose atmetus atsakovės argumentus dėl galimų ieÅ¡kovo prieÅ¡iÅ¡kų interesų atsakovės atžvilgiu, pripažinus, kad jie yra pagrįsti tik prielaidomis ir spėjimais, įvertinus tai, kad tarp ieÅ¡kovo ir bendrovės valdymo organų vyksta ginčas dėl įmonės valdymo, o ieÅ¡kovas, kaip vienas iÅ¡ dviejų bendrovės akcininkų, Å¡iuo metu yra visiÅ¡kai nuÅ¡alintas nuo susipažinimo su bet kokia įmonės veikla, jos dokumentais ir kita aktualia informacija, teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pagrindo spręsti, kad atsakovė pagrįstai apribojo ieÅ¡kovo teisę susipažinti ne tik su bendro pobÅ«džio informacija, bet ir informacija, turinčiÄ konfidencialumo požymius.

63. Ä®vertinusi nurodytas aplinkybes ir padarytas iÅ¡vadas, praÅ¡omos suteikti informacijos pobÅ«dį, Å¡alių paaiÅ¡kinimus dėl minėtos informacijos reikalingumo ir dėl atsakovės atsisakymo jÄ suteikti, teisėjų kolegija pripažįsta, kad ieÅ¡kovo reikalavimas dėl informacijos suteikimo laikytinas teisėtu ir pagrįstu, o atsakovės atsisakymas suteikti tokiÄ informacijÄ â€“ nepagrįstai varžančiu ieÅ¡kovo, kaip akcininko, neturtines teises. Dėl to spręstina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai nusprendė ieÅ¡kovo ieÅ¡kinį tenkinti ir įpareigoti atsakovę pateikti ieÅ¡kovui jo praÅ¡omÄ su atsakovės UAB ‚,Feratransa“ veikla susijusiÄ informacijÄ ir taip apginti ieÅ¡kovo, kaip bendrovės akcininko, neturtinę teisę į informacijÄ .

Remiantis tuo, atsakovės UAB „Feratransa“ apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymo 64. Atmetus atsakovės apeliacinį skundÄ , spręstinas bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimo klausimas ieÅ¡kovui (CPK 93 straipsnis). IeÅ¡kovas pateikė praÅ¡ymÄ iÅ¡ atsakovės priteisti 3660 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų už atsiliepimo į apeliacinį skundÄ suraÅ¡ymÄ . Kartu su praÅ¡ymu pateikė Å¡ių iÅ¡laidų dydį ir faktÄ patvirtinančius įrodymus.

65. Bylinėjimosi iÅ¡laidoms, be kitų, priskiriamos ir iÅ¡laidos advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti (CPK 79 straipsnio 1 dalis, 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas). IÅ¡laidų advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti atlyginimÄ reglamentuoja CPK 98 straipsnis. Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį, Å¡aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies iÅ¡laidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylÄ , pagalbÄ , taip pat už pagalbÄ rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Šalies iÅ¡laidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumÄ ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sÄ naudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (toliau - Rekomendacijos) (CPK 98 straipsnio 2 dalis). Nustatydamas priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, teismas atsižvelgia į Å¡iuos kriterijus: bylos sudėtingumÄ ; teisinių paslaugų kompleksiÅ¡kumÄ , specialių žinių reikalingumÄ ; ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimÄ toje byloje; bÅ«tinybę iÅ¡vykti į kitÄ vietovę, negu registruota advokato darbo vieta; ginčo sumos dydį; teisinių paslaugų teikimo pastovumÄ ir pobÅ«dį; sprendžiamų teisinių klausimų naujumÄ ;

Å¡alių elgesį proceso metu; advokato darbo laiko sÄ naudas; kitas svarbias aplinkybes (Rekomendacijų 2 punktas). Taigi, sprendžiant dėl iÅ¡laidų advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti atlyginimo priteisimo Å¡aliai, turi bÅ«ti atsižvelgiama tiek į bendrÄ sias bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymo taisykles, tiek ir į konkrečios jų rÅ«Å¡ies – iÅ¡laidų advokato ar advokato padėjėjo pagalbai atlyginti – dydžio nustatymo kriterijus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-190-611/2019).

66. Teisėjų kolegija, įvertinusi ieÅ¡kovo pateiktame praÅ¡yme dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimo apeliacinėje instancijoje nurodytÄ už atsiliepimo į apeliacinį skundÄ suraÅ¡ymÄ sumokėtÄ sumÄ â€“ 3660 Eur, sprendžia, kad Å¡ioje byloje pagrindo virÅ¡yti Rekomendacijose nustatytÄ užmokesčio už atsiliepimo į apeliacinį skundÄ dydį (1795 Eur) byloje nenustatyta. Be to, Å¡iuo atveju atsižvelgtina į Rekomendacijų 2 punkte įtvirtintus kriterijus – bylos sudėtingumÄ , teisinių žinių ir specialiųjų žinių reikalingumÄ , ankstesnį dalyvavimÄ byloje, sprendžiamų klausimų naujumÄ , advokato darbo laiko sÄ naudas.

Teisėjų kolegijos vertinimu, bylÄ nagrinėjant antrÄ kartÄ apeliacinės instancijos teisme, atsiliepimas į apeliacinį skundÄ nereikalauja visiÅ¡kai naujų aplinkybių iÅ¡tyrimo ir su tuo susijusių papildomų laiko sÄ naudų. Esant tokioms aplinkybėms, bei remiantis teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principais, ieÅ¡kovo praÅ¡ymas priteisti 3660 Eur teisinės pagalbos iÅ¡laidų tenkintinas iÅ¡ dalies, priteisiant ieÅ¡kovui iÅ¡ atsakovės 1000 Eur iÅ¡laidų už advokato teisinę pagalbÄ apeliaciniame teisme (CPK 98 straipsnio 2 dalis).

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 98 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalis 1 punktu, teisėjų kolegija n u t a r i a : Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. vasario 14 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Priteisti ieÅ¡kovui Y. I. Z. (gim. (duomenys neskelbtini)) iÅ¡ atsakovės UAB „Feratransa“ (į. k. 303529862) 1000 Eur (vieno tÅ«kstančio eurų) bylinėjimosi iÅ¡laidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimÄ . Teisėjai Vygintas Mažuika Dalia Pranckienė Birutė Valiulienė