eb78bf3e-1366-4ec2-9df5-bd698d0c306e · Klaipėdos apygardos teismas

?Civilinė byla Nr. e2A-644-618/2021 Teisminio proceso Nr. 2-06-3-05561-2020-2 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.3.1.5; 2.2.2.8.13.3.1.18.1; 3.3.1.20 (S) KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2021 m. liepos 15 d. Klaipėda Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Almanto Padvelskio, Larisos Å imanskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Alvydo Žerlausko, apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo ieÅ¡kovės uždarosios akcinės bendrovės „Vakarų santechnika“ apeliacinį skundÄ dėl Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. kovo 29 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-385-1067/2021 pagal ieÅ¡kovės uždarosios akcinės bendrovės „Vakarų santechnika“ patikslintÄ ieÅ¡kinį atsakovei vieÅ¡ajai įstaigai „JÅ«rinio sektoriaus darbuotojų rengimo centrui“ dėl dalies vieÅ¡osios įstaigos įstatų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo, nepareiÅ¡kiantis savarankiÅ¡kų reikalavimų, Lietuvos Respublika, atstovaujama Lietuvos Respublikos Å¡vietimo, mokslo ir sporto ministerijos.

Teisėjų kolegija n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Vakarų santechnika“ kreipėsi į teismÄ su patikslintu ieÅ¡kiniu, praÅ¡ydama pripažinti negaliojančiu atsakovės vieÅ¡osios įstaigos (toliau – VÅ¡Ä®) „JÅ«rinio sektoriaus darbuotojų rengimo centro“ įstatų 47 punkto dalį, kuria Lietuvos Respublikos Å¡vietimo, mokslo ir sporto ministerijai (toliau – Ministerija) suteikti trys balsai, ir priteisti iÅ¡ atsakovės bylinėjimosi iÅ¡laidas. 1.1.

Nurodė, kad ieÅ¡kovė ir Lietuvos Respublika, atstovaujama Ministerijos, buvo VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ dalininkės, turėjo lygias Å¡ios įstaigos dalis ir po vienÄ balsÄ dalininkų susirinkimuose. VÅ¡Ä® „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokykla“ nuo 2020 m. rugsėjo 1 d. iÅ¡registruota iÅ¡ Juridinių asmenų registro, iÅ¡registravimo pagrindas – juridinio asmens pasibaigimas reorganizavimo bÅ«du. 2019 m. balandžio 30 d. nutarimu Nr. 420 Lietuvos Respublikos Vyriausybė pritarė VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ ir VÅ¡Ä® „Klaipėdos laivininkų mokyklos“ reorganizavimui, jas sujungiant į naujÄ juridinį asmenį – atsakovę VÅ¡Ä® „JÅ«rinio sektoriaus darbuotojų rengimo centrÄ â€œ.

Lietuvos Respublikos Vyriausybė pavedė Ministerijai įgyvendinti valstybės, kaip atsakovės VšĮ „Jūrinio sektoriaus darbuotojų rengimo centro“ dalininkės, teises ir pareigas. Ieškovė 2020 m. birželio 22 d. pranešimu Nr. D3-103 buvo informuota, kad 2020 m. liepos 10 d. adresu (duomenys neskelbtini), vyks VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ visuotinis dalininkų susirinkimas, jame bus sprendžiami klausimai dėl: 1) VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ 2019 m. finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo; 2) VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ 2019 m. veiklos ataskaitos patvirtinimo;

3) VšĮ „Klaipėdos laivininkų mokyklos“ ir VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ reorganizavimo;

4) VÅ¡Ä® „Klaipėdos laivininkų mokyklos“ ir VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ reorganizavimo sÄ lygų patvirtinimo; 5) atsakovės VÅ¡Ä® „JÅ«rinio sektoriaus darbuotojų rengimo centro“ įstatų tvirtinimo; 6) atsakovės VÅ¡Ä® „JÅ«rinio sektoriaus darbuotojų rengimo centro“ laikinojo vadovo skyrimo;

7) konkurso organizavimo atsakovės VÅ¡Ä® „JÅ«rinio sektoriaus darbuotojų rengimo centro“ vadovo pareigoms užimti. Kartu su minėtu praneÅ¡imu ieÅ¡kovei buvo pateikti susipažinti 2019 m. finansinių ataskaitų rinkinys, 2019 m. veiklos ataskaita, VÅ¡Ä® „Klaipėdos laivininkų mokyklos“ ir VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ reorganizavimo sÄ lygos ir atsakovės VÅ¡Ä® „JÅ«rinio sektoriaus darbuotojų rengimo centro“ įstatai. Reorganizavimo sÄ lygų 17 punkte buvo nustatyta, kad po reorganizavimo veiksiančios atsakovės VÅ¡Ä® „JÅ«rinio sektoriaus darbuotojų rengimo centro“ dalininkės bus ieÅ¡kovė ir Lietuvos Respublika, jų įnaÅ¡ai 2020 m. rugpjūčio 31 d. perdavimo-priėmimo aktais bus perduodami atsakovei.

PrieÅ¡ 2020 m. liepos 10 d. VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ dalininkų susirinkimÄ , ieÅ¡kovės atstovas direktorius M. P. buvo informuotas, kad susirinkimas vyks nuotoliniu bÅ«du. IeÅ¡kovė pažymi, kad visi iki tol vykę VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ dalininkų susirinkimai vyko ne nuotoliniu bÅ«du, o dalininkams posėdžiaujant VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ patalpose, esančiose (duomenys neskelbtini).

IeÅ¡kovės atstovas apie tai, kad 2020 m. liepos 10 d. VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ dalininkų susirinkimas vyks minėtose patalpose buvo informuotas 2020 m. birželio 22 d. praneÅ¡imu, o apie sprendimÄ pakeisti visuotinio dalininkų susirinkimo tvarkÄ , ieÅ¡kovės atstovas nebuvo informuotas, nepateikė sutikimo rengti susirinkimÄ nuotoliniu bÅ«du. Atsižvelgiant į tai, kad karantinas Å¡alyje jau buvo atÅ¡auktas, objektyvios bÅ«tinybės organizuoti susirinkimÄ nuotoliniu bÅ«du nebuvo.

IeÅ¡kovės atstovas M. P. paskirtu laiku atvyko į susirinkimo vietÄ , tačiau Lietuvos Respublikos atstovai į susirinkimÄ neatvyko, o susirinkimo vietoje buvo paruoÅ¡tas kompiuteris, kurio pagalba turėjo vykti susirinkimas. IeÅ¡kovės atstovas prieÅ¡taravo tokiai visuotinio susirinkimo vykdymo tvarkai, nes apie tai iÅ¡ anksto raÅ¡tu nebuvo informuotas, ir siÅ«lė balsuoti tik dėl dviejų pirmųjų darbotvarkės klausimų. 2020 m. liepos 24 d. ieÅ¡kovės atstovui M. P. buvo įteiktas VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ 2020 liepos 10 d. visuotinio dalininkų susirinkimo protokolas, kuriame nurodyta, jog susirinkime dalyvavo visų dalininkių atstovai, įskaitant ieÅ¡kovės atstovÄ M.

P. , tačiau M. P. balsavo tik dėl dviejų pirmųjų darbotvarkės klausimų, o nuo 13.54 val. susirinkime nebedalyvavo. Protokole taip pat nurodyta, jog susirinkimo metu buvo nuspręsta netvirtinti 2019 m. finansinių ataskaitų rinkinio, patvirtinti 2019 m. veiklos ataskaitÄ , reorganizuoti VÅ¡Ä® „Klaipėdos laivininkų mokyklÄ â€œ ir VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklÄ â€œ sujungimo bÅ«du į naujÄ juridinį asmenį – atsakovę VÅ¡Ä® „JÅ«rinio sektoriaus darbuotojų rengimo centrÄ â€œ, kuriai tektų visos reorganizuojamų įstaigų teisės ir pareigos, patvirtintos Reorganizavimo sÄ lygos ir pavirtinti atsakovės VÅ¡Ä® „JÅ«rinio sektoriaus darbuotojų rengimo centro“ įstatai, įpareigojant VÅ¡Ä® „Klaipėdos laivininkų mokyklos“ direktoriaus pavaduotojÄ ugdymui, laikinai einančiÄ VÅ¡Ä® „Klaipėdos laivininkų mokyklos“ direktorės pareigas JelenÄ Korch, pasiraÅ¡yti atsakovės įstatus, taip pat paskirti jÄ laikinai eiti atsakovės direktorės pareigas iki kol konkurso bÅ«du bus paskirtas direktorius ir įpareigoti MinisterijÄ organizuoti konkursÄ atsakovės vadovo pareigoms užimti. 1.2.

IeÅ¡kovė nurodo, jog nors jos atstovas nedalyvavo sprendžiant darbotvarkės 3, 4, 5, 6 ir 7 klausimus, tačiau susirinkimo metu buvo priimtas sprendimas tęsti susirinkimÄ ir, vadovaujantis Lietuvos Respublikos profesinio mokymo įstatymo (toliau – PMÄ®) 17 straipsnio 21 dalimi, numatančia, kad visuotiniame dalininkų susirinkime priimant sprendimus, numatytus Lietuvos Respublikos viešųjų įstaigų įstatymo (toliau – VŠĮĮ) 10 straipsnio 1 dalies 8, 9, 10, 11 punktuose, valstybė ar savivaldybė, arba jos kartu, jeigu ir valstybė, ir savivaldybė yra tos pačios profesinio mokymo įstaigos dalininkės, turi sprendžiamojo balso teisę ir, kad negali bÅ«ti priimtas kitoks sprendimas, negu tas, už kuri balsuoja valstybė ar savivaldybė, o jeigu balsai pasiskirsto po lygiai, sprendžiamojo balso teisę turi valstybė, balsuoti dėl visų darbotvarkės klausimų, kadangi ieÅ¡kovės balsas neturi įtakos priimtam sprendimui.

IeÅ¡kovei taip pat buvo pateikti susirinkimo metu patvirtinti ir įgalioto asmens pasiraÅ¡yti atsakovės VÅ¡Ä® „JÅ«rinio sektoriaus darbuotojų rengimo centro“ įstatai. Ä®statų 47 straipsnyje buvo numatyta, kad naujai įsteigtame juridiniame asmenyje sprendimai priimami paprasta visų susirinkime dalyvaujančių dalininkų balsų dauguma, iÅ¡skyrus sprendimus dėl įstaigai nuosavybės teise priklausančio ilgalaikio turto perleidimo, nuomos, perdavimo pagal panaudos sutartį ar įkeitimo, dėl įstaigos reorganizavimo ir reorganizavimo sÄ lygų tvirtinimo, įstaigos pertvarkymo, likvidavimo ir jo atÅ¡aukimo, dėl kurių valstybė ar savivaldybė, arba jos kartu, jeigu ir valstybė ir savivaldybė yra tos pačios įstaigos dalininkės turi sprendžiamojo balso teisę.

Negali bÅ«ti priimtas kitoks sprendimas, negu tas, už kurį balsuoja valstybė ar savivaldybė, o jeigu balsai pasiskirsto po lygiai, spendžiamojo balso teisę turi valstybė. Visuotiniame dalininkų susirinkime dalininkai turi po vienÄ balsÄ , iÅ¡skyrus MinisterijÄ , kuri turi 3 balsus. Taigi, Ä®statuose buvo įtvirtintos PMÄ® 17 straipsnio 21 dalies nuostatos. Nagrinėjamu atveju atsakovė turi tik dvi dalininkes, iÅ¡ kurių ieÅ¡kovė turi 1 balsÄ , o Lietuvos Respublika, atstovaujama Ministerijos, – 3 balsus.

Tokiu bÅ«du ieÅ¡kovė yra paÅ¡alinama iÅ¡ atsakovės valdymo, nes jos balsas, net ir tais klausimais, kuriems reikalinga kvalifikuota balsų dauguma, jokios įtakos sprendimo priėmimui neturės. Pažymi, kad iki reorganizavimo ieÅ¡kovė ir Lietuvos Respublika, priimdamos sprendimus, iÅ¡skyrus PMÄ® 17 straipsnio 21 dalyje numatytas iÅ¡imtis, turėjo po 1 balsÄ . VÅ¡Ä® „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ 2020 m. liepos 10 d. visuotinio dalininkų susirinkimo metu darbotvarkės 5 klausimu priimtas sprendimas dėl atsakovės VÅ¡Ä® „JÅ«rinio sektoriaus darbuotojų rengimo centro“ 47 punkto dalies, kuria nustatytas dalininkų balsų paskirstymas, nuostatos prieÅ¡tarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir ieÅ¡kovės interesams.

2. Atsakovė VÅ¡Ä® „JÅ«rinio sektoriaus darbuotojų rengimo centras“ atsiliepimu į patikslintÄ ieÅ¡kinį su ieÅ¡kiniu nesutiko ir prašė jį atmesti kaip nepagrįstÄ . 2.1. Nurodė kad VÅ¡Ä® „Klaipėdos laivininkų mokyklos“ ir VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ reorganizavimas vyko pagal Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. balandžio 30 d. nutarimo Nr. 420, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.96 straipsnio 3 dalies, 2.97 straipsnio 4 dalies, PMÄ® 17 straipsnio 21 dalies, VŠĮĮ 15 straipsnio nuostatas.

Patikslintu ieÅ¡kiniu ieÅ¡kovė atsisakė ginčyti atsakovės Ä®status, todėl jie yra galiojantys. Nagrinėjamu atveju nėra aiÅ¡ku, kokiu pagrindu ieÅ¡kovė ginčija Ä®statų 47 punkto dalį, kuria Ministerijai suteikti trys balsai, kadangi ieÅ¡kovė pripažįsta, kad Ä®statai teisėtai patvirtinti (priimti), įregistruoti, iÅ¡vieÅ¡inti. Ä®statuose nustatytas dalininkų balsų paskirstymas neprieÅ¡tarauja 2020 m. liepos 10 d. VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ visuotiniame dalininkų susirinkime patvirtintoms Reorganizavimo sÄ lygoms.

Atsakovės Ä®statai taip pat neprieÅ¡tarauja vieÅ¡ajam interesui. VŠĮĮ 6 straipsnio 2 dalies 8 punkte nustatyta, kad vieÅ¡osios įstaigos įstatai nustato sprendimų priėmimo tvarkÄ . Atsakovės Ä®statų 47 punkte numatyta, kad visuotiniame dalininkų susirinkime dalininkai turi po vienÄ balsÄ , iÅ¡skyrus MinisterijÄ , kuri turi 3 balsus. Å i nuostata užtikrina vieÅ¡Ä jį interesÄ ir visuomeninę naudÄ priimant sprendimus Valstybinėje vieÅ¡ojoje įstaigoje. VieÅ¡osios įstaigos tikslai yra tenkinti vieÅ¡uosius interesus, vykdant Å¡vietimo, mokymo ir mokslinę, kultÅ«rinę, sveikatos priežiÅ«ros, aplinkos apsaugos, sporto plėtojimo, socialinės ar teisinės pagalbos teikimo ir kitokiÄ visuomenei naudingÄ veiklÄ .

Valstybinės profesinio mokymo įstaigos, kurių savininkė ar viena iÅ¡ dalininkų yra Valstybė, vykdo profesinio mokymo programas, gauna valstybės biudžeto lėšas joms vykdyti, Å«kio lėšas įvairioms Å«kio reikmėms tenkinti, taip pat valdo bei naudoja Valstybės turtÄ . Å ie principai gali bÅ«ti įgyvendinti tik tuo atveju, jei Valstybė turės daugumÄ balsų visuotiniame dalininkų susirinkime (VŠĮĮ 2 straipsnio 1 dalis). Vadovaujantis Lietuvos Respublikos Å¡vietimo įstatymo (toliau – Å Ä®) 2 straipsnio 37 dalimi, mokykla, jei bent vienas jos dalininkas yra valstybė, yra laikoma valstybine mokykla.

Tokio pobūdžio mokymo įstaiga yra ir atsakovė VšĮ „Jūrinio sektoriaus darbuotojų rengimo centras“.

3. Trečiasis asmuo, nepareiÅ¡kiantis savarankiÅ¡kų reikalavimų, Lietuvos Respublika, atstovaujama Ministerijos, atsiliepimu į patikslintÄ ieÅ¡kinį su ieÅ¡kiniu nesutiko ir prašė jį atmesti kaip nepagrįstÄ . 3.1. Nurodė, kad VÅ¡Ä® „Klaipėdos laivininkų mokyklos“ ir VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ reorganizavimas turėjo vykti 2019 m., tačiau ieÅ¡kovė šį procesÄ vilkino, trukdė priimti sprendimus dėl reorganizavimo. IeÅ¡kovės atstovas nepasirašė VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ 2019 m. rugsėjo 17 d. visuotinio dalininkų susirinkimo protokolo, nenurodydamas tam jokio teisinio pagrindo.

Kadangi reorganizavimas iki 2019 m. mokslo metų pradžios nebuvo įvykdytas, vadovaujantis Å Ä® 44 straipsnio 6 dalimi, ir vykdant reorganizavimÄ mokymosi proceso metu, nukentėtų ugdymo procesas, 2019–2020 mokslo metais reorganizavimas nebebuvo vykdomas. IeÅ¡kovė patikslintu ieÅ¡kiniu teigia, kad VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ 2020 m. liepos 10 d. visuotinio dalininkų susirinkimo sprendimai priimti pažeidžiant informavimo apie susirinkimus tvarkÄ , susirinkimas vyko teisės aktuose ir VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ įstatuose nenumatytu bÅ«du, o tai sudaro pagrindÄ naikinti jame priimtus sprendimus.

Trečiasis asmuo pažymėjo, jog visuotinio dalininkų susirinkimo vykdymas miÅ¡riu / nuotoliniu bÅ«du nepakeitė jo laiko, darbotvarkės. Toks susirinkimo organizavimo bÅ«das neturėjo jokios įtakos priimtų sprendimų teisėtumui, yra visuotinai pripažįstamas ir taikomas praktikoje, ypač ekstremalios situacijos Å¡alyje laikotarpiu. Be to, ieÅ¡kovės atstovas dalyvauja nuotoliniuose visuotiniuose kitų įstaigų dalininkų susirinkimuose ir balsuoja juose svarstomais klausimais. 3.2. VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ 2020 m. liepos 10 d. visuotiniame dalininkų susirinkime buvo priimtas sprendimas dėl VÅ¡Ä® „Klaipėdos laivininkų mokyklos“ ir VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ reorganizavimo, patvirtintos Reorganizavimo sÄ lygos ir Ä®statai.

Pagal PMI 17 straipsnio 21 dalį, negali būti priimamas kitoks sprendimas nei tas, už kurį balsuoja Valstybė. Taigi, ieškovės teiginiai, kad atsakovės Įstatų nuostatų dėl dalininkų balsų paskirstymo yra priimtas be ieškovės pritarimo, yra nepagrįstas, kadangi sprendžiant dėl reorganizavimo, sprendžiamojo balso teisė priklauso Valstybei. Be to, Ieškovės atstovas iš 2020 m. liepos 10 d. visuotinio dalininkų susirinkimo svarstant ieškovės ginčijamus klausimus, pasišalino, jokių prieštaravimų dėl šių klausimų nepateikė.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 4. Klaipėdos apylinkės teismas 2021 m. kovo 29 d. sprendimu ieÅ¡kovės UAB „Vakarų santechnika“ ieÅ¡kinį atmetė, priteisė iÅ¡ ieÅ¡kovės UAB „Vakarų santechnika“ 1 355,20 Eur iÅ¡laidų teisinei pagalbai apmokėti atsakovei VÅ¡Ä® „JÅ«rinio sektoriaus darbuotojų rengimo centrui“. Teismo nustatytos aplinkybės ir pagrindiniai motyvai: 4.1. Teismas nurodė, kad pagal VŠĮĮ 15 straipsnio 7 dalį, priimant sprendimÄ dėl įstaigos reorganizavimo turi bÅ«ti patvirtinamos reorganizavimo sÄ lygos ir priimami po reorganizavimo veiksiančios vieÅ¡osios įstaigos įstatai.

Reorganizavimas laikomas baigtu, kai juridinių asmenų registre įregistruojama po reorganizavimo sukurta nauja vieÅ¡oji įstaiga ir jos įstatai ar įregistruojami tęsiančių veiklÄ viešųjų įstaigų įstatai (VŠĮĮ 15 straipsnio 9 dalis). CK 2.96 straipsnio 3 dalis numatyta, kad sprendimu dėl juridinio asmens reorganizavimo turi bÅ«ti patvirtintos reorganizavimo sÄ lygos ir pakeisti ar priimti nauji steigimo dokumentai. Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas 2018 m. birželio 29 d. nutarime Nr. KT15-N10/2018 konstatavo, kad CK 2.96 straipsnio 3 dalyje numatytos reorganizavimo sÄ lygos yra bÅ«tinas dokumentas reorganizavimui vykdyti, iÅ¡ ko, daroma iÅ¡vada, kad naujai priimti ar pakeisti įstaigos steigimo dokumentai taip pat, be Å¡ių dokumentų sprendimas negali bÅ«ti priimamas, naujai sukurtas juridinis asmuo negalėtų veikti.

Pagal PMĮ 17 straipsnio 21 dalį visuotiniame dalininkų susirinkime priimant sprendimus, numatytus VŠĮĮ 10 straipsnio 1 dalies 8, 9, 10, 11 punktuose, valstybė arba savivaldybė, arba jos kartu, jeigu ir valstybė, ir savivaldybė yra tos pačios profesinio mokymo įstaigos dalininkės, turi sprendžiamojo balso teisę. Negali būti priimtas kitoks sprendimas, negu tas, už kurį balsuoja valstybė ar savivaldybė, o jeigu jų balsai pasiskirsto po lygiai, sprendžiamojo balso teisę turi valstybė.

VŠĮĮ 10 straipsnio 1 dalies 9 punkte numatyta, kad visuotinis dalininkų susirinkimas priima sprendimÄ dėl reorganizavimo ir reorganizavimo sÄ lygų tvirtinimo. Pagal VŠĮĮ 15 straipsnio 2 dalies 6 punktÄ reorganizavimo sÄ lygose turi bÅ«ti nurodomi asmenys, kurie pasiraÅ¡ys po reorganizavimo veiksiančio juridinio asmens įstatus. Reorganizavimo sÄ lygų, patvirtintų 2020 m. liepos 10 d. visuotiniame dalininkų susirinkime, 18 punkte numatyta, kad po reorganizavimo veiksiančios atsakovės VÅ¡Ä® „JÅ«rinio sektoriaus darbuotojų rengimo centro“ įstatus pasiraÅ¡ys VÅ¡Ä® „Klaipėdos laivininkų mokyklos“ vadovas. 4.2.

Teismas pažymėjo, jog 2020 m. liepos 10 d. visuotiniame dalininkų susirinkime priimtas sprendimas dėl VÅ¡Ä® „Klaipėdos laivininkų mokyklos“ ir VÅ¡Ä® „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ reorganizavimo, kartu patvirtinant reorganizavimo sÄ lygas ir įstatus, atitiko VŠĮĮ nuostatas. IeÅ¡kovės nurodyta VŠĮĮ 6 straipsnio 5 dalis, pagal kuriÄ vieÅ¡osios įstaigos įstatus turi pasiraÅ¡yti visi steigėjai arba jų įgalioti asmenys, VÅ¡Ä® „Klaipėdos laivininkų mokyklos“ ir VÅ¡Ä® „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ reorganizavimo procedÅ«roms netaikoma.

IeÅ¡kovės nurodytos VŠĮĮ 10 straipsnio 3 punkto nuostatos nėra imperatyvaus pobÅ«džio, o numato galimybę vieÅ¡osios įstaigos įstatuose įtvirtinti kitokį teisinį reguliavimÄ . Taigi, vadovaujantis VŠĮĮ 10 straipsnio 3 punktu, atsakovės VÅ¡Ä® „JÅ«rinio sektoriaus darbuotojų rengimo centro“ Ä®statų 47 punkto dalis, kuria Ministerijai suteikti trys balsai, nepažeidžia teisės aktų reikalavimų, neprieÅ¡tarauja 2020 m. liepos 10 d. visuotiniame dalininkų susirinkime patvirtintoms Reorganizavimo sÄ lygoms. 4.3.

Teismas nurodė, kad ieÅ¡kovė, kaip buvusi VÅ¡Ä® „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ dalininkė, nepasinaudojo teise iki 2020 m. liepos 10 d. visuotinio dalininkų susirinkimo teikti pastabas ir pasiÅ«lymus dėl susirinkimo darbotvarkės klausimų, susirinkime numatytų tvirtinti dokumentų turinio. IeÅ¡kovė pasirinko nebedalyvauti susirinkime svarstant darbotvarkės 3-7 klausimus, t. y. klausimus dėl Reorganizavimo sÄ lygų tvirtinimo ir dėl atsakovės Ä®statų tvirtinimo, ir nereiÅ¡kė jokių pastabų.

Ieškovės teiginiai, jog atsakovės Įstatų 47 punkte nustatyta balsų paskirstymo tvarka priimta be jos pritarimo ar sprendimo, taip pažeidžiant įstatymo normas ir Ministerijos atstovams viršijant savo įgaliojimus, laikytini deklaratyviais ir nepagrįstais. 4.4. Teismas konstatavo, kad Ministerija įgyvendina valstybės kaip atsakovės VšĮ „Jūrinio sektoriaus darbuotojų rengimo centro“ dalininkės teises. Ministerija, veikdama valstybės vardu, siekia viešųjų interesų tenkinimo, tinkamo švietimo principų, valstybės turto valdymo, naudojimo ir disponavimo principų įgyvendinimo.

VŠĮĮ 2 straipsnio 1 dalyje nustatytas vieÅ¡osios įstaigos tikslas – tenkinti vieÅ¡uosius interesus, vykdant Å¡vietimo, mokymo ir mokslinę, kultÅ«rinę, sveikatos priežiÅ«ros, aplinkos apsaugos, sporto plėtojimo, socialinės ar teisinės pagalbos teikimo ir kitokiÄ visuomenei naudingÄ veiklÄ . Lietuvos Respublikos turto valdymo, naudojimo ir disponavimo įstatymo 9 straipsnyje įtvirtinti valstybės ir savivaldybių turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo principai – valdant, naudojant ir disponuojant valstybės turtu turi bÅ«ti siekiama visuomeninės naudos, racionalumo, efektyvumo.

Valstybinės profesinio mokymo įstaigos, kurių savininkė ar viena iÅ¡ dalininkų yra valstybė, vykdo profesinio mokymo programas, gauna valstybės biudžeto lėšų joms vykdyti, Å«kio lėšų, taip pat valdo bei naudoja panaudos pagrindais valstybės turtÄ , todėl teismo vertinimu, tokios balsavimo tvarkos (3 balsai Ministerijai ir 1 balsas ieÅ¡kovei) nustatymas atsakovės Ä®statuose atitinka imperatyviÄ sias įstatymo normas, leidžia užtikrinti visuomeninę naudÄ , vieÅ¡ojo intereso apsaugÄ ir valstybės turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo principus.

Pagal Lietuvos Respublikos turto valdymo, naudojimo ir disponavimo įstatyme įtvirtintus valstybės ir savivaldybių turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo principus, valdant, naudojant ir disponuojant valstybės turtu turi bÅ«ti siekiama visuomeninės naudos, racionalumo, efektyvumo. Å ie principai vieÅ¡ojoje įstaigoje, kurios viena dalininkių yra valstybė, gali bÅ«ti įgyvendinami tik tuo atveju, jei valstybė turės daugumÄ balsų visuotiniame dalininkų susirinkime. Valstybė, atstovaujama Ministerijos, yra 17 profesinio mokymo įstaigų, kurių teisinė forma vieÅ¡oji įstaiga, dalininkė, ir net 14 iÅ¡ jų, vadovaujantis įstatais, turi daugumÄ balsų visuotiniame dalininkų susirinkime.

Tais atvejais, kai Ministerija, kaip valstybės atstovė, neturi balsų daugumos ir sprendžiamojo balso teisės, nėra teisinių svertų užtikrinti naudÄ visuomenei, kuriÄ pagal savo pobÅ«dį turi teikti vieÅ¡oji įstaiga. Tai pabrėžiama Lietuvos Respublikos specialiųjų tyrimų tarnybos 2019 m. sausio 22 d. iÅ¡vadoje Nr. 4-01-656 „Dėl korupcijos rizikos analizės Å vietimo ir mokslo ministerijos veiklos srityse“ III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai 5. Apeliaciniu skundu ieÅ¡kovė (apeliantė) UAB „Vakarų santechnika“ praÅ¡o panaikinti Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. kovo 29 d. sprendimÄ priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį tenkinti, priteisti iÅ¡ atsakovės bylinėjimosi iÅ¡laidas.

Apeliacinis skundas grindžiamas Å¡iais pagrindiniais motyvais ir argumentais: 5.1. Pagal VŠĮĮ 15 straipsnio 7 dalį sprendimÄ dėl vieÅ¡osios įstaigos reorganizavimo priima ir kartu reorganizavimo sÄ lygas tvirtina bei priima po reorganizavimo veiksiančių viešųjų įstaigų įstatus kiekvienos reorganizavime dalyvaujančios vieÅ¡osios įstaigos visuotinis dalininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma. Tai reiÅ¡kia, kad vieÅ¡osios įstaigos reorganizavimÄ sudaro trys atskiri etapai, kuriuose dalyvauja vieÅ¡os įstaigos dalininkai ir kurie realizuoja savo teises priimdami sprendimus dalininkų susirinkime:

1) sprendimas dėl vieÅ¡osios įstaigos reorganizavimo; 2) sprendimas dėl reorganizavimo sÄ lygų tvirtinimo; 3) sprendimas dėl po reorganizavimo veiksiančios vieÅ¡osios įstaigos įstatų tvirtinimo. Valstybės, kaip vieÅ¡osios įstaigos, kurios veiklos sritis yra profesinis mokymas, dalininkės, prioritetinės teisės įstaigos valdymo srityje yra numatytos PMÄ® 17 straipsnio 21 dalyje, kuris iÅ¡ esmės reiÅ¡kia, kad reorganizavimo procese valstybė ir valstybės institucijos turi sprendžiamojo balso teisę tik priimant sprendimus dėl vieÅ¡osios įstaigos reorganizavimo ir reorganizavimo sÄ lygų tvirtinimo (VĮĮ 10 straipsnio 1 dalies 9 punktas).

PMÄ® 17 straipsnio 21 dalies nuostatos netaikytinos sprendžiant klausimÄ dėl po reorganizavimo veiksiančio juridinio asmens įstatų tvirtinimo. Nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovė neginčija reorganizavimo ir reorganizavimo sÄ lygų. Vis dėlto, tvirtinant atsakovės VÅ¡Ä® „JÅ«rinio sektoriaus darbuotojų rengimo centro“ įstatus turėjo bÅ«ti laikomasi VŠĮĮ 15 straipsnio 7 dalies reikalavimų, pagal kuriuos naujai veiksiančio juridinio asmens įstatai tvirtinami kvalifikuota balsų dauguma.

Ieškovė 2020 m. liepos 10 d. VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ visuotiniame dalininkų susirinkime dėl atsakovės VšĮ „Jūrinio sektoriaus darbuotojų rengimo centro“ Įstatų tvirtinimo nebalsavo, todėl darytina išvada, kad buvo pažeisti VŠĮĮ 15 straipsnio 7 dalyje numatytas kvalifikuotos daugumos reikalavimas. 5.2. Pirmosios instancijos teismas nevertino aplinkybės, jog ginčijama Įstatų dalis pažeidžia ieškovės, kaip atsakovės VšĮ „Jūrinio sektoriaus darbuotojų rengimo centro“, dalininkės, interesus.

VŠĮĮ 7 straipsnio 5 dalies 1 punkte įtvirtinta vieÅ¡osios įstaigos dalininko teisė dalyvauti ir balsuoti vieÅ¡osios įstaigos visuotiniuose dalininkų susirinkimuose. Remiantis VŠĮĮ 10 straipsnio 3 dalimi, visuotiniame dalininku susirinkime sprendžiamojo balso teisę turi visi vieÅ¡osios įstaigos dalininkai. Iki VÅ¡Ä® „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ reorganizavimo ieÅ¡kovė ir Ministerija turėjo po vienÄ balsÄ . Taigi, tiek ieÅ¡kovės, tiek Ministerijos teisės dalininkų susirinkime buvo lygios.

Nors po VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ reorganizavimo įsteigtos atsakovės VÅ¡Ä® „JÅ«rinio sektoriaus darbuotojų rengimo centro“ dalininkų skaičius nepakito, tačiau Ministerijai buvo suteikti trys balsai, o kitiems dalininkams – Å¡iuos atveju ieÅ¡kovei – po vienÄ balsÄ , taip ieÅ¡kovės dalyvavimas įstaigos valdyme tapo ribotas ir formalus, ji paÅ¡alinta iÅ¡ įstaigos valdymo. 5.3. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai vertino, kad Ministerijai suteikiant tris balsus yra užtikrinamas vieÅ¡asis interesas.

Teisės aktai nedraudžia privatiems subjektams dalyvauti viešosios įstaigos veikloje, o viešojo intereso užtikrinimas savaime nereiškia, kad viešosios įstaigos valdymas turi būti tik valstybės institucijų žinioje. Priešingai PMĮ 15 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad valstybinės ar savivaldybės profesinio mokymo įstaigos dalininkais gali būti fiziniai asmenys ir kiti negu Vyriausybė ar jos įgaliotos institucijos arba savivaldybė juridiniai asmenys. Iki VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ reorganizavimo ieškovė ir Ministerija VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ valdyme dalyvavo lygiomis teisėmis ir tai nebuvo laikoma viešojo intereso pažeidimu.

Byloje pateikta Lietuvos Respublikos specialiųjų tyrimų tarnybos 2019 m. sausio 22 d. išvada nesuteikia Ministerijai teisės įgyvendinti joje rekomendacijas pažeidžiant teisės aktų reikalavimus. Joks teisės aktas neįtvirtina reikalavimo dėl balsų paskirstymo ir sprendžiamojo balso teisės priskyrimo valstybės ar savivaldybės institucijoms visais visuotiniame dalininkų susirinkimo sprendžiamais kausimais. Be to, Profesinio mokymo organizavimo tvarka yra reglamentuojama tiek PMĮ, tiek ŠĮ ir kituose teisės aktuose, todėl viešojo intereso užtikrinimas ir profesinio mokymo įstaigos veiklos vykdymas nėra priklausomas vien tik nuo dalininkų sprendimų. 5.4.

Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad VŠĮĮ 10 straipsnio 3 dalies nuostatos nėra imperatyvios, suteikia teisę įstatuose nustatyti kitokį teisinį reguliavimÄ nei įstatyme. Vadovaujantis VŠĮĮ 10 straipsnio 3 dalimi, bendras balsų paskirstymo principas reiÅ¡kia, kad kiekvienas dalininkas turi sprendžiamojo balso teisę ir po vienÄ balsÄ dalininkų susirinkime, o Å¡ios taisyklės iÅ¡imtis galima tik tuomet, jei kitokia balsų paskirstymo tvarka numatyta įstatuose. Nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovė ginčija atsakovės Ä®statų dalį, kuria balsai paskirstyti kito tvarka nei numatyta VŠĮĮ 10 straipsnio 3 dalyje.

VŠĮĮ 6 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad vieÅ¡osios įstaigos dalininkai turi po vienÄ balsÄ iÅ¡skyrus tuos atvejus, kai dalininkai susitaria kitaip ir tai numato įstatuose. VieÅ¡osios įstaigos įstatus turi pasiraÅ¡yti visi steigėjai arba jų įgalioti asmenys. Tai reiÅ¡kia, kad įstatai yra priimami visiems steigėjams (dalininkams) pritarus. IeÅ¡kovė, priimdama sprendimÄ dalyvauti VÅ¡Ä® „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“, veikloje turėjo pagrįstus lÅ«kesčius, kad jos teisinė padėtis įstaigos valdymo srityje be jos valios nepasikeis ir ji galės dalyvauti įtaigos valdyme atsižvelgiant į VŠĮĮ nuostatas.

IeÅ¡kovė sutikimo dėl Ä®statuose nustatytos balsų paskirstymo tvarkos nėra davusi. Atsakovės VÅ¡Ä® „JÅ«rinio sektoriaus darbuotojų rengimo centro“ Ä®status rengė Ministerija, Ä®statų sÄ lygos su ieÅ¡kove nebuvo derinamos. IeÅ¡kovės atstovas 2020 m. liepos 10 d. VÅ¡Ä® „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ visuotiniame dalininkų susirinkime nebedalyvavo, kadangi susirinkimas vyko pažeidžiant susirinkimo organizavimo procedÅ«rinius reikalavimus. Nesutikdama su susirinkimo organizavimo teisėtumu, ieÅ¡kovė 2020 m. liepos 14 d. ir 2020 m. liepos 28 d. kreipėsi į Juridinių asmenų registrÄ , praÅ¡ydama neregistruoti susirinkimo protokolo ir Ä®statų. 5.5.

Pirmosios instancijos teismas taip pat pažymėjo, jog valstybinės profesinio mokymo įstaigos, kurių savininkė ar viena iÅ¡ dalininkių yra valstybė, vykdo profesinio mokymo programas, gauna valstybės biudžeto lėšas joms vykdyti, Å«kio lėšų, taip pat valdo ir naudoja panaudos pagrindais valstybės turtÄ , ir sprendė, kad trijų balsų priskyrimas Ministerijai atitinka imperatyvias įstatymo normas, t. y. dalininko balsų skaičių dalininkų susirinkime siejo su dalininko vieÅ¡ajai įstaigai perduodamu turtu.

Vis dėlto byloje nėra duomenų apie atsakovei nuosavybės ar patikėjimo teise perduotÄ turtÄ . VŠĮĮ 10 straipsnio 3 dalyje taip pat nenustatyta, kad dalininko balsų skaičius sietinas su jo vieÅ¡ajai įstaigai perduotu turtu.

6. Atsakovė VÅ¡Ä® „JÅ«rinio sektoriaus darbuotojų rengimo centras“ atsiliepimu į ieÅ¡kovės UAB „Vakarų santechnika“ apeliacinį skundÄ praÅ¡o ieÅ¡kovės apeliacinį skundÄ atmesti, priteisti ieÅ¡kovei bylinėjimosi iÅ¡laidas. Atsiliepimas grindžiamas Å¡iais pagrindiniais argumentais: 6.1. IeÅ¡kovė apeliaciniame skunde nepagrįstai teigia, kad nagrinėjamu atveju buvo pažeistas balsavimo dėl įstatų priėmimo procesas, kadangi ieÅ¡kovės atstovas balsavime nedalyvavo.

IeÅ¡kovės atstovas dalyvavo 2020 m. liepos 10 d. VÅ¡Ä® „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ visuotiniame dalininkų susirinkime, savo veiksmais sutiko su visuotinio dalininkų susirinkimo tvarka ir pritarė nuotolinio susirinkimo vykdymui ir sprendimų priėmimui. IeÅ¡kovė pripažįsta, kad ji iÅ¡ anksto tinkamai buvo informuota apie susirinkimo vykdymÄ nuotoliniu bÅ«du, ieÅ¡kovės atstovui buvo sudarytos tinkamos sÄ lygos dalyvauti susirinkime nuotoliniu bÅ«du. IeÅ¡kovės atstovas balsavo dviem darbotvarkės klausimais, tačiau po pertraukos į susirinkimÄ neatvyko, todėl Ministerija pagrįstai priėmė nutarimÄ tęsti susirinkimÄ .

IeÅ¡kovė taip pat buvo iÅ¡ anksto supažindinta su atsakovės VÅ¡Ä® „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ įstatais, t. y. 2020 m. birželio 22 d. ieÅ¡kovei buvo iÅ¡siųstas praneÅ¡imas apie 2020 m. liepos 10 d. VÅ¡Ä® „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ visuotinį dalininkų susirinkimÄ , pateikta jo darbotvarkė, Reorganizavimo sÄ lygos ir atsakovės Ä®statai. 6.2. VŠĮĮ 10 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad visuotiniame dalininkų susirinkime sprendžiamojo balso teisę turi visi vieÅ¡osios įstaigos dalininkai.

Vienas dalininkas visuotiniame dalininkų susirinkime turi vienÄ balsÄ , jei vieÅ¡osios įstaigos įstatuose nenustatyta kitaip. Nagrinėjamu atveju dalininkai patvirtino Ä®status, nustatydami balsų paskirstymo tvarkÄ , pagal kuriÄ ieÅ¡kovė turi vienÄ balsÄ , Ministerija – tris balsus. Atsakovės VÅ¡Ä® „JÅ«rinio sektoriaus darbuotojų rengimo centro“ Ä®statai neprieÅ¡tarauja imperatyvioms teisės normoms.

7. Trečiasis asmuo, nepareiÅ¡kiantis savarankiÅ¡kų reikalavimų, Lietuvos Respublika, atstovaujama Ministerijos, atsiliepimu į ieÅ¡kovės UAB „Vakarų santechnika“ apeliacinį skundÄ praÅ¡o ieÅ¡kovės apeliacinį skundÄ atmesti. Atsiliepimas grindžiamas Å¡iais pagrindiniais argumentais: 7.1. Pagal VŠĮĮ 6 straipsnio 1 dalį vieÅ¡osios įstaigos įstatai yra vieÅ¡osios įstaigos steigimo dokumentas, kuriuo vieÅ¡oji įstaiga vadovaujasi savo veikloje. Tai svarbiausias vieÅ¡osios įstaigos dokumentas, kuriame reglamentuojami esminiai vieÅ¡osios įstaigos veiklos klausimai, be kurio vieÅ¡oji įstaiga veikti negalėtų.

Taigi, akivaizdu, kad reorganizavimo metu privalomai turi bÅ«ti priimami naujai veiksiančios vieÅ¡osios įstaigos įstatai. Pagal VŠĮĮ 15 straipsnio 9 dalį reorganizavimas laikomas baigtu, kai juridinių asmenų registre įregistruojama po reorganizavimo sukurta nauja vieÅ¡oji įstaiga ir jos įstatai ar įregistruojami tęsiančių veiklÄ viešųjų įstaigų įstatai. CK 2.96 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad sprendimu dėl juridinio asmens reorganizavimo turi bÅ«ti patvirtintos reorganizavimo sÄ lygos ir pakeisti ar priimti nauji steigimo dokumentai.

Taigi, prieÅ¡ingai nei teigia ieÅ¡kovė, sprendimu dėl juridinio asmens reorganizavimo turi bÅ«ti patvirtintos reorganizavimo sÄ lygos ir pakeisti ar priimti nauji įstatai. 7.2. Pagal PMÄ® 17 straipsnio 21 dalį visuotiniame dalininkų susirinkime priimant sprendimus, numatytus VŠĮĮ 10 straipsnio 1 dalies 8, 9, 10, 11 punktuose, valstybė arba savivaldybė, arba jos kartu, jeigu ir valstybė, ir savivaldybė yra tos pačios profesinio mokymo įstaigos dalininkės, turi sprendžiamojo balso teisę. Negali bÅ«ti priimtas kitoks sprendimas, negu tas, už kurį balsuoja valstybė ar savivaldybė, o jeigu jų balsai pasiskirsto po lygiai, sprendžiamojo balso teisę turi valstybė.

VŠĮĮ straipsnio 1 dalies 9 punkte nustatyta, kad visuotinis dalininkų susirinkimas priima sprendimÄ dėl reorganizavimo ir reorganizavimo sÄ lygų tvirtinimo. Taigi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad įstatų tvirtinimas yra viena iÅ¡ reorganizavimo sudėtinių dalių, dėl kurios negali bÅ«ti priimamas kitoks sprendimas, nei tas, už kurį balsuoja valstybė. Be to, pažymėtina, kad ieÅ¡kovės atstovas, svarstant iÅ¡ 3-7 darbotvarkės klausimus, iÅ¡ 2020 m. liepos 10 d. visuotinio dalininkų susirinkimo pasiÅ¡alino. 7.3.

IeÅ¡kovė nepagrįstai teigia, kad atsakovės VÅ¡Ä® „JÅ«rinio sektoriaus darbuotojų rengimo centro“ Ä®statų 47 punktas prieÅ¡tarauja imperatyvioms VŠĮĮ 10 straipsnio 3 dalies nuostatoms. Minėta nuostata numato, kad vienas dalininkas visuotiniame dalininkų susirinkime turi vienÄ balsÄ , jei vieÅ¡osios įstaigos įstatuose nenustatyta kitaip. Taigi, Å¡i nuostata nėra imperatyvi, kadangi leidžia teisinio santykio Å¡alims pasirinkti kitokį elgesio variantÄ nei numatyta nuostatoje. 7.4.

IeÅ¡kovė nepagrįstai teigia, kad atsakovės VÅ¡Ä® „JÅ«rinio sektoriaus darbuotojų rengimo centro“ Ä®statų 47 punkto nuostatos jai buvo siurprizinės. VŠĮĮ 15 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad ne vėliau kaip likus trisdeÅ¡imčiai dienų iki visuotinio dalininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimÄ dėl reorganizavimo, reorganizavime dalyvaujančių viešųjų įstaigų dalininkai turi teisę susipažinti su reorganizavimo sÄ lygomis, po reorganizavimo veiksiančių viešųjų įstaigų įstatų projektais, taip pat visų reorganizavime dalyvaujančių viešųjų įstaigų praėjusių trejų finansinių metų metinių finansinių ataskaitų rinkiniais; kiekvienas vieÅ¡osios įstaigos dalininkas turi teisę gauti visų Å¡ioje dalyje iÅ¡vardytų dokumentų kopijas.

Bylos duomenimis nustatyta, kad ieÅ¡kovei iki 2020 m. liepos 10 d. VÅ¡Ä® „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ visuotinio dalininkų susirinkimo buvo pateikti visi dokumentai, o, manydama, kad jai pateikti ne visi reikalingi duomenys, galėjo pasinaudoti VŠĮĮ 15 straipsnio 5 dalyje suteikta teise, tačiau to nepadarė. 7.5. IeÅ¡kovės ginčijama balsų paskirstymo tvarka leidžia valstybei užtikrinti vieÅ¡ojo intereso apsaugÄ ir geriausiÄ vieÅ¡osios įstaigos valdymÄ , atitinkantį VŠĮĮ 2 straipsnio 1 dalies nuostatas.

Tokia balsų paskirstymo tvarka numatyta ne tik atsakovės VÅ¡Ä® „JÅ«rinio sektoriaus darbuotojų rengimo centro“ Ä®statuose, kadangi valstybė, atstovaujama Ministerijos, yra 17 profesinio mokymo įstaigų, kurių teisinė forma vieÅ¡oji įstaiga, dalininkė, iÅ¡ kurių net 14 profesinio mokymo įstaigų turi daugumÄ visuotiniame dalininkų susirinkime. Nors atsakovė turi dvi dalininkes, iÅ¡ kurių viena – privatus juridinis asmuo, tačiau, vadovaujantis Å Ä® 2 straipsnio 37 dalimi, atsakovė laikytina valstybine mokykla.

Valstybinės profesinio mokymo įstaigos, kurių savininkas ar vienas iÅ¡ dalininkų yra valstybė, vykdo profesinio mokymo programas, gauna valstybės biudžeto lėšas joms vykdyti, Å«kio lėšas įvairioms Å«kio reikmėms tenkinti, taip pat valdo bei naudoja valstybės turtÄ (Å Ä® 67 straipsnis, PMÄ® 40 straipsnis). Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. rugsėjo 18 d. nutarimu Nr. 959 atsakovei pagal patikėjimo sutartį buvo perduoti pastatai ir kiti inžineriniai statiniai, taip pat buvo 13 787 Eur, didinant valstybės, kaip dalininkės, kapitalÄ .

Pagal Lietuvos Respublikos turto valdymo, naudojimo ir disponavimo įstatyme (9 straipsnis) įtvirtintus valstybės ir savivaldybių turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo principus, valdant, naudojant ir disponuojant valstybės turtu turi bÅ«ti siekiama visuomeninės naudos, racionalumo, efektyvumo. Å ie principai vieÅ¡ojoje įstaigoje, kurios viena dalininkių yra valstybė, gali bÅ«ti įgyvendinti tik tuo atveju, jei valstybė turi daugumÄ balsų visuotiniame dalininkų susirinkime. Taigi, sutiktina su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad atsakovės VÅ¡Ä® „JÅ«rinio sektoriaus darbuotojų rengimo centro“ Ä®statų 47 punkte nustatyta balsavimo tvarka atitinka imperatyvias įstatymo normas, leidžia užtikrinti visuomeninę naudÄ , vieÅ¡ojo intereso apsaugÄ , valstybės turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo principus.

Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a : Apeliacinis skundas netenkintinas. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir iÅ¡vados Dėl apeliacinio skundo nagrinėjimo ribų ir ginčo esmės 8. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas bylÄ nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus, kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Apeliacinės instancijos teismas absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatė (CPK 329 straipsnis).

9. CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas raÅ¡ytinio proceso tvarka, iÅ¡skyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas iÅ¡imtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylÄ nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra bÅ«tinas (CPK 322 straipsnis). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje esančius raÅ¡ytinius įrodymus, į bylos nagrinėjimo dalykÄ , Å¡alių procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes bei argumentus, daro iÅ¡vadÄ , jog nėra pagrindo bylÄ nagrinėti žodinio proceso tvarka. Skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali bÅ«ti pasiektas raÅ¡ytinio proceso priemonėmis.

10. Teisėjų kolegija pažymi, kad nacionaliniam civiliniam procesui yra bÅ«dinga ribota apeliacija, kuri pasireiÅ¡kia tuo, kad apeliacinės instancijos teismas ne pakartotinai nagrinėja bylÄ iÅ¡ esmės, o atsižvelgdamas į apeliacinio skundo argumentus peržiÅ«ri pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumÄ ir pagrįstumÄ , kartu, kaip minėta, patikrina, ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalys) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-326-1075/2018; 2019 m. spalio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-289-219/2019).

Taigi apeliacinės instancijos teisme bylos nagrinėjimo ribas nusako apeliacinio skundo dalykas (apeliantų praÅ¡ymas) ir apeliacinio skundo pagrindas, argumentai, kuriais įrodinėjamas pirmosios instancijos teismo sprendimo ar jo dalies neteisėtumas ir nepagrįstumas (CPK 306 straipsnio 1 dalies 4 ir 5 punktai). Dėl naujų raÅ¡ytinių įrodymų, pateiktų su apeliaciniu skundu 11. CPK 314 straipsnyje reglamentuojamas naujų įrodymų apeliacinės instancijos teisme pateikimas. Pagal bendrÄ jÄ taisyklę teikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teismui draudžiama.

Tačiau šis draudimas neabsoliutus. Nauji įrodymai gali būti pateikiami:

1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus;

2) kai įrodymų pateikimo bÅ«tinybė iÅ¡kyla vėliau. CPK 306 straipsnio 3 dalyje reglamentuojama naujų įrodymų pateikimo tvarka – jie turi bÅ«ti pateikiami kartu su apeliaciniu skundu, nurodant motyvus, kodėl įrodymai nebuvo pateikti anksčiau. Ä®rodymų rinkimas ir pateikimas vėlesniame procese netoleruotinas, jei yra žinoma apie įrodymų egzistavimÄ , jų neabejotinÄ svarbÄ bylos aplinkybėms nustatyti (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-110-313/2016) 12.

Apeliantė pateikė naujus įrodymus – 2020 m. liepos 10 d. praÅ¡ymÄ Juridinių asmenų registrui neregistruoti visuotinio dalininkų susirinkimo protokolo ir kartu su Å¡iuo praÅ¡ymu pateiktus priedus. Nurodė, kad Å¡ių įrodymų bÅ«tinybė iÅ¡kilo po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo, t. y. dėl pirmosios instancijos teismo sprendime nurodytų motyvų, susijusių su ieÅ¡kovės atstovo (ne)dalyvavimu sprendžiant darbotvarkės 3-7 klausimus ir kt. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad įvertinus byloje esančius duomenis, sutiktina su apeliante, kad minėtų įrodymų pateikimo bÅ«tinybė iÅ¡kilo po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo, todėl darytina iÅ¡vada, jog apeliantė neturėjo galimybės Å¡ių įrodymų pateikti pirmosios instancijos teisme.

Atsižvelgusi į iÅ¡dėstytas aplinkybes, į tai, kad pateiktais naujais įrodymais grindžiami apeliaciniame skunde iÅ¡dėstyti argumentai, susiję su byloje įrodinėjamomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija daro iÅ¡vadÄ , jog objektyvi bÅ«tinybė pateikti Å¡iuos naujus įrodymus iÅ¡kilo apeliacinės instancijos teisme, todėl juos priima ir vertina kartu su kitais byloje esančiais įrodymais. Dėl skundžiamo sprendimo ne(teisėtumo) 13. Å ioje apeliacine tvarka nagrinėjamojoje byloje tarp Å¡alių yra kilęs ginčas dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies, kuria nuspręsta atmesti ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį dėl atsakovės Ä®statų 47 punkto dalies, kuria Ministerijai suteikti trys balsai, teisėtumo ir pagrįstumo.

14. Apeliantė nurodo, kad reorganizavimo procese valstybė ir valstybės institucijos turi sprendžiamojo balso teisę tik priimant sprendimus dėl vieÅ¡osios įstaigos reorganizavimo ir reorganizavimo sÄ lygų tvirtinimo, o PMÄ® 17 straipsnio 21 dalies nuostatos netaikytinos sprendžiant klausimÄ dėl po reorganizavimo veiksiančio juridinio asmens įstatų tvirtinimo. Tvirtinant atsakovės VÅ¡Ä® „JÅ«rinio sektoriaus darbuotojų rengimo centro“ įstatus turėjo bÅ«ti laikomasi VŠĮĮ 15 straipsnio 7 dalies reikalavimų, pagal kuriuos naujai veiksiančio juridinio asmens įstatai tvirtinami kvalifikuota balsų dauguma.

Ieškovė 2020 m. liepos 10 d. VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ visuotiniame dalininkų susirinkime dėl atsakovės VšĮ „Jūrinio sektoriaus darbuotojų rengimo centro“ Įstatų tvirtinimo nebalsavo, todėl darytina išvada, kad buvo pažeisti VŠĮĮ 15 straipsnio 7 dalyje numatytas kvalifikuotos daugumos reikalavimas. Pirmosios instancijos teismas taip pat nevertino aplinkybės, jog ginčijama Įstatų dalis pažeidžia ieškovės, kaip atsakovės VšĮ „Jūrinio sektoriaus darbuotojų rengimo centro“, dalininkės, interesus, jos dalyvavimas atsakovės valdyme tapo ribotas ir formalus.

Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad VŠĮĮ 10 straipsnio 3 dalies nuostatos nėra imperatyvios, suteikia teisę įstatuose nustatyti kitokį teisinį reguliavimÄ nei įstatyme. VŠĮĮ 6 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad vieÅ¡osios įstaigos dalininkai turi po vienÄ balsÄ iÅ¡skyrus tuos atvejus, kai dalininkai susitaria kitaip ir tai numato įstatuose. VieÅ¡osios įstaigos įstatus turi pasiraÅ¡yti visi steigėjai arba jų įgalioti asmenys. Tai reiÅ¡kia, kad įstatai yra priimami visiems steigėjams (dalininkams) pritarus.

Ieškovė sutikimo dėl Įstatuose nustatytos balsų paskirstymo tvarkos nėra davusi.

15. Teisėjų kolegija, iÅ¡analizavusi bylos duomenis bei skundžiamo teismo sprendimo motyvus, minėtus apeliacinio skundo argumentus atmeta kaip nepagrįstus ir nesudarančius pagrindo naikinti ar keisti skundžiamo sprendimo dalį (-is). Å iÄ iÅ¡vadÄ apeliacinės instancijos teismas grindžia toliau nurodytais motyvais.

16. Bylos duomenimis nustatyta, kad ieÅ¡kovė buvo VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ dalininkė. 2020 m. liepos 10 d. vyko visuotinis VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ dalininkų susirinkimas, kurio metu, be kitų klausimų, buvo nutarta reorganizuoti VÅ¡Ä® „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklÄ â€œ ir VÅ¡Ä® „Klaipėdos laivininkų mokyklÄ â€œ sujungimo bÅ«du į naujÄ juridinį asmenį – atsakovę VÅ¡Ä® „JÅ«rinio sektoriaus darbuotojų rengimo centrÄ â€œ, patvirtinti reorganizavimo sÄ lygas ir atsakovės VÅ¡Ä® „JÅ«rinio sektoriaus darbuotojų rengimo centro“ Ä®status.

17. CK 2.96 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sprendimÄ reorganizuoti juridinį asmenį priima juridinio asmens dalyviai arba teismas įstatymų nustatytais atvejais. Sprendimas dėl juridinio asmens reorganizavimo gali bÅ«ti priimtas tik praėjus trisdeÅ¡imčiai dienų nuo vieÅ¡o paskelbimo apie reorganizavimo sÄ lygų sudarymÄ , kaip nurodyta CK 2.101 straipsnio 1 dalyje. Sprendimu dėl juridinio asmens reorganizavimo turi bÅ«ti patvirtintos reorganizavimo sÄ lygos ir pakeisti ar priimti nauji steigimo dokumentai (CK 2.96 straipsnio 3 dalis).

VŠĮĮ 10 straipsnio 1 dalies 9 punkte nustatyta, kad visuotinis dalininkų susirinkimas priima sprendimÄ dėl vieÅ¡osios įstaigos reorganizavimo ir reorganizavimo sÄ lygų tvirtinimo. Visuotinio dalininkų susirinkimo sprendimai priimami paprasta visų susirinkime dalyvaujančių dalininkų balsų dauguma, iÅ¡skyrus Å¡io straipsnio 1 dalies 9, 10 ir 11 punktuose nurodytus sprendimus, kurie priimami kvalifikuota balsų dauguma (VŠĮĮ 10 straipsnio 2 dalis). PMÄ® 17 straipsnio 21 dalyje nustatyta, kad visuotiniame dalininkų susirinkime priimant sprendimus, numatytus VŠĮĮ 10 straipsnio 1 dalies 8, 9, 10, 11 punktuose, valstybė arba savivaldybė, arba jos kartu, jeigu ir valstybė, ir savivaldybė yra tos pačios profesinio mokymo įstaigos dalininkės, turi sprendžiamojo balso teisę.

Negali būti priimtas kitoks sprendimas, negu tas, už kurį balsuoja valstybė ar savivaldybė, o jeigu jų balsai pasiskirsto po lygiai, sprendžiamojo balso teisę turi valstybė.

18. Pagal VŠĮĮ 15 straipsnio 1 dalį vieÅ¡osios įstaigos gali bÅ«ti reorganizuojamos CK nustatytais jungimo ir skaidymo bÅ«dais. Visų reorganizavime dalyvaujančių viešųjų įstaigų vadovai arba kiti valdymo organai privalo parengti vieÅ¡osios įstaigos reorganizavimo sÄ lygas, kuriose turi bÅ«ti numatyta:

1) kiekvienos reorganizavime dalyvaujančios vieÅ¡osios įstaigos teisinė forma, pavadinimas, buveinė, kodas, registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie Å¡ias vieÅ¡Ä sias įstaigas;

2) reorganizavimo bÅ«das, pasibaigiančios vieÅ¡osios įstaigos, po reorganizavimo tęsiančios veiklÄ vieÅ¡osios įstaigos, kuriamos naujos vieÅ¡osios įstaigos; 3) pasibaigiančios vieÅ¡osios įstaigos dalininko tapimo po reorganizavimo veiksiančios vieÅ¡osios įstaigos dalininku tvarka, sÄ lygos ir terminai;

4) momentas, nuo kurio pasibaigiančios viešosios įstaigos teisės ir pareigos pereina po reorganizavimo veiksiančiai viešajai įstaigai;

5) asmenys, kurie turi teisę veikti kuriamų naujų viešųjų įstaigų vardu. Kuriamų naujų viešųjų įstaigų vardu gali būti atliekami tik su viešosios įstaigos registravimu susiję veiksmai;

6) asmenys, kurie turi pasirašyti po reorganizavimo veiksiančių viešųjų įstaigų įstatus;

7) vieÅ¡osios įstaigos vadovui ir kitiems organams reorganizavimo metu suteikiamos papildomos teisės. Ne vėliau kaip likus trisdeÅ¡imčiai dienų iki visuotinio dalininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimÄ dėl reorganizavimo, reorganizavime dalyvaujančių viešųjų įstaigų dalininkai turi teisę susipažinti su reorganizavimo sÄ lygomis, po reorganizavimo veiksiančių viešųjų įstaigų įstatų projektais, taip pat visų reorganizavime dalyvaujančių viešųjų įstaigų praėjusių trejų finansinių metų metinių finansinių ataskaitų rinkiniais.

Kiekvienas vieÅ¡osios įstaigos dalininkas turi teisę gauti visų Å¡ioje dalyje iÅ¡vardytų dokumentų kopijas. SprendimÄ dėl vieÅ¡osios įstaigos reorganizavimo priima ir kartu reorganizavimo sÄ lygas tvirtina bei priima po reorganizavimo veiksiančių viešųjų įstaigų įstatus kiekvienos reorganizavime dalyvaujančios vieÅ¡osios įstaigos visuotinis dalininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma. Ä®status turi pasiraÅ¡yti reorganizavimo sÄ lygose nurodyti asmenys. Reorganizavimas laikomas baigtu, kai juridinių asmenų registre įregistruojamos po reorganizavimo sukurtos naujos vieÅ¡osios įstaigos ir jų įstatai ar įregistruojami tęsiančių veiklÄ viešųjų įstaigų pakeisti įstatai (VŠĮĮ 15 straipsnio 5, 7, 9 dalys).

Atsižvelgęs į iÅ¡dėstytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad vieÅ¡osios įstaigos reorganizavimo sÄ lygos ir įstatai yra reorganizavimui vykdyti bÅ«tinas dokumentas, t. y. pastarųjų nepatvirtinus reorganizavimas negali įvykti.

19. Taigi, priimant sprendimÄ dėl vieÅ¡osios įstaigos reorganizavimo taip pat turi bÅ«ti patvirtintos reorganizavimo sÄ lygos ir priimti po reorganizavimo veiksiančios vieÅ¡osios įstaigos įstatai. Minėtus sprendimus priima visuotinis dalininkų susirinkimas, o įstatus, prieÅ¡ingai nei nurodo ieÅ¡kovė, turi pasiraÅ¡yti ne visi steigėjai, o reorganizavimo sÄ lygose nurodyti asmenys. Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamu atveju VÅ¡Ä® „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ dalininkės buvo Lietuvos Respublika, atstovaujama Ministerijos, ir ieÅ¡kovė, todėl, vadovaujantis PMÄ® 17 straipsnio 21 dalies nuostatomis, sprendžiamÄ jÄ balso teisę dėl VÅ¡Ä® „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ reorganizavimo turėjo bÅ«tent Lietuvos Respublika, atstovaujama Ministerijos.

Esant Å¡ioms aplinkybėms, darytina iÅ¡vada, kad 2020 m. liepos 10 d. VÅ¡Ä® „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ visuotinio dalininkų susirinkimo sprendimas dėl VÅ¡Ä® „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ ir VÅ¡Ä® „Klaipėdos laivininkų mokyklos“ reorganizavimo ir reorganizavimo sÄ lygų patvirtinimo nepažeidė teisės aktų reikalavimų.

20. Kaip minėta, priimant sprendimÄ dėl vieÅ¡osios įstaigos reorganizavimo turi bÅ«ti priimti po reorganizavimo veiksiančios vieÅ¡osios įstaigos įstatai, kuriuos turi pasiraÅ¡yti reorganizavimo sÄ lygose nurodyti asmenys. VÅ¡Ä® „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ 2006 m. spalio 6 d. Ä®statų 38 punkte nustatyta, kad visuotinis dalininkų susirinkimas yra teisėtas, jeigu jame dalyvauja ne mažiau 1/2 dalis dalininkų. Atsižvelgęs į iÅ¡dėstytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas, konstatuoja, kad 2020 m. liepos 10 d. vykęs VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokykla“ visuotinis dalininkų susirinkimas laikytinas teisėtu.

Bylos duomenimis nustatyta, kad ieÅ¡kovė apie minėtÄ susirinkimÄ ir jo darbotvarkę buvo informuota 2020 m. birželio 22 d. praneÅ¡imu, į susirinkimÄ ieÅ¡kovės atstovas atvyko ir balsavo 1 ir 2 darbotvarkės klausimais, tačiau po pertraukos į susirinkimÄ negrįžo ir dėl likusių darbotvarkės klausimų nebalsavo. Taigi, svarstant 1 ir 2 darbotvarkės klausimus 2020 m. liepos 10 d. VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokykla“ visuotiniame dalininkų susirinkime dalyvavo visi įstaigos dalininkai, o svarstant 3-7 darbotvarkės klausimus – 1/2 dalis dalininkų.

21. Ieškovė teigia, kad 2020 m. liepos 10 d. VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ visuotinis dalininkų susirinkimas vyko pažeidžiant susirinkimo organizavimo procedūrinius reikalavimus. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiais ieškovės teiginiais. Nei VŠĮĮ, nei VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ Įstatuose nenustatyti imperatyvūs visuotinio dalininkų susirinkimo formos reikalavimai, t. y. kad pastarasis gali vykti tik VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ patalpose ir tik dalininkių atstovams jame dalyvaujant gyvai.

Nagrinėjamu atveju nenustatyta, jog aplinkybė, kad 2020 m. liepos 10 d. VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ visuotinis dalininkų susirinkimas vyko nuotoliniu būdu būtų sudariusi kliūtis ieškovei įgyvendinti savo, kaip dalininkės teises. Priešingai, ieškovė, patvirtina, kad jos atstovui buvo suteiktos priemonės, reikalingos dalyvauti susirinkime, buvo užtikrinta jo teisės balsuoti darbotvarkėje numatytais klausimais. Taigi, ieškovės nurodytos aplinkybės, nesudaro pagrindo 2020 m. liepos 10 d.

VšĮ „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ visuotinio dalininkų susirinkimo sprendimus pripažinti negaliojančiais.

22. IeÅ¡kovė nurodo, kad reorganizavimo procese valstybė ir valstybės institucijos sprendžiamojo balso teisę turi tik priimant sprendimus dėl vieÅ¡osios įstaigos reorganizavimo ir reorganizavimo sÄ lygų tvirtinimo. Sprendžiant klausimÄ dėl po reorganizavimo veiksiančio juridinio asmens įstatų tvirtinimo PMÄ® 17 straipsnio 21 dalies nuostatos netaikytinos. IeÅ¡kovė 2020 m. liepos 10 d. VÅ¡Ä® „Klaipėdos laivų statybos ir remonto mokyklos“ visuotiniame dalininkų susirinkime dėl atsakovės VÅ¡Ä® „JÅ«rinio sektoriaus darbuotojų rengimo centro“ Ä®statų tvirtinimo nebalsavo, todėl darytina iÅ¡vada, kad buvo pažeistas VŠĮĮ 15 straipsnio 7 dalyje numatytas kvalifikuotos daugumos reikalavimas.

23. Teisėjų kolegija pažymi, jog reorganizavimas yra laikytinas vientisu procesu, apimančiu kelias sÄ lygas, įskaitant reorganizavimo sÄ lygų tvirtinimÄ ir po reorganizavimo veiksiančios vieÅ¡osios įstaigos įstatų tvirtinimÄ . Kaip minėta, visuotiniame dalininkų susirinkime priimant sprendimus dėl vieÅ¡osios įstaigos reorganizavimo ir reorganizavimo sÄ lygų tvirtinimo (VŠĮĮ 10 straipsnio 1 dalies 9 punktas) valstybė arba savivaldybė, arba jos kartu, jeigu ir valstybė, ir savivaldybė yra tos pačios profesinio mokymo įstaigos dalininkės, turi sprendžiamojo balso teisę (PMÄ® 17 straipsnio 21 dalis).

Taigi, valstybei arba savivaldybei teisės aktai suteikia iÅ¡imtinę teisę spręsti vieÅ¡osios įstaigos reorganizavimo. Atsižvelgęs į iÅ¡dėstytas aplinkybes, į tai, kad po reorganizavimo veiksiančios vieÅ¡osios įstaigos įstatų tvirtinimas yra bÅ«tinoji reorganizavimo sÄ lyga, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad, vadovaujantis PMÄ® 17 straipsnio 21 dalimi, valstybei arba savivaldybei taip pat suteikiama sprendžiamojo balso teisė priimant sprendimÄ dėl po reorganizavimo veiksiančios vieÅ¡osios įstaigos įstatų tvirtinimo.

PrieÅ¡ingu atveju, valstybė arba savivaldybė iÅ¡ esmės negalėtų įgyvendinti teisės aktuose suteiktos iÅ¡imtinės teisės spręsti dėl vieÅ¡osios įstaigos reorganizavimo, kadangi visuotiniame dalininkų susirinkime pastarosios galėtų nuspręsti dėl reorganizavimo ir reorganizavimo sÄ lygų tvirtinimo, tačiau, kitiems dalininkams nesutinkant tvirtinti po reorganizavimo veiksiančios vieÅ¡osios įstaigos įstatų, reorganizavimas įvykti negalėtų. Vis dėlto, nagrinėjamu atveju svarbu pažymėti, jog CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali bÅ«ti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieÅ¡tarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sÄ Å¾iningumo principams.

IeÅ¡kinį gali pareikÅ¡ti atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. IÅ¡ esmės analogiÅ¡kos nuostatos numatytos VŠĮĮ 7 straipsnio 5 dalies 3 punkte. Taigi, kiti dalininkai manydami, kad priimtų Ä®statų nuostatos pažeidžia imperatyvias įstatymų normas, protingumo ar sÄ Å¾iningumo principus turi teisę Å¡ias nuostatas ginčyti teisme.

24. IeÅ¡kovė nurodo, kad atsakovės Ä®statų 47 punkto dalis, kuria Ministerijai suteikti trys balsai, o ieÅ¡kovei – vienas balsas prieÅ¡tarauja imperatyvioms VŠĮĮ 10 straipsnio 3 dalies nuostatoms. Teisėjų kolegija pažymi, jog pagal kasacinio teismo praktikÄ tai, ar konkreti teisės nuostata yra imperatyvioji, lemia tokie požymiai: ji griežtai formuluoja paliepimÄ ir neleidžia jo suprasti dviprasmiÅ¡kai, tai reiÅ¡kia, kad jos iÅ¡raiÅ¡kos forma – kategoriÅ¡ki paliepimai, veiksmų apraÅ¡ymas ir jų atlikimo eiga, nurodytų veiksmų draudimas, teisės normų įgyvendinimo sÄ lygos ir bÅ«dai.

Taigi sprendžiant, ar elgesio taisyklė yra kategoriška ir teisinių santykių subjektai nuo jos nukrypti negali, lingvistinės išraiškos priemonės – žodžiai „draudžiama“, „neturi teisės“, „privalo būti“ ir pan., aiškiausiai parodo imperatyvųjį teisės normos pobūdį. Tačiau kai teisės normoje nėra taip aiškiai išreikšto imperatyvo, sprendžiant dėl normos imperatyvumo, įvertinami tam tikros teisės normos tikslai, objektas ir interesai, kuriuos ta teisės norma gina, taip pat tos teisės normos sisteminiai ryšiai su kitomis normomis ir t. t. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191-916/2015).

Ar reikalavimas yra imperatyvusis, sprendžiama pagal konkretaus reikalavimo paskirtį, pobūdį ir įstatyme nustatytus padarinius.

25. VŠĮĮ 10 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad visuotiniame dalininkų susirinkime sprendžiamojo balso teisę turi visi vieÅ¡osios įstaigos dalininkai. Vienas dalininkas visuotiniame dalininkų susirinkime turi vienÄ balsÄ , jei vieÅ¡osios įstaigos įstatuose nenustatyta kitaip. Taigi, minėta nuostata numato galimybę vieÅ¡osios įstaigos įstatuose nustatyti kitokiÄ dalininkų balsų paskirstymo tvarkÄ . Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, minėta aplinkybė sudaro pagrindÄ konstatuoti, kad VŠĮĮ 10 straipsnio 3 dalyje nuostata, jog vienas dalininkas visuotiniame dalininkų susirinkime turi vienÄ balsÄ , nėra laikytina imperatyvia teisės nuostata. Taigi, ieÅ¡kovės teiginiai, kad atsakovės Ä®statų 47 punkto dalis, pagal kuriÄ visuotiniame dalininkų susirinkime visi dalininkai turi po vienÄ balsÄ , o Ministerija – tris balsus, pažeidžia VŠĮĮ 10 straipsnio 3 dalies reikalavimus, vertintina kaip nepagrįsta.

26. IeÅ¡kovė taip pat nurodo, kad ginčijama atsakovės Ä®statų 47 punkto dalis pažeidžia ieÅ¡kovės interesus, riboja ieÅ¡kovės galimybę dalyvauti įstaigos valdyme. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pagal VŠĮĮ 2 straipsnio 1 dalį vieÅ¡osios įstaigos tikslas – tenkinti vieÅ¡uosius interesus vykdant Å¡vietimo, mokymo ir mokslinę, kultÅ«rinę, sveikatos priežiÅ«ros, aplinkos apsaugos, sporto plėtojimo, socialinės ar teisinės pagalbos teikimo, taip pat kitokiÄ visuomenei naudingÄ veiklÄ . Atsakovė VÅ¡Ä® „JÅ«rinio sektoriaus darbuotojų rengimo centras“ yra valstybinė profesinio mokymo įstaiga (PMÄ® 15 straipsnio 2 dalis). Taigi, sutiktina su pirmosios instancijos teismu, jog Ministerija, veikdama valstybės, kaip atsakovės VÅ¡Ä® „JÅ«rinio sektoriaus darbuotojų rengimo centro“ dalininkės, vardu siekia užtikrinti tinkamo Å¡vietimo principų įgyvendinimÄ .

27. Pagal PMÄ® 40 straipsnio 1 dalį valstybė jai nuosavybės teise priklausantį ilgalaikį ir trumpalaikį materialųjį ir nematerialųjį turtÄ savo nustatyta tvarka gali perduoti valstybinėms profesinio mokymo įstaigoms patikėjimo teise pagal patikėjimo sutartį. Lietuvos Respublikos valstybės ir savivaldybių turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo įstatymo 9 straipsnyje nustatyta, kad valstybės ir savivaldybių turtas turi bÅ«ti valdomas, naudojamas ir juo disponuojama vadovaujantis visuomeninės naudos, efektyvumo, racionalumo ir vieÅ¡osios teisės principais. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad valstybinėms profesinio mokymo įstaigoms suteikiamas turtas ir valstybės biudžeto lėšos profesinio mokymo programoms ir kitai jų veiklai vykdyti, todėl svarbu užtikrinti, kad minėtas turtas bÅ«tų valdomas, naudojamas, juo disponuojama vadovaujantis visuomeninės naudos, efektyvumo, racionalumo ir vieÅ¡osios teisės principais.

28. Atkreiptinas dėmesys, jog Lietuvos Respublikos specialiųjų tyrimų tarnybos 2019 m. sausio 22 d. iÅ¡vadoje „Dėl korupcijos rizikos analizės Å vietimo ir mokslo ministerijos veiklos srityse“ pateikiamas siÅ«lymas svarstyti galimybę įtvirtinti nuostatÄ , kad visuotiniame dalininkų susirinkime valstybė turėtų balsų daugumÄ visais sprendžiamais klausimais.

29. Atsižvelgęs į iÅ¡dėstytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad atsakovės Ä®statų 47 punkto dalis, pagal kuriÄ visuotiniame dalininkų susirinkime visi dalininkai turi po vienÄ balsÄ , o Ministerija – tris balsus, nepažeidžia teisės aktų nustatytų reikalavimų, yra skirta užtikrinti vieÅ¡uosius interesus, tinkamÄ valstybinės profesinio mokymo įstaigos veiklÄ , mažinti korupcijos įstaigoje rizikÄ , todėl atitinka protingumo ir sÄ Å¾iningumo principus.

30. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai iÅ¡tyrė ir įvertino bylos aplinkybes, nepažeisdamas nei materialinės teisės normų, nei proceso teisės normų, susijusių su įrodymų vertinimu, ir priėmė iÅ¡ esmės teisėtÄ ir pagrįstÄ sprendimÄ , kurio naikinti apeliacinio skundo motyvais nėra teisinio pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Dėl procesinės bylos baigties 31. Nustatytų teisinių ir faktinių aplinkybių pagrindu konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė bylos aplinkybes, teisingai kvalifikavo tarp Å¡alių susiklosčiusius teisinius santykius, priėmė teisėtÄ ir pagrįstÄ sprendimÄ .

Apeliaciniame skunde nenurodyta jokių objektyvių argumentų, kurie bÅ«tų pagrindas naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimÄ , todėl, atmesdamas skundÄ , apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams. Tokia teismo sprendimo motyvavimo pareigos tinkamo įvykdymo samprata pateikiama ne vien kasacinio teismo, bet ir Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 27 d. nutartis Nr. 3K-3-219/2009). Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvais, plačiau jų nekartodamas mano, kad sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, todėl konstatuoja, jog nėra pagrindo jį keisti ar naikinti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

32. Kiti apeliacinio skundo argumentai neturi įtakos skundžiamo teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako. Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimo 33. Å aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies, nors Å¡i ir bÅ«tų atleista nuo bylinėjimosi iÅ¡laidų mokėjimo į valstybės biudžetÄ (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

34. Ieškovės (apeliantės) apeliacinis skundas atmestas, todėl jai nepriteistinas bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimas.

35. Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovė patyrė 423,50 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų už atsiliepimo į apeliacinį skundÄ parengimÄ . IeÅ¡kovės (apeliantės) apeliacinį skundÄ atmetus, atsakovei iÅ¡ ieÅ¡kovės priteistina 423,50 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų, patirtų bylÄ nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme. Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a : Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. kovo 29 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovės uždarosios akcinės bendrovės „Vakarų santechnika“ atsakovei vieÅ¡ajai įstaigai „JÅ«rinio sektoriaus darbuotojų rengimo centrui“ 423,50 Eur (keturis Å¡imtus dvideÅ¡imt tris eurus 50 ct) bylinėjimosi iÅ¡laidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme. Teisėjai Almantas Padvelskis Larisa Å imanskienė Alvydas Žerlauskas