eb63627f-e955-419d-8c87-e8e7a470fb15 · Lietuvos apeliacinis teismas

                                                                                        Civilinė byla Nr. 2-526/2014                        Procesinio sprendimo kategorija: 127.4                                                     LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2014 m. kovo 13 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Konstantinas Gurinas apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo kreditoriaus Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Å iaulių skyriaus atskirÄ jį skundÄ dėl Å iaulių apygardos teismo 2014 m. sausio 13 d. nutarties, kuria atmestas skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, civilinėje byloje Nr. 2-535-154/2014 pagal pareiÅ¡kėjo VSDFV Å iaulių skyriaus skundÄ atsakovui restruktÅ«rizuojamai uždarajai akcinei bendrovei „Šiaulių tauro televizoriai“ (trečiasis asmuo – akcinė bendrovė „Šiaulių bankas“) dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, ir n u s t a t ė :I.

Ginčo esmė Å iaulių apygardos teismas 2013 m. kovo 28 d. nutartimi iÅ¡kėlė UAB „Šiaulių tauro televizoriai“ restruktÅ«rizavimo bylÄ ir nustatė 6 mėnesių terminÄ nuo nutarties įsiteisėjimo dienos UAB „Šiaulių tauro televizoriai“ restruktÅ«rizavimo planui ir kitiems restruktÅ«rizavimo bylai nagrinėti reikalingiems dokumentams parengti ir pateikti teismui.2013 m. spalio 30 d. įvyko RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ kreditorių susirinkimas, kurio metu nutarta: pritarti pateiktam RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ restruktÅ«rizavimo planui ir įpareigoti restruktÅ«rizavimo administratorių pateikti šį restruktÅ«rizavimo planÄ Å iaulių apygardos teismui tvirtinti (nutarimas 2-uoju darbotvarkės klausimu); ketverių metų RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ restruktÅ«rizavimo terminÄ pratęsti vieneriems metams, nustatant penkerių metų RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ restruktÅ«rizavimo trukmę (nutarimas 3-uoju darbotvarkės klausimu);

RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ kreditorių susirinkimo pirmininku iÅ¡rinkti kreditorių – AB „Šiaulių bankas“ (nutarimas 4-uoju darbotvarkės klausimu); patvirtinti informacijos teikimo tvarkÄ (nutarimas 5-uoju darbotvarkės klausimu). Å iaulių apygardos teismas 2013 m. lapkričio 6 d. nutartimi patvirtino RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ restruktÅ«rizavimo planÄ . Å iaulių apygardos teisme 2013 m. lapkričio 18 d. gautas ir 2013 m. lapkričio 28 d. priimtas pareiÅ¡kėjo (kreditoriaus) VSDFV Å iaulių skyriaus skundas, kuriuo praÅ¡oma panaikinti 2013 m. spalio 30 d.

RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ kreditorių susirinkimo metu priimtus nutarimus darbotvarkės 2-uoju, 3-uoju, 4-uoju ir 5-uoju klausimais. Nurodė, kad kreditorių patvirtintas restruktÅ«rizavimo planas prieÅ¡tarauja imperatyvioms Ä®monių restruktÅ«rizavimo įstatymo (toliau – Ä®RÄ®) nuostatoms, nes restruktÅ«rizavimas negali tęstis ilgiau kaip 4 metus (Ä®RÄ® 12 str. 3 d.) ir tik teismas gali šį terminÄ pratęsti vieneriems metams. Pažymi, jog pagal RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ restruktÅ«rizavimo planÄ II-os eilės kreditoriniai reikalavimai bus pradėti tenkinti nuo dvyliktųjų metų, t. y. nuo 2026 metų, o III-ios eilės kreditoriniai reikalavimai bus pradėti tenkinti nuo penkioliktųjų metų, t. y. 2029 metų.

Tokiu bÅ«du atsiskaitymas su kreditoriais užtęstas daugiau nei 15 metų. Tuo tarpu įmonės „Panevėžio stiklas“ restruktÅ«rizavimo procesas, kai su kreditoriais atsiskaitinėjama pasibaigus restruktÅ«rizavimo terminui, pareiÅ¡kėjo nuomone, nėra sektinas pavyzdys. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė Å iaulių apygardos teismas 2014 m. sausio 13 d. nutartimi skundÄ atmetė. Nurodė, kad kreditoriams nustatant 5 (penkerių) metų RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ restruktÅ«rizavimo trukmę, už kÄ balsavo net 66,54 proc. balsų, toks kreditorių susirinkimo nutarimas neprieÅ¡tarauja Ä®RÄ® 12 straipsnio 3 dalies nuostatoms.

Juolab, kad tuo atveju, kai restruktÅ«rizavimo administratorius arba kreditorių susirinkimas pateikia teismui įrodymus, kad nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktÅ«rizavimo planas arba pasibaigus teismo nustatytam restruktÅ«rizavimo plano įgyvendinimo terminui nepateikiamas Å¡io plano įgyvendinimo aktas, įmonės restruktÅ«rizavimo byla nutraukiama, o teismui turi bÅ«ti pateiktas pareiÅ¡kimas dėl įmonės bankroto bylos iÅ¡kėlimo (Ä®RÄ® 28 str. 1 d. 4 p., 5 p., 2 d.). Pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis Ä®RÄ® nuostatų sistemine analize, konstatavo, kad įstatymo reikalavimas įvykdyti restruktÅ«rizavimo procesÄ per 4 metus (nagrinėjamu atveju per maksimalų penkerių metų terminÄ ) nesiejamas su visų kreditorinių reikalavimų visiÅ¡ku įvykdymu, o tik siejamas su įmonės mokumo atstatymu.

Priešingu atveju, toks procesas prieštarautų ĮRĮ tikslams, nes, neatstačius įmonės mokumo, būtų neišvengiamas jos bankrotas. Teismas nesutiko su VSDFV Šiaulių skyriaus argumentu, jog restruktūrizavimo plane numačius, kad su dalimi kreditorių bus pradėta atsiskaityti tik nuo 2026 metų ar nuo 2029 metų, pažeidžiami kreditorių teisėti interesai, nes restruktūrizavimo planui pritarė 67,48 proc. visų kreditorių, kurių reikalavimai patvirtinti, o nė vienas kreditorius, kuriam skolos mokėjimo terminas yra atidėtas skunde nurodytam laikotarpiui, skundo dėl tokio nutarimo projekto priėmimo neteikė.

Be to, pažymėjo, kad pareiškėjo (kreditoriaus) VSDFV Šiaulių skyriaus kreditoriniai reikalavimai bus padengti restruktūrizavimo proceso metu, juolab, kad už laikotarpį nuo restruktūrizavimo bylos iškėlimo (2013 m. kovo 28 d.) iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo (2013 m. lapkričio 6 d.) RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ VSDFV Šiaulių skyriui sumokėjo 459 644,53 Lt. Teismas taip pat atkreipė dėmesį, kad pareiškėjas (kreditorius) VSDFV Šiaulių skyrius 2013 m. spalio 30 d. kreditorių susirinkime nedalyvavo, o balsuodamas raštu „Susilaikė“ veikė nepakankamai rūpestingai ir apdairiai.

Tuo tarpu praÅ¡ydamas panaikinti darbotvarkės 4-uju ir 5-uoju darbotvarkės klausimu priimtus nutarimus, kuriais iÅ¡rinktas kreditorių susirinkimo pirmininkas bei patvirtinta informacijos teikimo tvarka, savo skundo Å¡ioje dalyje pareiÅ¡kėjas plačiau apskritai neargumentavo. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai Atskiruoju skundu pareiÅ¡kėjas VSDFV Å iaulių skyrius praÅ¡o panaikinti Å iaulių apygardos teismo 2014 m. sausio 13 d. nutartį ir iÅ¡spręsti klausimÄ iÅ¡ esmės. Nurodo Å¡iuo argumentus:Kreditorių patvirtintas restruktÅ«rizavimo planas pažeidžia imperatyvias įstatymo nuostatas, nes restruktÅ«rizavimas negali tęstis ilgiau kaip 4 metus (Ä®RÄ® 12 str. 3 d.) ir įstatymas nenumato, kad pats kreditorių susirinkimas galėtų šį terminÄ prasitęsti iki penkerių metų.Nors nutarimas antruoju darbotvarkės klausimu priimtas kreditorių, kurių bendra patvirtintų reikalavimų suma sudaro 67,48 proc. visų balsų, tačiau pirmosios instancijos teismas neužsimena, kad kreditoriaus AB „Šiaulių bankas“ teismo patvirtintas kreditorinis reikalavimas sudaro 65,55 proc. visų kreditorių reikalavimų.Pagal Å iaulių apygardos teismo 2013 m. lapkričio 6 d. nutartimi patvirtintÄ restruktÅ«rizavimo planÄ pareiÅ¡kėjui pirmaisiais ir antraisiais restruktÅ«rizavimo metais bus grÄ Å¾inta tik 25 416,63 Lt (visas teismo patvirtintas pareiÅ¡kėjo finansinis reikalavimas – 718 437,25 Lt), o visÄ kitÄ Ä¯siskolinimÄ pareiÅ¡kėjui numatyta pradėti grÄ Å¾inti tik nuo dvyliktųjų restruktÅ«rizavimo metų, t. y. tik 2025 metais.Teismo nurodomi 459 644,33 Lt mokėjimai pareiÅ¡kėjui yra einamieji, kuriuos įmonė privalo mokėti, nes, prieÅ¡ingu atveju, tai vienareikÅ¡miÅ¡kai turėtų bÅ«ti traktuojama kaip nepajėgumas mokėti einamųjų mokėjimų.Ä®RÄ® 26 straipsnio 3 dalis suteikia teisę balsuoti raÅ¡tu, todėl tai negali bÅ«ti vertinama kaip neapdairumas ar nerÅ«pestingumas.Atsiliepimu į atskirÄ jį skundÄ trečiasis asmuo AB „Šiaulių bankas“ praÅ¡o Å iaulių apygardos teismo 2014 m. sausio 13 d. nutartį palikti nepakeistÄ .

Nurodo, kad alternatyvų pateiktam RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ restruktÅ«rizavimo planui nėra, o Ä®RÄ® nereglamentuoja, kad visos įmonės skolos privalėtų bÅ«ti padengtos per restruktÅ«rizavimo proceso laikotarpį (restruktÅ«rizavimo tikslas – atkurti ilgalaikį mokumÄ ). Nagrinėjamu atveju RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ per restruktÅ«rizavimo laikotarpį (5 metus) numatė padengti dalį skolų – 11 253 164,18 Lt, įskaitant 227 747,55 Lt darbuotojams, 25 416,63 Lt VSDFV Å iaulių skyriui ir 11 000 000 Lt AB „Šiaulių bankas“, o visus įmonės finansinius įsipareigojimus numatyta padengti jau baigus restruktÅ«rizavimo procesÄ , kas yra sėkmingai pritaikyta AB „Panevėžio stiklas“ restruktÅ«rizavimo byloje.

IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai Atskirasis skundas tenkinamas.Vadovaujantis Ä®RÄ® 24 straipsnio 7 punktu restruktÅ«rizuojamos įmonės kreditoriai turi teisę apskųsti teismui kreditorių susirinkimo (komiteto) priimtus nutarimus per 14 kalendorinių dienų nuo tos dienos, kai sužinojo arba turėjo sužinoti apie Å¡iuos nutarimus, o toks teismo vykdomas kreditorių nutarimų teisėtumo ir pagrįstumo peržiÅ«rėjimas negali bÅ«ti suprantamas kaip apsiribojantis nutarimų priėmimo tvarkos ir sÄ lygų jiems priimti formaliu peržiÅ«rėjimu (Ä®RÄ® 14, 26 str.), nes kreditorių valia negali bÅ«ti suabsoliutinama bei suteikianti teisę nesilaikyti įstatymų reikalavimų.

Be to, kreditorių nutarimai negali prieÅ¡tarauti bendriesiems teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principams (CK 1.5 str.). Nagrinėjamu atveju esminis ginčas kilo dėl kreditorių nutarimų, kuriais pritarta RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ restruktÅ«rizavimo planui (53 – 129 b. l.) ir pratęstas jo įgyvendinimo terminas (nutarimai 2-uoju ir 3-uoju darbotvarkės klausimais), teisėtumo ir pagrįstumo, o sprendžiant minėtÄ klausimÄ vertintinas paties restruktÅ«rizavimo plano atitikimas tiek Ä®RÄ® nuostatoms, tiek bendriesiems teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principams. Vadovaujantis Ä®RÄ® 1 straipsnio 2 dalimi Å¡io įstatymo tikslas – sudaryti sÄ lygas juridiniams asmenims, turintiems finansinių sunkumų ir nenutraukusiems Å«kinės komercinės veiklos, iÅ¡saugoti ir plėtoti Å¡iÄ veiklÄ , sumokėti skolas ir iÅ¡vengti bankroto.

Taigi restruktÅ«rizavimo proceso metu turi bÅ«ti padengtos skolos, kas negali bÅ«ti suprantama kaip visų įmonės įsipareigojimų, kurie gali bÅ«ti ilgalaikiai, įvykdymas, o siejama, visų pirma, su pradelstų įsipareigojimų įvykdymu ir tai, atsižvelgiant į Ä®RÄ® 12 straipsnio 3 dalies nuostatas, pagal restruktÅ«rizavimo planÄ turi bÅ«ti numatyta padaryti per ne ilgiau kaip 4 metus. Tiesa, minėtÄ terminÄ teismas gali pratęsti vieneriems metams (Ä®RÄ® 12 str. 3 d.), tačiau dėl tokio termino pratęsimo teismas sprendžia įvertinęs restruktÅ«rizavimo plano vykdymo eigÄ ir priežastis, dėl ko restruktÅ«rizavimo tikslų per 4 metus nepavyks įgyvendinti, o toks termino pratęsimas negali bÅ«ti iÅ¡ anksto preziumuojamas ir, juo labiau, kreditoriai negali patys nuspręsti jį pratęsti.

Tokiu būdu darytina išvada, kad RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ restruktūrizavimo planas, pagal kurį numatytas 5 metų (4 + 1) restruktūrizavimo laikotarpis (62, 102 b. l.), neatitinka ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalies reikalavimų ir jau vien dėl šios priežasties 2013 m. spalio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimai 2-uoju ir 3-uoju darbotvarkės klausimais negali būti laikomi teisėtais ir pagrįstais, o pirmosios instancijos teismo išvada, kad tokio restruktūrizavimo termino (5 metų) nustatymas neprieštarauja ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalies nuostatoms, neturi jokio pagrindo (nepriklausomai nuo kreditorių daugumos valios).

Minėtų iÅ¡vadų pagrįstumo nepaneigia ir nuorodos į daugiau kaip prieÅ¡ deÅ¡imtmetį pradėtÄ AB „Panevėžio stiklas“ restruktÅ«rizavimo procesÄ .Be to, pažymėtina, kad kreditorių sÄ raÅ¡as, jų reikalavimų sumos ir tenkinimo terminai restruktÅ«rizavimo plane turi bÅ«ti nurodyti laikantis Ä®RÄ® 13 straipsnyje nurodytos jų tenkinimo eilės ir tvarkos, pagal kuriÄ Ä¯kaito turėtojo pirmenybė gauti savo reikalavimo patenkinimÄ yra sÄ lygota arba įkeisto turto pardavimo, arba nepriklausomo turto vertintojo nustatytos įkeisto turto vertės ribų (Ä®RÄ® 13 str. 1, 3 d.), tačiau duomenų, kad įkaito turėtojo AB „Šiaulių bankas“ reikalavimai bÅ«tų tenkinami vien iÅ¡ įkeisto turto pardavimo (100, 102, 103 b. l.) ar Å¡iam kreditoriui įkeisto turto rinkos vertė (atsižvelgiant į nepriklausomo turto vertintojo iÅ¡vadas, kurių konkrečiu atveju apskritai nėra) visiÅ¡kai atitinka jo finansinio reikalavimo dydį (126 b. l.), nėra.

Tokiu bÅ«du atsižvelgiant į tai, kad pagal pateiktÄ restruktÅ«rizavimo planÄ 11 artimiausių metų numatoma tenkinti vien tik įkaito turėtojo reikalavimus (iÅ¡skyrus darbuotojų ir nedidelę dalį VSDFV Å iaulių skyriaus reikalavimų (102 – 103 b. l.) ir tik visiÅ¡kai patenkinus AB „Šiaulių bankas“ reikalavimus, numatyta pradėti tenkinti pradelstus reikalavimus kitiems kreditoriams (kas nagrinėjamu atveju iÅ¡ esmės reikÅ¡tų net 17 metų restruktÅ«rizavimo procesÄ (102, 103 b. l.), pateiktas RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ restruktÅ«rizavimo planas laikytinas neatitinkančiu Ä®RÄ® 12 straipsnio 1 dalies 3 punkto, 3 dalies, 13 straipsnio 1, 3, 7 dalių reikalavimų, o kartu ir bendrųjų teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principų (konkrečiu atveju kreditorių pritarimÄ pateiktam restruktÅ«rizavimo planui iÅ¡ esmės įtakojo vien įkaito turėtojo, kurio reikalavimų tenkinimui pagal planÄ suteiktas iÅ¡skirtinis prioritetas 11 artimiausių metų, ignoruojant kitų pradelstų įsipareigojimų tenkinimÄ , valia).

Kiti atskirojo skundo argumentai (dėl einamųjų mokėjimų ir balsavimo formos) konkrečiu atveju neturi reikšmės teisingam ginčo išsprendimui, todėl dėl jų atskirai nepasisakytina.Atsižvelgiant į visas aukščiau išdėstytas aplinkybes, Šiaulių apygardos teismo 2014 m. sausio 13 d. nutarties dalis, kuria atmestas pareiškėjo VSDFV Šiaulių skyriaus skundas dėl 2013 m. spalio 30 d. nutarimų 2-uoju ir 3-uoju darbotvarkės klausimais, naikintina ir šioje dalyje klausimas išspręstinas iš esmės, panaikinant minėtus kreditorių susirinkimo nutarimus.Skundu apeliantas prašė panaikinti ir 2013 m. spalio 30 d.

RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ kreditorių susirinkimo priimtus nutarimus 4-uoju bei 5-uoju darbotvarkės klausimais, tačiau, kaip pažymėjo jau pirmosios instancijos teismas, skundo Å¡ioje dalyje apskritai neargumentavo, o atskirajame skunde apie tai taip pat iÅ¡ esmės neužsimena, todėl laikytina, jog Å¡ioje dalyje pareiÅ¡kėjas neįrodė savo reikalavimų pagrįstumo. Kita vertus, pažymėtina, kad minėti kreditorių nutarimai (RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ kreditorių susirinkimo pirmininku iÅ¡rinkti kreditorių – AB „Šiaulių bankas“ (nutarimas 4-uoju darbotvarkės klausimu); patvirtinti informacijos teikimo tvarkÄ (nutarimas 5-uoju darbotvarkės klausimu), nesant patvirtintam RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“, jokios savarankiÅ¡kos reikÅ¡mės neturi.Vadovaujantis Ä®RÄ® 14 straipsnio 4, 3, 6 dalimis restruktÅ«rizuojamos įmonės kreditorių pritarimas yra bÅ«tina sÄ lyga teismui spręsti klausimÄ dėl restruktÅ«rizavimo plano patvirtinimo, o panaikinus 2013 m. spalio 30 d.

RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ nutarimÄ , kuriuo pritarta pateiktam (53 – 129 b. l.) restruktÅ«rizavimo planui, nelieka bÅ«tinos sÄ lygos restruktÅ«rizavimo plano tvirtinimui (Ä®RÄ® 14 str. 6 d.), todėl Å iaulių apygardos teismo 2013 m. lapkričio 6 d. nutartis (konkrečiu atveju priimta net nesibaigus Ä®RÄ® 24 straipsnio 7 punkte numatytas kreditorių nutarimų apskundimo terminui), kuria patvirtintas RUAB „Šiaulių tauro televizoriai“ restruktÅ«rizavimo planas, taip pat naikintina.Teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1, 2 punktu, n u t a r i a:

Panaikinti Å iaulių apygardos teismo 2014 m. sausio 13 d. nutarties dalį, kuria atmestas pareiÅ¡kėjo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Å iaulių skyriaus skundas dėl 2013 m. spalio 30 d. restruktÅ«rizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Šiaulių tauro televizoriai“ nutarimų antruoju ir trečiuoju darbotvarkės klausimu panaikinimo ir Å¡ioje dalyje iÅ¡spręsti klausimÄ iÅ¡ esmės – panaikinti 2013 m. spalio 30 d. restruktÅ«rizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Šiaulių tauro televizoriai“ nutarimus antruoju ir trečiuoju darbotvarkės klausimais.

KitÄ Å iaulių apygardos teismo 2014 m. sausio 13 d. nutarties dalį palikti nepakeistÄ .Panaikinti Å iaulių apygardos teismo 2013 m. lapkričio 6 d. nutartį, kuria patvirtintas restruktÅ«rizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Šiaulių tauro televizoriai“ restruktÅ«rizavimo planas, nustatant penkerių metų restruktÅ«rizavimo proceso trukmę. Teisėjas                                                                 Konstantinas Gurinas