eb13d9ec-b4ea-4e35-9221-96d4113aa930 · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla Nr. 2A-1026/2014Procesinio sprendimo kategorija: 126.8 LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2014 m. kovo 4 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų: Danutės GasiÅ«nienės, Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Danutės MilaÅ¡ienės, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal pareiÅ¡kėjo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Deluxe management“ administratoriaus apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 3 d. sprendimo dalies, kuria netenkintas praÅ¡ymas patvirtinti administratoriaus ataskaitÄ , civilinėje byloje Nr. 2-994-345/2014 pagal pareiÅ¡kėjų PravieniÅ¡kių valstybės įmonės prie pataisos namų, uždarosios akcinės bendrovės „Packmak“ ir bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Deluxe management“ administratoriaus (suinteresuotas asmuo – S. J.) skundus dėl bankrutuojančios įmonės kreditorių nutarimų panaikinimo.Teisėjų kolegija n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė Vilniaus apygardos teismas 2013 m. sausio 30 d. nutartimi iÅ¡kėlė UAB „Deluxe management“ bankroto bylÄ , įmonės administratoriumi paskyrė UAB „Top consult“. Ä®monės kreditorių finansiniai reikalavimai buvo patvirtinti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. gegužės 3 d. nutartimi, o 2013 m. gegužės 31 d. įvyko pirmasis BUAB „Deluxe management“ kreditorių susirinkimas.PareiÅ¡kėjai PravieniÅ¡kių valstybės įmonė prie pataisos namų ir UAB „Packmak“ kreipėsi į teismÄ ir skundu prašė panaikinti BUAB „Deluxe management“ 2013 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkime priimtus nutarimus 9 – uoju darbotvarkės klausimu, t.y. 9.4. ir 9.5. punktais priimtus nutarimus, bei 10 – uoju ir 11 – uoju darbotvarkės klausimais priimtus nutarimus, susijusius su kreditorių komiteto narių rinkimais, įgaliojimų kreditorių komitetui suteikimu ir komiteto darbo reglamento patvirtinimu.PareiÅ¡kėjas BUAB „Deluxe management“ administratorius UAB „Top consult“ taip pat kreipėsi į teismÄ ir skundu prašė panaikinti 2013 m. gegužės 31 d.

įmonės kreditorių susirinkime priimtÄ nutarimÄ 3 – uoju darbotvarkės klausimu (nutarta netvirtinti administratoriaus darbo ataskaitos pagal priedÄ Nr.

1) ir patvirtinti bankroto administratoriaus darbo ataskaitÄ pagal priedÄ Nr. 1 (t. 2, b. l. 1-4). Skunde teigiama, jog formalus bankroto administratoriaus ataskaitos, atitinkančios Ä®BÄ® 11 straipsnio 3 dalies 25 punkte nustatytus reikalavimus, netvirtinimas prieÅ¡tarauja protingumo, sÄ Å¾iningumo ir teisingumo principams bei užkerta keliÄ operatyviai ir mažiausiomis sÄ naudomis vykdyti tolesnes bankroto procedÅ«ras. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė Vilniaus apygardos teismas 2014 m. sausio 3 d. sprendimu pareiÅ¡kėjų PravieniÅ¡kių valstybės įmonės prie pataisos namų ir UAB „Packmak“ skundÄ tenkino ir panaikino BUAB „Deluxe management“ 2013 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo metu priimtus nutarimus 9.4.

– 9.5 punktų, o taip pat 10 ir 11 darbotvarkės klausimais. Teismas pareiÅ¡kėjo BUAB “Deluxe management” administratoriaus „Top consult“ skundÄ tenkino iÅ¡ dallies ir panaikino BUAB „Deluxe management“ 2013 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo metu priimtÄ nutarimÄ 3 darbotvarkės klausimu, o administratoriaus UAB “Top consult” ataskaitos tvirtinimo klausimÄ perdavė bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Deluxe management“ kreditorių susirinkimui svarstyti iÅ¡ naujo.

Teismas, vertindamas BUAB “Deluxe management” kreditorių susirinkimo nutarimo netvirtinti administratoriaus darbo ataskaitos pagal priedÄ Nr. 1 teisėtumÄ ir pagrįstumÄ , konstatavo, kad atsižvelgiant į tai, jog tarp administratoriaus ir bankrutuojančios įmonės susiklosto prievoliniai pavedimo teisiniai santykiai, ataskaitos patvirtinimas reiÅ¡kia ne tik kreditorių pritarimÄ administratoriaus veiklai ar jo veiklos daliai, už kuriÄ tvirtinama ataskaita, bet ir prievolės įvykdymo priėmimÄ CK 6.123 straipsnio prasme.

Tuo tarpu iÅ¡ pirmojo BUAB „Deluxe management“ kreditorių susirinkimo protokolo turinio matyti, kad administratoriaus veiklos ataskaitos kreditorių susirinkimas nepatvirtino, kadangi administratorius susirinkime dalyvavusiems kreditoriams negalėjo pateikti informacijos apie tai, kodėl įmonės turtas jam buvo perduotas pagal balansÄ , sudarytÄ ne 2013 m. vasario 12 d., bet 2013 m. vasario 15 d., ir kokiu pagrindu UAB „Rankon“ iÅ¡ BUAB „Deluxe management“ įsigijo mulÄÄ , kuris pagal pastarojo 2012 m. lapkričio 15 d. raÅ¡tÄ â€žDėl atsiskaitymo už skolas“ turėjo bÅ«ti perduotas pareiÅ¡kėjui PravieniÅ¡kių valstybės įmonei prie pataisos namų.

Pirmosios instancijos teismo nuomone, tokie administratoriaus ataskaitos netvirtinimo motyvai suponuoja kreditorius manant, kad administratoriaus veiklos ataskaitoje pateikti neiÅ¡samÅ«s ir galimai klaidingi duomenys apie įmonės trumpalaikį turtÄ , t. y. administratorius galimai nėra perėmęs viso BUAB „Deluxe management“ turimo turto (Ä®BÄ® 10 str. 4 d. 6 p., 11 str. 3 d. 25 p.). Pažymėjo, kad sprendžiant klausimÄ dėl ataskaitos tvirtinimo, administratorius, siekdamas pagrįsti tinkamÄ savo įgaliojimų vykdymÄ , privalo pateikti ne tik pačiÄ ataskaitÄ (Ä®BÄ® 23 str. 4 d.), bet ir visus jÄ pagrindžiančius ir pateisinančius dokumentus (CK 6.760 str. 4 d.), o įrodinėjimo naÅ¡ta pagrindžiant tinkamÄ pareigų vykdymÄ tenka administratoriui.

Pažymėjo, kad iÅ¡ BUAB „Deluxe management“ administratoriaus į bylÄ pateiktos ataskaitos, kurios įmonės kreditorių susirinkimas nepatvirtino, matyti, kad joje nurodyta visa Ä®BÄ® 11 straipsnio 5 dalies 24 punkte apibrėžta informacija, patvirtinanti administratorių atlikus visus pagal Ä®BÄ® privalomus atlikti veiksmus iki pirmojo bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo. Esminių Å¡ios ataskaitos turinio trÅ«kumų (be nurodomų pareiÅ¡kėjų) nenustatyta, todėl sprendė, kad administratorius yra tinkamai atlikęs didžiÄ jÄ dalį jam pagal Ä®BÄ® pavestų atlikti darbų, dėl ko visos administratoriaus veiklos ataskaitos nepatvirtinimas negali bÅ«ti laikomas pagrįstu.

Kita vertus, pažymėjo, jog atsižvelgiant į tai, kad bÅ«tent kreditorių susirinkimo kompetencijai yra priskirta spręsti administratoriaus atliktų darbų priėmimo klausimus, o BUAB „Deluxe management“ kreditorių susirinkimo metu administratorius nežinojo visų aplinkybių dėl jo administruojamos įmonės trumpalaikio turto sudėties, nepateikė kreditorių reikalautos informacijos, t. y. tinkamai nevykdė savo pareigos nustatyti administruojamos įmonės turto sudėtį ir jį perimti, todėl konstatavo, kad kreditorių susirinkimas turėtų pakartotinai spęsti dėl administratoriaus veiklos ataskaitos tvirtinimo (atitinkamai administratorius turėtų patikslinti teikiamÄ tvirtinti ataskaitÄ ir pateikti aiÅ¡kius atsakymus į kreditorių iÅ¡keltus klausimus), o nusprendęs jos netvirtinti, iÅ¡samiai motyvuoti tokio nutarimo pagrindÄ .

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai Apeliaciniu skundu pareiÅ¡kėjas BUAB „Deluxe management“ administratorius praÅ¡o panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 3 d. sprendimo dalį, kuria netenkintas administratoriaus praÅ¡ymas patvirtinti BUAB „Deluxe management“ administratoriaus ataskaita pagal priedÄ Nr. 1 ir patvirtinti minėtÄ ataskaitÄ . Nurodo Å¡iuos argumentus:2013 m. gegužės 31 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu kreditoriai nebuvo pateikę klausimo dėl informacijos pateikimo apie tai, kodėl BUAB „Deluxe management“ turtas jam buvo perduotas pagal 2013 m. vasario 15 d. balansÄ .

Be to, pažymi, kad duomenys apie įmonės finansinę bÅ«klę 2013 m. vasario 15 d. balanse buvo nurodyti tokie, kokie buvo teismo nutarties dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo įsiteisėjimo dienÄ , t. y. 2013 m. vasario 13 d.2012 m. gruodžio 7 d. raÅ¡tu Nr. 11/05-1209 PravieniÅ¡kių VÄ® prie pataisos namų atsisakė perimti BUAB „Deluxe management“ priklausantį mulÄÄ , todėl pastarasis liko BUAB „Deluxe management“ nuosavybe ir įmonė galėjo disponuoti juo savo nuožiÅ«ra.

Administratoriaus darbo veiklos ataskaitoje yra nurodyta BUAB „Deluxe management“ turto sudėtis, o pirmosios instancijos teismas nenurodė jokių neatliktų darbų, nevykdomų bankroto administratoriui nustatytų pareigų, taip pat neįvardijo jokių ataskaitoje pateikiamos informacijos netikslumų. Tuo tarpu formalus bankroto administratoriaus ataskaitos netvirtinimas prieÅ¡tarauja protingumo, sÄ Å¾iningumo ir teisingumo principams bei užkerta keliÄ operatyviai ir mažiausiomis sÄ naudomis vykdyti tolesnes bankroto procedÅ«ras. Atsiliepimais į apeliacinį skundÄ pareiÅ¡kėjai PravieniÅ¡kių VÄ® prie pataisos namų ir UAB „Packmak“ praÅ¡o pirmosios instancijos teismo sprendimÄ palikti nepakeistÄ .

Nurodo, kad 2013 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo protokolas nebuvo pasiraÅ¡ytas kreditorių susirinkimo pirmininko, o ties 3-iuoju nutarimu nėra iÅ¡samiai nurodytos visos kreditorių susirinkimo metu iÅ¡dėstytos aplinkybės, sÄ lygojusios tokio nutarimo priėmimÄ , todėl teigti, kad kreditoriai nebuvo pateikę vienokio ar kitokio klausimo, nėra pagrindo. Be to, pažymi, kad mulčo perdavimo PravieniÅ¡kių VÄ® prie pataisos namų klausimas buvo spręstas antrojo 2013 m. spalio 3 d. atsakovo kreditorių susirinkimo metu ir Å¡io kreditorių nutarimo teisėtumas ir pagrįstumas Å¡iuo metu yra atskiros civilinės bylos dalykas.

PareiÅ¡kėju nuomone, administratorius tinkamai nevykdė savo pareigos nustatyti administruojamos įmonės turto sudėtį ir jį perimti, todėl kreditorių susirinkimas turėtų pakartotinai spręsti dėl administratoriaus veiklos ataskaitos tvirtinimo. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Apeliacinis skundas netenkinamas.Pagal ginčijamo 2013 m. gegužės 31 d. BUAB „Deluxe management“ kreditorių susirinkimo nutarimo 3-uoju darbotvarkės klausimu priėmimo metu galiojusiÄ Ä®BÄ® 11 straipsnio 3 dalies 25 punkto redakcijÄ administratoriaus pirmajam kreditorių susirinkimui pateiktoje tvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitoje turi bÅ«ti pateikta informacija apie įmonės ilgalaikio ir trumpalaikio turto sÄ raÅ¡us ir sandorius, sudarytus per paskutinių 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo dienos, nurodant jų sudarymo datÄ , Å¡alis, pobÅ«dį.

Taigi ataskaitoje nepakanka nurodyti, kad, administratoriaus nuomone, nebuvo sudaryta sandorių, prieÅ¡ingų Ä®monės veiklos tikslams (2 t. 7 b. l.), o visų pirma, privalo bÅ«ti pateikta aukščiau minėta informacija, leidžianti ne tik administratoriui, bet ir patiems kreditoriams spręsti dėl galimai jų interesus pažeidžiančių sandorių ginčijimo. Atitinkamai nagrinėjamu atveju duomenų apie sandorius, sudarytus per 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo administratoriaus pateiktoje tvirtinti ataskaitoje (2 t. 5 – 11 b. l.) nėra (iÅ¡skyrus ilgalaikio turto įsigijimo sandorius (2 t. 8 b. l.), o pagal bent jau kreditorių susirinkimo protokole užfiksuotÄ informacijÄ (2 t. 19 b. l.) ginčas kilo bÅ«tent dėl mulčo, kuris bylos duomenimis (2 t. 45 – 46 b. l.) likus vos keletui mėnesių iki bankroto bylos UAB „Deluxe management“ iÅ¡kėlimo buvo pasiÅ«lytas PravieniÅ¡kių VÄ® prie pataisos namų (30 201,60 Lt sumai), o pastarajai įmonei atsisakius jį perimti (2 t. 136 b. l.), buvo galimai perduotas tretiesiems asmenims (galimai UAB „Rankon“ (2 t. 8, 19 b. l.), ko 2013 m. gegužės 31 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu administratorius net negalėjo paaiÅ¡kinti.

Taigi, prieÅ¡ingai negu nurodė pirmosios instancijos teismas, teisėjų kolegijos nuomone, vien dėl aukščiau minėtos informacijos apie sandorius, sudarytus per paskutinių 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo, nepateikimo BUAB „Deluxe management“ ataskaita (2 t. 5 – 11 b. l.) negali bÅ«ti laikoma atitinkančia įstatymo reikalavimus ir juo labiau tvirtinama teismo (Ä®BÄ® 23 str. 4 p.). Tuo tarpu apelianto nuorodos į tai, kad kreditoriams reikÅ¡minga informacija bus pateikta vėlesnio susirinkimo metu (19 b. l.) ar tai, jog mulčo nepriėmus PravieniÅ¡kių VÄ® prie pataisos namų, UAB „Deluxe management“ galėjo juo disponuoti savo nuožiÅ«ra, niekaip nepateisina aukščiau minėtos informacijos kreditoriams nepateikimo ir yra nesuderinamos su administratoriaus pareigomis, siekiant pagrįsti tinkamÄ savo įgaliojimų vykdymÄ (CK 6.123, 6.760 str.).

Tuo tarpu pateikus visÄ anksčiau minėtÄ informacijÄ , kartu bus sudarytos galimybės kreditoriams spręsti dėl bankrutuojančios įmonės turto perėmimo tinkamumo ir jo sudėties tikslumo.Kiti apeliacinio skundo argumentai (įskaitant dėl įmonės balanso datos, ginčo dėl kurios pagal protokole užfiksuotus duomenis (2 t. 19 b. l.) nebuvo) neturi reikÅ¡mės teisingam ginčo iÅ¡sprendimui, todėl dėl jų atskirai nepasisakytina.Atsižvelgiant į visas aukščiau iÅ¡dėstytas aplinkybes, naikinti skundžiamÄ pirmosios instancijos teismo sprendimÄ dėl apeliaciniame skunde iÅ¡dėstytų argumentų nėra pagrindo.    Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 3 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Teisėjai                                                                 Danutė GasiÅ«nienė                                                                  Konstantinas Gurinas                                                                  Danutė MilaÅ¡ienė