eb0f5b3077bb11e5b7eba10a9b5a9c5f · Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas

Apeliacinės instancijos teismo

Administracinė byla Nr. N575-294/2012

Teisminio proceso Nr. 4-48-3-01003-2010-6

Procesinio sprendimo kategorija 41.3

(S)

LIETUVOS VYRIAUSIASIS ADMINISTRACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2012 m. birželio 4 d.

Vilnius

Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Audriaus Bakavecko (kolegijos pirmininkas), Stasio Gagio ir Ričardo Piličiausko (pranešėjas), teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo R. Š., atstovaujamos advokato Ramūno Audzevičiaus, apeliacinį skundą dėl Trakų rajono apylinkės teismo 2010 m. gruodžio 31 d. nutarimo R. Š. administracinio teisės pažeidimo byloje.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė : I.

Trakų rajono apylinkės teismas 2010 m. gruodžio 31 d. nutarimu pripažino R. Š. kalta padarius Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekso (toliau – ir ATPK) 505 straipsnio 1 dalyje numatytą pažeidimą ir skyrė jai 6000 litų baudą. Nuobauda skirta už tai, kad ji, būdama UAB „Kistela“ generaline direktore, atsisakė sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą dėl akcininkų N. v. K., I. v. K., R. W. v. K. paraiškoje nurodytų klausimų, kurie priskirtini prie tokio susirinkimo kompetencijos, tuo pažeisdama Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir Įstatymas) 24 straipsnio 2 dalies 5 punktą.

Apeliaciniu skundu R. Š., atstovaujama advokato Ramūno Audzevičiaus, prašo panaikinti Trakų rajono apylinkės teismo nutarimą ir bylą jos atžvilgiu nutraukti. Apeliantės manymu, pareiškėjų prašyme nurodyti klausimai (finansinės ataskaitos rinkinio tvirtinimas, paskirstytinojo bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymas) turi būti nagrinėjami eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime (remiasi Įstatymo 58 str. 2 d., 59 str. 1 d.). Apeliantės nuomone, ši Įstatymo nuostata yra imperatyvi. Tuo tarpu neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime gali būti svarstomi tik tokie klausimai, kurie atitinka ketinamo šaukti susirinkimo kompetenciją (Įstatymo 23 str. 5 d.).

Tai, jog įstatyme nėra apibrėžta neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos, nesudaro pagrindo teismui taikyti ir plečiamai aiškinti imperatyvias Įstatymo nuostatas. Taip pat apeliantė paaiškina, kad 2010 m. balandžio 29 d. įvyko UAB „Kistela“ eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu pareiškėjai balsavo prieš finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimą, todėl šio susirinkimo metu finansinių ataskaitų rinkinys nebuvo patvirtintas, tuo pačiu nepaskirstytas ir bendrovės paskirstytinasis pelnas (nuostolis).

Praėjus mėnesiui po eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, R. Š. įteiktas pareiškėjų 2010 m. gegužės 31 d. raštas dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, darbotvarkėje nurodant klausimus, kurie jau buvo svarstyti eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Nurodo, jog įstatymu akcininkams numatyta tik pareiga svarstyti (o ne patvirtinti) finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo klausimą. R. Š., sušaukdama eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, užtikrino akcininkų teises dalyvauti susirinkime ir svarstyti šio susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimus.

Šia teise akcininkai pasinaudojo, eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas įvyko, jame priimti sprendimai nebuvo ir nėra ginčijami. Apeliantės nuomone, diskrecijos suteikimas akcininkams laikytis ar ne Įstatymo 23 straipsnio 5 dalies, 58 straipsnio 2 dalies, 59 straipsnio 1 dalies nuostatų, suteiktų neribotą teisę svarstyti bendrovės finansinių ataskaitų tvirtinimo klausimą bet kuriuo įmonės finansinių metų laikotarpiu, kas būtų nesuderinama su Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 15 straipsnio 11 dalimi, be to, bendrovės vadovo veikla būtų itin apsunkinta.

Taip pat nurodo, jog R. Š. 2010 m. birželio 8 d. atsakymu paprašė patikslinti paraišką (o ne kategoriškai atsisakė sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą) dėl neeilinio bendrovės susirinkimo sušaukimo. Byloje nėra įrodymų, kad pareiškėjų pateikta paraiška būtų tikslinta ar atsisakyta ją tikslinti. Remdamasi Įstatymo 23 straipsnio 5 dalimi, nurodo, jog susirinkimo sušaukti neprivaloma, jei siūlomi darbotvarkės klausimai neatitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos. Apeliantės nuomone, pareiškėjai neturėjo teisės inicijuoti neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame būtų sprendžiami jo kompetencijai nepriskirtini klausimai, todėl savo elgesiu nepažeidė pareiškėjų neturtinių teisių.

R. Š. nuomone, jos veikoje nenustatyta pažeidimo objektyvioji pusė, kaltė (tyčia). Nurodo, jog apylinkės teismas jos kaltės apskritai nenustatinėjo. Taip pat, pasak apeliantės, apylinkės teismas nevertino jos atstovo paaiškinimų, patvirtinančių pareiškėjų piktnaudžiavimą teise. Atkreipia dėmesį, kad priešingai, nei teigia Pareiškėjai, 2010 m. balandžio 29 d. eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime audito bendrovė nebuvo išrinkta, todėl net ir sušaukus neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pagal pareiškėjų 2010 m. gegužės 31 d. raštą, nebūtų pasiekti jo tikslai.

UAB „Kistela“ finansinės ataskaitos nebuvo audituotos, todėl negalėjo būti patvirtintos. Dėl šių priežasčių mano, jog R. Š. paskirta nuobauda yra neproporcinga ja siekiamiems tikslams.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a: II.

Apeliacinis skundas netenkintinas.

R. Š. administracinėn atsakomybėn patraukta už ATPK 505 straipsnio 1 dalyje numatyto pažeidimo padarymą. Šioje teisės normoje numatyta, kad uždarųjų akcinių bendrovių <...> narių (įgaliotinių) susirinkimų nesušaukimas nustatytu laiku, susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymas, kliudymas akcininkams <...> dalyvauti susirinkimuose <...> ar kitų įstatuose (statutuose) numatytų jų neturtinių teisių pažeidimas <...> užtraukia baudą <...> administracijų vadovams nuo 2000 iki 10 000 litų. R. Š. kaltinama Įstatymo 24 straipsnio 2 dalies 5 punkto pažeidimu, t. y. tuo, kad atsisakė sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą dėl akcininkų paraiškoje nurodytų klausimų. Apeliantė neigia savo kaltę, motyvuodama iš esmės tuo, jog akcininkų neeiliniame visuotiniame susirinkime norėti spręsti klausimai priskirtini eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai. Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija, patikrinusi bylą įrodymų vertinimo ir teisės aiškinimo aspektais, sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas teisingai aiškino ir taikė teisės normas bei padarė pagrįstas išvadas.

Įstatymo 24 straipsnio 2 dalies 5 punkte įsakmiai nurodyta, jog neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas, jeigu to reikalauja visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turintys akcininkai, stebėtojų taryba, valdyba arba, jei valdyba nesudaroma, bendrovės vadovas. Byloje nustatyta ir ginčo dėl to, jog akcininkai N. v. K., I. v. K. ir R. W. v. K. turi visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę, nėra. Todėl įvertinus minėtą Įstatymo nuostatą, spręstina, jog šiems akcininkams pareikalavus, visuotinis akcininkų susirinkimas privalėjo būti sušauktas. Akcininkai paraiškoje paprašė sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio darbotvarkėje nurodė spręsti 2008-2009 m. audituotų finansinių ataskaitų rinkinių tvirtinimo, veiklos ataskaitos tvirtinimo, paskirstytino pelno (nuostolio) tvirtinimo, generalinės direktorės veiklos svarstymo ir sprendimo, ar ji gali toliau eiti pareigas, naujo direktoriaus rinkimų bei darbo sutarties nutraukimo ir atsiskaitymo su atleista iš pareigų generaline direktore klausimus (b. l. 34-37). Apeliantės nuomone, dalis šių klausimų priskirtini išskirtinai eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai, tačiau apeliacinės instancijos teismas su tokia jos pozicija nesutinka.

Pažymėtina, kad Akcinių bendrovių įstatymas skirtas reglamentuoti civilinio pobūdžio teisiniams santykiams, todėl aiškinant šio teisės akto nuostatas, visų pirma turi būti vadovaujamasi dispozityvumo, sutarčių laisvės principais. Taip pat akcentuotina, jog civilinės teisės reguliuojamuose santykiuose galioja principas „leidžiama viskas, kas nedraudžiama“. Apeliantės nurodomos Įstatymo 58 straipsnio 2 dalies (bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Jeigu bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditas pagal įstatymus yra privalomas ar yra numatytas įstatuose, tvirtinamas tik audituotas metinių finansinių ataskaitų rinkinys) ir 59 straipsnio 1 dalies (eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, patvirtinęs metinių finansinių ataskaitų rinkinį, turi paskirstyti paskirstytinąjį bendrovės pelną (nuostolius)) nuostatos negali būti aiškinamos taip, kaip tą nurodo apeliantė. Šių teisės normų analizė leidžia daryti išvadą, jog šiuose straipsniuose nurodyti klausimai privalo būti sprendžiami eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, tačiau tai jokiu būdu nekliudo šių klausimų spręsti ir neeiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui. Tokią teismo poziciją dar labiau sustiprina bendrovės įstatų analizė (b. l. 4-17), kurių 10 skyrius reglamentuoja bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją, neišskiriant atskirai eilinio ir neeilinio visuotinių akcininkų susirinkimų teisių. Todėl spręstina, kad akcininkų prašomi neeiliniame visuotiniame susirinkime spręsti klausimai atitinka Įstatymo 23 straipsnyje nustatytus reikalavimus ir visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją. Pažymėtina, kad priešingai nei nurodo apeliantė, susidarius tokiai situacijai kaip UAB „Kistela“, kuomet eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas paraiškoje nurodytų klausimų neišsprendė, normaliam bendrovės funkcionavimui ir tolimesnei veiklai užtikrinti būtent neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi išspręsti šiuos klausimus. Tad įvertinus tai, kad pati vadovė nesiėmė priemonių šiam susirinkimui sušaukti, tokią iniciatyvą pagrįstai išreiškė akcininkai.

Taip pat atmestini apeliantės teiginiai, jog ji neatsisakė sušaukti neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, o tik pasiūlė patikslinti paraišką. Iš R. Š. akcininkams išsiųsto rašto (b. l. 38) darytina neabejotina išvada, jog direktorė atsisakė sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą pagal akcininkų nurodytą darbotvarkę. Tai, kad ji papildomai pasiūlė pakoreguoti darbotvarkę, nešalina direktorės atsakomybės už atsisakymą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą jų nurodytais klausimais.

Atsižvelgiant į tai, kas nustatyta, darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas išsamiai ištyrė visas bylos aplinkybes (ATPK 284 str. 1 d.), tinkamai, t. y. pagal vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku, pilnutiniu ir objektyviu visų bylos aplinkybių viseto išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymu ir teisine sąmone, įvertino byloje esančius įrodymus (ATPK 257 str.) ir priėmė teisingą procesinį sprendimą. Trakų rajono apylinkės teismo nutarimas teisėtas ir pagrįstas, todėl paliekamas nepakeistu.

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 144 straipsnio 3 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

n u t a r i a:

R. Š., atstovaujamos advokato Ramūno Audzevičiaus, apeliacinio skundo netenkinti.

Trakų rajono apylinkės teismo 2010 m. gruodžio 31 d. nutarimą R. Š. administracinio teisės pažeidimo byloje palikti nepakeistą.

Nutartis neskundžiama.

Teisėjai Audrius Bakaveckas

Stasys Gagys

Ričardas Piličiauskas