eaf4a58c-9ae8-4d64-aed0-3aa06b5d0e97 · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla NrCivilinė byla Nr. 2A-350/2011Procesinio sprendimo kategorija 27.11 (S)                                                         LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS NUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2011 m. liepos 15 d. Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų: Alės Bukavinienės, Donato Å erno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Nijolės PiÅ¡kinaitės, sekretoriaujant Ilonai Kovger, JÅ«ratei Česnulevičienei,dalyvaujant pareiÅ¡kėjo atstovei advokatei Snežanai Raižienei,atsakovo atstovui advokatui Tomui Juoniui, trečiojo asmens atstovei advokatei Ramunei Dulevičienei,vieÅ¡ame teismo posėdyje apeliacine tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal trečiojo asmens T.

P. apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. balandžio 22 d. sprendimo ir trečiųjų asmenų T. P. ir uždarosios akcinės bendrovės „Kaminera“ bei ieÅ¡kovo D. Å . apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. birželio 8 d. papildomo sprendimo, civilinėje byloje Nr. 2-513-258/2010 pagal pareiÅ¡kėjo uždarosios akcinės bendrovės „Stramina“ akcininko D. Å . pareiÅ¡kimÄ atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Stramina“ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, kur trečiaisiais asmenimis yra T.

P. ir uždaroji akcinė bendrovė „Kaminera“.Teisėjų kolegija, iÅ¡nagrinėjusi bylÄ , n u s t a t ė :I. Ginčo esmė IeÅ¡kovas D. Å . kreipėsi į teismÄ su pareiÅ¡kimu, praÅ¡ydamas atlikti UAB „Stramina“ veiklos tyrimÄ , siekiant nustatyti, ar bendrovės vienasmenis valdymo organas - direktorius - tinkamai, nepažeisdamas įstatymų reikalavimų, vykdo savo pareigas, nustatytas CK 2.87 straipsnyje, akcinių bendrovių įstatyme ir bendrovės įstatuose, tokiu bÅ«du įvertinant bendrovės ir jos valdymo organų veiklos tinkamumÄ ir įtakÄ bendrovės bÅ«klei, veiklos iÅ¡tyrimui paskirti ekspertus ir, esant pagrindui, taikyti Civilinio kodekso 2.131 straipsnyje numatytÄ priemonę - bendrovės direktoriumi paskirti kitÄ asmenį.PareiÅ¡kime D.

Å . nurodė, kad jis yra UAB ,,Stramina“ akcininkas ir nuosavybės teise valdo 36 procentus Å¡ios bendrovės akcijų. 2004 m. birželio 25 d. jis iÅ¡siuntė UAB ,,Stramina“ kreipimÄ si nutraukti netinkamÄ veiklÄ . Å iame kreipimesi nurodė, jog bendrovės vadovas T. P. tik savo asmeniniais tikslais davė sutikimÄ kitai bendrovei naudoti simbolinį žodį ,,Stramina“, taip, pareiÅ¡kėjo nuomone, siekdamas naudos sau ir naujai steigiamai bendrovei bei tuo pačiu pakenkdamas UAB ,,Stramina“.

Kreipimesi nutraukti netinkamÄ veiklÄ taip pat buvo nurodyta, kad T. P., neturėdamas akcininkų sutikimo bÅ«ti kitos bendrovės administracijos vadovu, buvo iÅ¡rinktas UAB ,,Straminos prekyba“ direktoriumi, taip, pareiÅ¡kėjo nuomone, veikdamas prieÅ¡ingai UAB ,,Stramina“ interesams, nes tokia dviejų bendrovių padėtis, kai panaÅ¡Å«s pavadinimai, tas pats juridinis ir veiklos adresas bei tas pats bendrovės vadovas negalėjo nesudaryti prielaidos UAB ,,Stramina“ klientams manyti, kad tai tiesiogiai susijusios bendrovės. Be to, kreipimesi nutraukti netinkamÄ veiklÄ taip pat buvo nurodyta ir eilė kitų aplinkybių, ieÅ¡kovo nuomone, leidžiančių pagrįstai manyti, kad dėl bedrovės vadovo (direktoriaus) bendrovė veiksmų patiria žalÄ , nes direktorius veikia prieÅ¡ingai jos interesams.

Å ios aplinkybės, pareiÅ¡kėjo teigimu, patvirtina tai, kad abiejų bendrovių (UAB ,,Stramina“ ir UAB ,,Straminos prekyba“) veikla iÅ¡ esmės yra ta pati ir vykdoma tuo pačiu adresu. IeÅ¡kovo teigimu, 2003 metais UAB ,,Stramina“ patyrė nepamatuotai dideles veiklos sÄ naudas, prarado vienÄ iÅ¡ pagrindinių klientų, kuris tapo UAB ,,Straminos prekyba“ klientu, o po pastarosios bendrovės įkÅ«rimo UAB ,,Stramina“ vardu gautos prekės su minimaliu antkainiu buvo parduotos UAB ,,Straminos prekyba“.

Be to, įkÅ«rus UAB ,,Straminos prekyba“, UAB ,,Stramina“ klientams keitė jau iÅ¡raÅ¡ytas sÄ skaitas, perraÅ¡ydama jas UAB ,,Straminos prekyba“ vardu. 2004 m. liepos 19 d. buvo gautas UAB „Stramina“ atsakymas į kreipimÄ si, kuriame atsakovas nurodė, kad visi ieÅ¡kovo kreipimesi nurodyti trÅ«kumai laikomi nepagrįstais. IeÅ¡kovo teigimu, atsakyme į kreipimÄ si nutraukti netinkamÄ veiklÄ nenurodyti pakankami argumentai dėl ieÅ¡kovo iÅ¡dėstytų faktų arba tokių argumentų iÅ¡ viso nepateikta, todėl, pasak ieÅ¡kovo, yra pakankamas pagrindas atlikti įmonės veiklos tyrimÄ .

Vilniaus apygardos teismas 2005 m. gegužės 3 d. nutartimi pareiÅ¡kėjo praÅ¡ymÄ dėl UAB ,,Stramina“ veiklos tyrimo patenkino. Vilniaus apygardos teismas 2005 m. birželio 30 d. nutartimi paskyrė ekspertus, kuriuos įpareigojo atlikti UAB ,,Stramina“ veiklos tyrimÄ . II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė Vilniaus apygardos teismas 2010 m. balandžio 22 d. sprendimu ieÅ¡kovo pareiÅ¡kimÄ patenkino iÅ¡ dalies, pripažino, kad UAB „Stramina“ direktoriaus T. P. veikla nebuvo tinkama. Teismas taip pat nusprendė perduoti T.

P. turimu UAB „Stramina“ akcijų balsų skaičiumi akcininkui D. Å . teisę suÅ¡aukti neeilinį akcininkų susirinkimÄ ir jame, pasinaudojus T. P. turimu UAB „Stramina“ akcijų balsų skaičiumi, nuspręsti dėl naujojo UAB „Stramina“ direktoriaus paskyrimo.Teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad atlikus ekspertizę ir teismo posėdyje iÅ¡klausius Å¡alis, iÅ¡nagrinėjus byloje pateiktÄ medžiagÄ , ekspertų ataskaitas, iÅ¡ dalies pasitvirtino UAB „Stramina“ vadovo T.

P. netinkama veikla. Teismas nustatė, kad byloje nėra ginčo, jog UAB „Stramina“ direktorius T. P. 2003 m. rugpjūčio mėn. leido „Stramina“ vardÄ naudoti steigiamai UAB „Straminos prekyba“. Teismas sutiko su ekspertų iÅ¡vada, kad sprendimas leisti naudotis „Stramina“ vardu kitam Å«kio subjektui prieÅ¡taravo UAB „Stramina“ interesams, ir pripažino, jog dviejų bendrovių pavadinimų tarpusavio ryÅ¡ys, identiÅ¡kos komercinės veiklos vykdymas tose pačiose patalpose suteikia galimybę naudotis kelis metus rinkoje veikusios UAB „Stramina“ reputacija, sustiprina naujos įmonės galimybę konkuruoti rinkoje, todėl tokiu bÅ«du kitos įmonės sÄ skaita siekiama sau asmeninės naudos.

Teismas pažymėjo, kad ekspertų nuomone, UAB ,,Stramina“ direktorius T. P. veikė netinkamai, t.y. priešingai bendrovės ir jos dalyvių interesams ir rekomendavo taikyti CK 2.131 straipsnyje numatytas priemones: sustabdyti T. P., kaip UAB ,,Stramina“ direktoriaus, įgaliojimus. Atsižvelgęs į tai, kad sprendimo priėmimo metu T. P., kaip UAB „Stramina“ direktoriaus, įgaliojimai buvo pasibaigę, teismas konstatavo, jog šiuos įgaliojimus sustabdyti nėra pagrindo. Tačiau tam, kad būtų paskirtas kitas asmuo vykdyti UAB „Stramina“ direktoriaus pareigas, teismo teigimu, vienintelė efektyvi UAB „Stramina“ taikytina priemonė būtų laikinas UAB „Stramina“ akcininko T.

P. balsavimo teisės perdavimas pareiÅ¡kėjui D. Å .. Teismas taip pat pažymėjo, kad balsavimo teisė turėtų bÅ«ti perduota laikinai, su tikslu suÅ¡aukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ , kuriame bÅ«tų iÅ¡rinktas naujas direktorius. Vilniaus apygardos teismas 2010 m. birželio 8 d. papildomu sprendimu iÅ¡ UAB „Stramina“ D. Å . priteisė 7 085 Lt bylinėjimosi iÅ¡laidų, nusprendė iÅ¡ Vilniaus apygardos teismo depozitinės sÄ skaitos Tomui Juoniui iÅ¡mokėti 500 Lt, o UAB „Kaminera“ - grÄ Å¾inti 2007 m. rugsėjo 4 d. mokėjimo nurodymu Nr. 09041106 pervestus 250 Lt.

Teismas taip pat nusprendė iÅ¡ D. Å . ir UAB ,,Stramina“ iÅ¡ieÅ¡koti po 110 Lt procesinių dokumentų siuntimo iÅ¡laidų į valstybės biudžetÄ .Å io sprendimo motyvuojamoje dalyje teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kinį patenkinus iÅ¡ dalies, iÅ¡ atsakovo ieÅ¡kovui priteistina 50 procentų jo patirtų bylinėjimosi iÅ¡laidų. III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į apeliacinius skundus argumentai Apeliaciniu skundu trečiasis asmuo T. P. praÅ¡o Vilniaus apygardos teismo 2010 m. balandžio 22 d. sprendimÄ panaikinti ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ D.

Å . pareiÅ¡kimÄ atmesti.Apeliacinį skundÄ grindžia Å¡iais motyvais:Pirmosios instancijos teismas, tenkindamas pareiÅ¡kimÄ iÅ¡ dalies, nenurodė kuri pareiÅ¡kimo dalis yra atmetama. IeÅ¡kovas nurodė keturias veiklos kryptis, kuriose direktoriaus veikla gali bÅ«ti netinkama. Du ekspertai ataskaitose nurodė, kad T. P. veikla visais tiriamais klausimais yra netinkama. Tačiau pirmosios instancijos teismas nurodė, kad sutinka tik su ta ekspertų iÅ¡vados dalimi, kuria buvo nustatyta, jog leidimas naudotis UAB „Stramina“ vardu prieÅ¡taravo įmonės interesams.

Tai reiškia, kad su kitais ekspertų konstatavimais teismas nesutiko. Šie proceso teisės normų pažeidimai - nenurodymas, kuri ieškinio dalis atmetama, prieštaringas juridinio fakto konstatavimas, nurodant, kad direktoriaus veikla ir tinkama, ir netinkama iš dalies, apelianto nuomone, yra pakankamas pagrindas teismo sprendimui panaikinti. Teismas vertino tik ieškovo D. Š. ir atsakovo UAB „Stramina“ argumentus bei ekspertų ataskaitas, tačiau nepasisakė dėl trečiųjų asmenų, kurių akcijų paketas sudaro 64 proc. bendrovės kapitalo, argumentų ir įrodymų, taip pat trečiojo asmens UAB „Kaminera“ atstovo – auditoriaus (specialisto) rašytinių išvadų ir paaiškinimų, duotų teismo posėdžio metu.

Teismas visapusiÅ¡kai ir objektyviai nepatikrino byloje esančių įrodymų dėl neobjektyvios ir Å¡aliÅ¡kos ekspertų ataskaitos, neįvertino aplinkybių, jog vienÄ iÅ¡ trijų ekspertų siÅ«lė paÅ¡alintas administratorius UAB ,,Tigesta“ bei nepateikė galutinio ir privalomo įrodymų vertinimo.Tai, kad ekspertų iÅ¡vados neobjektyvios ir Å¡aliÅ¡kos, pasak apelianto, patvirtina Å¡ios aplinkybės:              1) ekspertas advokatas A. M. turėjo duoti iÅ¡vadÄ dėl jam pateiktų teisinio pobÅ«džio klausimų, todėl susiklostė situacija, kai Å¡is ekspertas tapo ieÅ¡kovo D.

Å . atstovu, be to šį ekspertÄ siÅ«lė dėl Å¡aliÅ¡kumo ir sÄ sajų su D. Å . teismo nuÅ¡alintas UAB „Stramina“ administratorius UAB „Tigesta“, o pats advokatas paaiÅ¡kino, jog jį siÅ«lė pareiÅ¡kėjo atstovė, tuo tarpu ekspertus A. D. ir V. Č. siÅ«lė pareiÅ¡kėjas D. Å .;              2) ataskaitÄ ekspertai pirmiausia pateikė pareiÅ¡kėjo atstovei, o tik po to - teismui;              3) 2010 m. sausio 21 d. teismo posėdyje auditorius A.

D. pareiÅ¡kė, kad 2006 m. vasario 6 d. ataskaitÄ pateikė teismui, o ne pareiÅ¡kėjo atstovei, nors byloje esantys dokumentai liudija kÄ kitÄ , be to, auditorius patvirtino, jog prieÅ¡ teikiant iÅ¡vadÄ (ataskaitÄ ), su byla jis nesusipažino, o su pareiÅ¡kėjo atstove yra geri pažįstami, kartu yra realizavę ne vienÄ projektÄ ;              4) 2010 m. sausio 21 d. teismo posėdyje apklausiamas ekspertas advokatas                     A. M. patvirtino, kad jo pateikta iÅ¡vada – tai teisinė konsultacija, taip pat paaiÅ¡kino, kad prieÅ¡ teikiant iÅ¡vadÄ , su byla ir joje esančiais dokumentais jis nebuvo susipažinęs;             5) ieÅ¡kovas į teismo posėdį eksperto V.

Č. nekvietė, todėl jis nebuvo apklaustas. Apeliantas nesutinka su teismo vertinimu, kad „Stramina“ pavadinimo panaudojimas prieÅ¡tarauja Å¡ios bendrovės interesams. Teigia, kad vertinimÄ dėl juridinio asmens vardo netinkamo panaudojimo teikė tik vienas ekspertas ir tai nėra bendras trijų ekspertų sprendimas. Å iuo aspektu nepasisakę ekspertai savo ataskaitos dalyje nurodė, kad tai nėra jų kompetencijos objektas. SutikimÄ panaudoti „Stramina“ vardÄ kitos įmonės UAB „Stramina prekyba“ pavadinime davė buvęs AB „Stramina“ administracijos vadovas, apie tai žinant pareiÅ¡kėjui.

Bendrovės akcininkai, tarp jų ir D. Å ., 2002 m. svarstė UAB „Stramina“ veiklos keitimo į turto valdymo įmonės veiklÄ , prekybÄ perkeliant į naujai steigiamÄ prekybos įmonę, galimybes. UAB „Straminos prekyba“ steigimo iniciatorius buvo pats D. Å .. PareiÅ¡kėjas pats pageidavo įsigyti dalį UAB „Straminos prekyba“ akcijų iÅ¡ T. P., tačiau vėliau apsigalvojo. Jis pats žinojo „Stramina“ vardo panaudojimo UAB „Straminos prekyba“ pavadinime priežastį.

UAB „Stramina“ akcininkai nėra priėmę sprendimo, kad dėl leidimo panaudoti „Stramina“ vardÄ bÅ«tų reikalingas akcininkų sutikimas. To nenumato ir bendrovės įstatai, steigimo protokolai ar galiojantys įstatymai.              Trečiasis asmuo UAB ,,Kaminera“ raÅ¡ytiniu pareiÅ¡kimu pareiÅ¡kė, kad prisideda prie trečiojo asmens T. P. apeliacinio skundo dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. balandžio 22 d. sprendimo. Trečiasis asmuo T. P. kitu apeliaciniu skundu taip pat praÅ¡o panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2010 m. birželio 8 d. papildomo sprendimo dalį, kuria ieÅ¡kovui D.

Å . iÅ¡ UAB „Stramina“ buvo priteista 7 085 Lt bylinėjimosi iÅ¡laidų, ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kovo D. Å . pareiÅ¡kimÄ dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų priteisimo atmesti.Šį apeliacinį skundÄ grindžia Å¡iais motyvais:pirmosios instancijos teismas sutiko su ekspertų iÅ¡vadomis tik toje ekspertų darbo dalyje, kiek tai yra susiję su juridinio asmens pavadinimo naudojimo teisiniais klausimais, kas apskritai nereikalauja specialių ekspertų žinių. Ekspertų iÅ¡vados nenulėmė teismo iÅ¡vadų, nes jos remiasi ne ekspertų žiniomis, o teisės normų turiniu. ekspertų siÅ«lytomis rekomendacijomis teismas nesivadovavo, nes dar iki ekspertų paskyrimo faktinės aplinkybės pasikeitė taip, kad ekspertų rekomendacijos prarado aktualumÄ , todėl teismas parinko priemonę savo nuožiÅ«ra.

PareiÅ¡kėjas reiÅ¡kė reikalavimÄ taikyti CK 2.131 straipsnio pirmosios dalies 3 punkte numatytÄ priemonę – bendrovės direktoriumi laikinai paskirti kitÄ asmenį, tačiau tiek ekspertų ataskaitos rengimo metu, tiek sprendimo priėmimo metu bendrovės vadovu buvo paskirtas kitas asmuo.Apeliaciniu skundu trečiasis asmuo UAB „Kaminera“ praÅ¡o pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2010 m. birželio 8 d. papildomÄ sprendimÄ dalyje dėl iÅ¡laidų už ekspertų darbus priteisimo iÅ¡ UAB „Stramina“ ir pareiÅ¡kėjo praÅ¡ymÄ dėl ekspertizės iÅ¡laidų priteisimo atmesti.Apeliacinį skundÄ grindžia Å¡iais motyvais:               1.

Pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimÄ , praktiÅ¡kai nesivadovavo ekspertų iÅ¡vadomis. Labiau tikėtina, kad buvo atsižvelgta į eksperto advokato A. M. iÅ¡vadÄ , tačiau Å¡is ekspertas pasisakė teisės normų aiÅ¡kinimo klausimais, kas iÅ¡ esmės yra teismo prerogatyva ir nereikalauja specialių eksperto žinių.2. Teismas savo nuožiÅ«ra parinko priemonę, kurios nesiÅ«lė nei pareiÅ¡kėjas, nei ekspertai.3. T. P. nusiÅ¡alino nuo UAB „Stramina“ vadovo pareigų, kai teismas dar nebuvo priėmęs nutarties dėl ekspertų paskyrimo UAB „Stramina“ veiklai tirti.

Todėl ekspertų darbas apskritai buvo praradęs aktualumÄ nagrinėjamoje byloje.             Trečiasis asmuo T. P. raÅ¡ytiniu pareiÅ¡kimu pareiÅ¡kė, kad prisideda prie trečiojo asmens UAB ,,Kaminera“ apeliacinio skundo dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. birželio 8 d. papildomo sprendimo ir pritaria Å¡iame apeliaciniame skunde reiÅ¡kiamiems reikalavimams ir argumentams. Apeliaciniu skundu ieÅ¡kovas D. Å . praÅ¡o panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2010 m. birželio 8 d. papildomÄ sprendimÄ ir priimti kitÄ sprendimÄ : iÅ¡ UAB „Stramina“ jo naudai priteisti 14 305,47 Lt teismo iÅ¡laidų, iÅ¡ Vilniaus apygardos teismo depozitinės sÄ skaitos grÄ Å¾inti 2007 m. birželio 11 d. grynųjų pinigų priėmimo kvitu Nr. 206167322 įmokėtus 250 Lt ir grynųjų pinigų priėmimo kvitu Nr. 258119825 įmokėtus 2 000 Lt.Apeliacinį skundÄ grindžia Å¡iais motyvais:Dėl taikomų priemonių ieÅ¡kovas iÅ¡sakė tik savo pozicijÄ ir tai nesaisto teismo.

Todėl negalima teigti, kad teismas patenkino tik vienÄ iÅ¡ dviejų reikalavimų. Priemonių taikymas, anot apelianto, nėra savarankiÅ¡kas reikalavimas juridinio asmens veiklos tyrimo byloje, todėl darytina iÅ¡vada, kad teismas pareiÅ¡kimÄ tenkino visiÅ¡kai ir jam turi bÅ«ti atlygintos visos jo patirtos iÅ¡laidos. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai neiÅ¡sprendė į teismo depozitinę sÄ skaitÄ ieÅ¡kovo įmokėtų pinigų grÄ Å¾inimo klausimo.Atsiliepimu į D. Å . apeliacinį skundÄ trečiasis asmuo T.

P. praÅ¡o D. Å . apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. birželio 8 d. papildomo sprendimo atmesti. AtsiliepimÄ grindžia tokiais pat argumentais, kokie yra nurodyti jo apeliaciniame skunde dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. birželio 8 d. papildomo sprendimo dalies. Atsiliepimais į trečiųjų asmenų apeliacinius skundus ieÅ¡kovas D. Å . praÅ¡o apeliacinius skundus atmesti.Atsiliepimus grindžia Å¡iais argumentais:             1. T. P. nepagrįstai teigia, kad teismo sprendime yra prieÅ¡taravimų.

Å ioje byloje teismas sutiko su ekspertų iÅ¡vadomis, konstatavo netinkamÄ Ä¯monės veiklÄ ir nenurodė, kad su ekspertų iÅ¡vadomis nesutinka.             2. Nepagrįsti argumentai, kad ekspertai buvo Å¡aliÅ¡ki ir neobjektyvÅ«s. Ekspertams atliekant tyrimÄ ir ruoÅ¡iant iÅ¡vadas, jokios įtakos ieÅ¡kovas jiems nedarė. Nei asmeniniais, nei darbiniais santykiais ekspertai nėra susiję su ieÅ¡kovo atstove ar nuo jos priklausomi. 3. Nepagrįsti argumentai, kad ekspertų iÅ¡vados nėra bendras jų sprendimas.

Kiekvienas ekspertas detaliai nagrinėjo klausimus pagal savo kompetencijÄ , o teismui buvo pateiktos bendros ekspertų iÅ¡vados, nepriklausomai nuo to, kaip ekspertai pasiskirstė tarpusavyje veiklos tyrimo darbus. Teisėjų kolegija konstatuoja:trečiojo asmens apeliacinis skundas dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. balandžio 22 d. sprendimo tenkintinas iÅ¡ dalies, apeliaciniai skundai dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. birželio 8 d. papildomo sprendimo netenkintini. IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir motyvai Dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. balandžio 22 d. sprendimoÄ®statymų leidėjas, siekdamas suteikti juridinio asmens dalyviams teisinių priemonių iÅ¡tirti juridinio asmens veiklÄ , CK antrosios knygos X skyriuje reglamentavo juridinio asmens veiklos tyrimo tvarkÄ , kuria juridinio asmens dalyviams suteikiamos teisinės priemonės, užtikrinančios, kad juridinio asmens valdymas bÅ«tų tinkamas.

CK 2.124 straipsnyje ir 2.131 straipsnio 1 dalyje ir yra iÅ¡vardyti trys galimi tyrimo objektai: juridinio asmens veikla, juridinio asmens valdymo organų veikla, juridinio asmens valdymo organų narių veikla. Pagal minėtų straipsnių nuostatas netinkama veikla apima tik juridinio asmens valdymÄ ir tik juridinio asmens dalyvių sprendimus, susijusius su juridinio asmens valdymu.Å ioje byloje pareikÅ¡tu praÅ¡ymu iÅ¡tirti UAB ,,Stramina“ veiklos tyrimÄ ieÅ¡kovas D. Å . prašė atlikti UAB „Stramina“ veiklos tyrimÄ , siekiant nustatyti, ar bendrovės vienasmenis valdymo organas - direktorius - tinkamai, nepažeisdamas įstatymų reikalavimų, vykdo savo pareigas, veiklos iÅ¡tyrimui paskirti ekspertus ir, esant pagrindui, taikyti Civilinio kodekso 2.131 straipsnyje numatytÄ priemonę - bendrovės direktoriumi paskirti kitÄ asmenį.

PareiÅ¡kime dėl veiklos tyrimo ieÅ¡kovas nurodė, kad bendrovės vadovas T. P. tik savo asmeniniais tikslais davė sutikimÄ kitai bendrovei naudoti simbolinį žodį ,,Stramina“, nesant akcininkų sutikimo bÅ«ti kitos bendrovės administracijos vadovu, buvo iÅ¡rinktas UAB ,,Straminos prekyba“, kurios veikla yra tapati ir vykdoma tuo pačiu adresu, kaip ir UAB ,,Stramina“, vadovu, taip, pareiÅ¡kėjo nuomone, veikdamas prieÅ¡ingai UAB ,,Stramina“ interesams. Pasak pareiÅ¡kėjo, dėl direktoriaus T.

P. veiksmų 2003 metais UAB ,,Stramina“ patyrė nepamatuotai dideles veiklos sÄ naudas, prarado vienÄ iÅ¡ pagrindinių klientų, kuris tapo UAB ,,Straminos prekyba“ klientu, o po pastarosios bendrovės įkÅ«rimo UAB ,,Stramina“ vardu gautos prekės su minimaliu antkainiu buvo parduotos UAB ,,Straminos prekyba“, o UAB ,,Stramina“ klientams iÅ¡raÅ¡ytos sÄ skaitos buvo perraÅ¡omos UAB ,,Straminos prekyba“ vardu. Taigi, pagrindu atlikti veiklos tyrimÄ pareiÅ¡kėjas nurodė bÅ«tent bendrovės vadovo veiksmus ir sprendimus, kurie, jo nuomone, ir yra netinkama, prieÅ¡inga bendrovės ir jos dalyvių interesams ir daranti jiems žalÄ veikla.

BÅ«tent Å¡io pareiÅ¡kimo pagrindu, siekiant iÅ¡tirti UAB ,,Stramina“ vadovo (kurio pareigas vykdė T. P.), kaip juridinio asmens vienasmenio valdymo organo, veiklÄ - jo veiksmus ir sprendimus, susijusius su bendrovės valdymu, bei įvertinti Å¡ių veiksmų tinkamumÄ ir, esant pagrindui, taikyti CK 2.131 straipsnyje numatytas poveikio priemones,Vilniaus apygardos teismo 2005 m. gegužės 3 d. nutartimi ir buvo nutarta atlikti UAB ,,Stramina“ veiklos tyrimÄ .Pažymėtina, kad Å¡ioje byloje esančiais duomenimis yra nustatyta, jog trečiasis asmuo T.

P. UAB ,,Stramina“ administracijos vadovo (direktoriaus) pareigas vykdė nuo 1997 m. spalio 16 d., o 2005 m. balandžio 15 d. darbo sutartis su juo buvo nutraukta jo paties iniciatyva (t. 2, b.l. 25-darbo sutarties nuorašas). Taigi, nutarties dėl UAB ,,Stramina“ veiklos tyrimo priėmimo, o tuo labiau jos įsiteisėjimo metu T. P. UAB ,,Stramina“ vienasmenio valdymo organo - bendrovės vadovo pareigų, kurių vykdymo metu buvo priimti sprendimai ir atlikti veiksmai, dėl kurių tinkamumo šioje byloje buvo atliekamas tyrimas, nebevykdė.

Tačiau Å¡i aplinkybė negalėjo bÅ«ti kliÅ«timi tokį tyrimÄ atlikti. PareiÅ¡kime dėl veiklos tyrimo buvo praÅ¡oma iÅ¡tirti tuos T. P. veiksmus ir sprendimus, kuriuos jis atliko bei priėmė tuo laikotarpiu, kada jis vykdė bendrovės vadovo - direktoriaus - pareigas. Aplinkybė, kad veiklos tyrimo metu T. P. nebevykdė Å¡ių pareigų, nepaneigia pareiÅ¡kėjo, kaip CK 2.125 straipsnio 1 dalies 1 punkte nustatyto subjekto - akcininko, turinčio akcijų, kurių nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/10 dalis įstatinio kapitalo - teisės reikalauti atlikti juridinio valdymo organo ar jo nario veiklos tyrimÄ .

Pagal CK 2.131 straipsnio pirmosios dalies nuostatÄ , atlikus juridinio asmens tyrimÄ , jeigu ekspertų ataskaitoje nurodyta, kad juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veikla yra netinkama, ir teismas tam pritaria, iÅ¡klausęs Å¡alių ir Å¡io kodekso 2.130 straipsnyje nurodytų valstybės institucijų nuomones, teismas gali taikyti vienÄ iÅ¡ Å¡ių priemonių:

1) panaikinti juridinio asmens organų sprendimus;

2) laikinai sustabdyti juridinio asmens valdymo organų narių įgaliojimus ar pašalinti asmenį iš valdymo organų narių;

3) paskirti laikinus juridinio asmens valdymo organų narius;

4) leisti nevykdyti tam tikrų steigimo dokumentų nuostatų;

5) įpareigoti pakeisti tam tikras steigimo dokumentų nuostatas;

6) laikinai perduoti juridinio asmens organo nario balsavimo teisę kitam asmeniui;

7) įpareigoti juridinį asmenį atlikti tam tikrus veiksmus ar jų neatlikti;

8) likviduoti juridinį asmenį ir paskirti likvidatorių.             Skundžiamu sprendimu pirmosios instancijos teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad atlikus ekspertizę ir teismo posėdyje iÅ¡klausius Å¡alis, iÅ¡nagrinėjus byloje pateiktÄ medžiagÄ , ekspertų ataskaitas, UAB „Stramina“ vadovo T. P. netinkama veikla iÅ¡ dalies pasitvirtino. Teismas, nustatęs, kad UAB „Stramina“ direktorius T. P. 2003 m. rugpjūčio mėnesį leido „Stramina“ vardÄ naudoti steigiamai UAB „Straminos prekyba“ ir kad dėl Å¡ios aplinkybės byloje nėra ginčo, nurodė, kad sutinka su ekspertų iÅ¡vada, jog sprendimas leisti naudoti „Stramina“ vardÄ kitam Å«kio subjektui prieÅ¡taravo UAB „Stramina“ interesams bei Å¡ios iÅ¡vados pagrindu pripažino, kad UAB „Stramina“ direktoriaus T.

P. veikla nebuvo tinkama. Taigi iš sprendimo motyvuojamosios ir rezoliucinės dalies yra pakankamai aišku, kokioms ekspertų ataskaitoje pateiktoms išvadoms ir rekomendacijoms teismas pritarė ir kokius konkrečius buvusio administracijos vadovo veiksmus teismas pripažino netinkama juridinio asmens valdymo organo veikla. Tai, kad tokia pirmosios instancijos teismo išvada yra pakankamai aiški ir suprantama, patvirtina ir pats apeliantas, savo skunde teigdamas, jog pirmosios instancijos teismas sprendimo motyvuojamojoje dalyje nurodė, kad sutinka tik su ta ekspertų išvados dalimi, kuria buvo nustatyta, jog leidimas naudotis UAB „Stramina“ vardu prieštaravo įmonės interesams.

Pasak apelianto, tai reiÅ¡kia, kad su kitais ekspertų konstatavimais teismas nesutiko. Tuo tarpu aplinkybė, kad skundžiamo sprendimo rezoliucinėje dalyje nurodęs, jog pareiÅ¡kimÄ tenkina iÅ¡ dalies, pirmosios instancijos teismas nenurodė, kuri pareiÅ¡kimo dalis yra atmetama, negali bÅ«ti pripažįstama proceso teisės normų pažeidimu. Juridinio asmens veiklos tyrimo esmė ir tikslas yra nustatyti, ar juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veikla yra tinkama ir nustačius netinkamÄ veiklÄ , imtis adekvačių nustatytiems pažeidimams priemonių, kurios ir yra numatytos CK 2.131 straipsnio pirmojoje dalyje.

Teismas, pritaręs ekspertų ataskaitai apie netinkamÄ veiklÄ , t.y. nustatęs konkrečius netinkamus valdymo organo veiksmus ir/ar sprendimus, taiko įstatyme nustatytas priemones. Skundžiamu sprendimu teismas bÅ«tent ir nustatė konkrečius buvusios administracijos vadovo veiksmus ir nusprendė taikyti įstatyme numatytÄ priemonę. Taigi nurodyti, kad kuri nors pareiÅ¡kimo dalis yra atmetama, teismas neturėjo teisinio pagrindo. CPK 270 straipsnio 5 dalies 1 punkto nuostata, reikalaujanti nurodyti teismo iÅ¡vadÄ , ar ieÅ¡kinys (prieÅ¡ieÅ¡kinys) tenkinamas visiÅ¡kai, ar iÅ¡ dalies, kartu iÅ¡dėstant patenkinto ieÅ¡kinio turinį, taikoma tik ginčo teisenoje.

Tuo tarpu juridinio asmens veiklos tyrimo byloje priimant sprendimÄ dėl CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytų priemonių taikymo, tokios teismo iÅ¡vados nurodymas sprendimo rezoliucinėje dalyje nėra įmanomas. Todėl sutikti su apelianto teiginiais, kad nenurodymas, kuri ieÅ¡kinio dalis atmetama, bei teigdamas, kad direktoriaus veikla yra netinkama iÅ¡ dalies, pirmosios instancijos teismas pažeidė proceso teisės normas ir kad tai yra pagrindas teismo sprendimui panaikinti, nėra pagrindo.             Juridinio asmens ar jo valdymo organo veiklos tyrimÄ atlieka bÅ«tent teismo paskirti ekspertai, kurie ir teikia teismui ataskaitÄ apie netinkamÄ veiklÄ bei rekomendacijas dėl CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytų priemonių taikymo (CK 2.127 str. 1 d., 2.128 str.), o teismas remiasi bÅ«tent savo paskirtų ekspertų ataskaita ir rekomendacijomis, jeigu joms pritaria, ir įstatymo numatytas priemones taiko atsižvelgęs į minėtas rekomendacijas bei Å¡alių paaiÅ¡kinimus (CK 2.131 str. 1 d.).

Tuo tarpu kiti byloje esantys įrodymai, tarp jų ir trečiųjų asmenų bei jų atstovų iÅ¡vados, kaip pagrindas priimti sprendimÄ dėl CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytų priemonių taikymo, įstatyme nėra numatyti.              Kaip jau minėta Å¡ioje nutartyje, savo iÅ¡vadÄ , kad UAB „Stramina“ direktoriaus T. P. veikla nebuvo tinkama, teismas padarė, pritaręs ekspertų ataskaitai. Skundžiamame sprendime teismas taip pat nurodė, kad iÅ¡vadÄ apie netinkamÄ administracijos vadovo veiklÄ daro, iÅ¡klausęs Å¡alių bei iÅ¡nagrinėjęs byloje pateiktÄ medžiagÄ ir ekspertų ataskaitas, nors atskirai dėl apelianto pateiktų įrodymų ir argumentų nepasisakė.

Kokie konkrečiai apelianto pateikti įrodymai ir argumentai, dėl kurių teismas nepasisakė, turi esminę reikÅ¡mę nagrinėjamai bylai, ir kokios aplinkybės liko neiÅ¡tirtos, apeliantas nenurodo. Taigi teigti, kad teismas nevertino trečiųjų asmenų pateiktų argumentų ir įrodymų ir taip pažeidė proceso teisės normas, nėra pagrindo.             Pažymėtina, kad savo iÅ¡vadÄ dėl netinkamos buvusio UAB ,,Stramina“ vadovo (direktoriaus) veiklos pirmosios instancijos teismas padarė ne tik pritaręs ekspertų ataskaitai, iÅ¡klausęs Å¡alių paaiÅ¡kinimų bei iÅ¡naginėjęs bylos medžiagÄ (kaip tai nurodyta skundžiamame sprendime), bet Å¡iÄ iÅ¡vadÄ pagrindė ir teisės normomis, reglamentuojančiomis juridinio asmens teisę į savo pavadinimÄ , jo naudojimÄ bei nustatančiomis juridinių asmenų organų narių pareigas.             Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad naujai įsteigta įmonė UAB ,,Straminos prekyba“, savo pavadinime naudojusi žodį ,,Stramina“, sutampantį su UAB ,,Stramina“ pavadinimu, tuo pačiu adresu vykdė komercinę veiklÄ , analogiÅ¡kÄ UAB ,,Stramina“ vykdomai veiklai.

Teismas taip pat nustatė, kad T. P., tuo metu vykdęs UAB ,,Stramina“ vadovo (direktoriaus) pareigas, įsigijo 50 procentų naujai įkurtos UAB ,,Straminos prekyba“ akcijų. Å ias aplinkybes patvirtina byloje esantys įrodymai ir jų apeliantas neginčija. Apeliantas taip pat neginčija, kad jis davė sutikimÄ panaudoti „Stramina“ vardÄ kitos įmonės UAB „Stramina prekyba“ pavadinime. Esant tokioms aplinkybėms, nėra pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad sprendimas leisti naudotis įmonės vardu kitam Å«kio subjektui prieÅ¡taravo UAB „Stramina“ interesams: dviejų bendrovių pavadinimų tarpusavio ryÅ¡ys, identiÅ¡kos komercinės veiklos vykdymas tose pačiose patalpose naujai įsteigtai bendrovei suteikė galimybę naudotis kelis metus rinkoje veikusios UAB „Stramina“ reputacija, sustiprino jos galimybę konkuruoti rinkoje ir taip gauti didesnį pelnÄ .

Taigi, T. P., bÅ«damas UAB „Stramina“ administracijos vadovas ir tuo pat metu naujai įkurtos UAB ,,Straminos prekyba“ akcininkas, turintis 50 proc. Å¡ios bendrovės akcijų, tokiu sprendimu, kuriuo leido kitai įmonei naudoti savo vadovaujamos įmonės pavadinimo pagrindinį elementÄ , įgijo galimybę gauti asmeninės naudos sau vadovaujamos įmonės sÄ skaita, taigi, savo vadovaujamos įmonės UAB ,,Stramina“ atžvilgiu veikė asmeninių ir juridinio asmens interesų konflikto sÄ lygomis (CK 2.87 str. 2, 3 d.).

Todėl pirmosios instancijos teismas tokius jo veiksmus pagrįstai įvertino kaip netinkamÄ , juridinio asmens interesams prieÅ¡taraujančiÄ jo valdymo organo veiklÄ . Tuo tarpu apeliaciniame skunde iÅ¡dėstyti argumentai Å¡ios iÅ¡vados niekaip nepaneigia.             Apeliantas, be kita ko, teigia, kad UAB „Stramina“ akcininkai nėra priėmę sprendimo, kad dėl leidimo panaudoti „Stramina“ vardÄ bÅ«tų reikalingas akcininkų sutikimas, to nenumato bendrovės įstatai nei įstatymai.

Tačiau Å¡ios aplinkybės nepaneigia, kad priimdamas sprendimus, kurie yra jo kompetencijoje, tarp jų ir sprendimus dėl sutikimo naudoti įmonės pavadinimÄ , bendrovės vadovas turi bÅ«ti lojalus vadovaujamai įmonei bei vengti interesų konflikto, kurio, nagrinėjamu atveju, vadovas neiÅ¡vengė.                              Savo skunde apeliantas taip pat teigia, kad ekspertų iÅ¡vados, su kuriomis pirmosios instancijos teismas iÅ¡ dalies sutiko ir kuriomis pagrindė savo iÅ¡vadÄ dėl netinkamos bendrovės vadovo (direktoriaus) veiklos, yra neobjektyvios ir Å¡aliÅ¡kos bei nurodo eilę aplinkybių, kurios, pasak apelianto, tokį jo teiginį patvirtina.

Pažymėtina, kad Å¡ios aplinkybės iÅ¡ esmės yra susijusios su dalies ekspertų skyrimo, ekspertų ataskaitų pateikimo aplinkybėmis, kurios, kolegijos vertinimu, nesudaro pagrindo pripažinti ekspertų iÅ¡vadas neobjektyviomis ir Å¡aliÅ¡komis.             Pagal CK 2.127 straipsnio 2 dalies nuostatÄ , prieÅ¡ skirdamas ekspertus, teismas turi pasiÅ«lyti Å¡alims susitarti dėl konkrečių ekspertų paskyrimo. Å alims susitarus, teismas skiria Å¡alių bendrai pasirinktus ekspertus, jei Å¡ie atitinka Å¡io straipsnio 1 dalyje nurodytus kriterijus.

Å alims nesusitarus dėl ekspertų paskyrimo, teismas ekspertus skiria savo nuožiÅ«ra iÅ¡ Å¡alių pateikto siÅ«lomų ekspertų sÄ raÅ¡o.             2005 m. gegužės 3 d. nutartimi tenkindamas pareiÅ¡kimÄ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, Vilniaus apygardos teismas nustatė Å¡alims 20 dienų terminÄ nuo nutarties įsiteisėjimo dienos susitarti dėl konkrečių ekspertų, o nepavykus susitarti - įpareigojo Å¡alis per 30 d. terminÄ pateikti ekspertų, galinčių atlikti tyrimÄ , sÄ raÅ¡Ä (t. 2, b.l. b.l. 55).

             2005 m. gegužės 19 d. ir 23 d. raÅ¡tais pareiÅ¡kėjas D. Å . ir atsakovas UAB ,,Stramina“ informavo teismÄ apie pasiektÄ susitarimÄ dėl ekspertų (t. 2, b.l. 108, 160). Remdamasis Å¡ia aplinkybe bei CK 2.127 straipsniu, pirmosios instancijos teismas 2005 m. birželio 30 d. nutartimi ir paskyrė ekspertus, kuriems pavedė atlikti UAB ,,Stramina“ veiklos tyrimÄ pagal pareiÅ¡kime nurodytas aplinkybes (t. 2, b.l. 197).              Apeliantas T.

P. dalyvauti trečiuoju asmeniu Å¡ioje byloje buvo įtrauktas Vilniaus apygardos teismo 2005 m. gegužės 26 d. nutartimi (t. 2, b.l. 99), t. y. iki nutarties paskirti ekspertus priėmimo, todėl turėjo galimybę pareikÅ¡ti savo nuomonę dėl ekspertų kandidatÅ«rų tinkamumo ir pareikÅ¡ti nuÅ¡alinimus siÅ«lomiems ekspertams, jeigu jam buvo žinomos aplinkybės, sudarančios pagrindÄ nuÅ¡alinimui pareikÅ¡ti (CPK 47 str. 2 d., 67 str.). Tačiau nuÅ¡alinimo ekspertams trečiasis asmuo nepareiÅ¡kė, o tik pateikė praÅ¡ymÄ pratęsti terminÄ pateikti susitarimo dėl ekspertų bei ekspertų sÄ raÅ¡o pateikimui, tokio praÅ¡ymo pagrindu nurodydamas vienintelę nesutikimo su paskirtais ekspertais aplinkybę - tai, kad ekspertai, jo nuomone, neturi tinkamos kvalifikacijos - nėra iÅ¡laikę kvalifikacinių egzaminų.

Tačiau aplinkybių, nurodytų CPK 67 straipsnio 2 dalyje, kurios būtų pagrindas ekspertus nušalinti, trečiasis asmuo nenurodė ir, kaip jau minėta, nušalinimo nepareiškė. Pažymėtina, kad ir apeliaciniame skunde nurodytos aplinkybės nėra susijusios su CPK 67 straipsnio 2 dalyje nurodytais ekspertų nušalinimo pagrindais: šios aplinkybės neįrodo, kad ekspertai buvo kaip nors priklausomi nuo kurios nors šios bylos šalies ar trečiųjų asmenų. Todėl apelianto teiginys, kad ekspertų išvados neobjektyvios ir šališkos, faktiniais bylos duomenimis nėra pagrįstas.             Apeliantas nesutinka su teismo vertinimu, kad „Stramina“ pavadinimo panaudojimas prieštarauja UAB „Stramina“ interesams.

Teigia, kad vertinimÄ dėl juridinio asmens vardo netinkamo panaudojimo teikė tik vienas ekspertas ir tai nėra bendras trijų ekspertų sprendimas. Tačiau Å¡is apelianto teiginys yra pagrįstas tik iÅ¡ dalies. IÅ¡ tiesų, ekspertai A. D. bei V. Č. savo suraÅ¡ytose veiklos tyrimo ataskaitose nepateikė atsakymo į klausimÄ , susijusį su bendrovės vadovo (direktoriaus) sprendimo, kuriuo buvo duotas sutikimas kitai įmonei naudoti simbolinį vardÄ ,,Stramina“, vertinimu. Tačiau ekspertų A.

D. ir A. M. pasiraÅ¡ytose UAB ,,Stramina“ veiklos tyrimo jungtinėse iÅ¡vadose, kuriose, kaip nurodyta ataskaitos apraÅ¡omojoje dalyje, pateikti apibendrinti atlikto tyrimo rezultatai, be kita ko, yra nurodyta, kad sprendimas leisti naudotis UAB ,,Stramina“ vardu kito Å«kio subjekto, kuris nėra tiesiogiai susijęs ar netiesiogiai kontroliuojamas UAB ,,Stramina“, pavadinime prieÅ¡tarauja UAB ,,Stramina“ ir jos akcininkų interesams. Taigi, vertinimÄ dėl juridinio asmens vardo netinkamo panaudojimo teikė du iÅ¡ teismo paskirtųjų ekspertų, todėl negalima sutikti su teiginiu, kad tai yra vieno eksperto iÅ¡vada.             Apeliantas taip pat teigia, kad sutikimas naudoti simbolinį vardÄ buvo duotas apie tai žinant pareiÅ¡kėjui ir kad bendrovėje buvo svarstomas klausimas dėl veiklos keitimo, perkeliant prekybÄ Ä¯ naujai steigiamÄ Ä¯monę.

Tačiau Å¡ie apelianto teiginiai nėra pagrįsti faktiniais bylos duomenimis ir pirmosios instancijos teismo iÅ¡vados apie netinkamÄ administracijos vadovo veiklÄ nepaneigia. Byloje esantis UAB ,,Straminos prekyba“ 2003 m. rugpjūčio 19 d. steigiamojo susirinkimo protokolas (t. 1, b.l.

15) patvirtina, kad Å¡ios bendrovės steigėjai buvo T. P., A. T. ir D. Ž.. Taigi, UAB ,,Stramina“ nebuvo nei UAB ,,Straminos prekyba“ steigėja, nei akcininkė, galinti kontroliuoti naujai įsteigtos bendrovės veiklÄ bei gauti iÅ¡ Å¡ios bendrovės veiklos realiÄ naudÄ . T. P. buvo vienintelis iÅ¡ UAB ,,Stramina“ akcininkų, tapusiu ir naujai įsteigtos UAB ,,Straminos prekyba“ akcininku, įgijęs 50 procentų Å¡ios bendrovės akcijų, t.y. žymiai daugiau, nei jam priklausė UAB ,,Stramina“ akcijų.

Taigi, pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad UAB ,,Stramina“ direktorius T. P. veikė netinkamai, t.y. prieÅ¡ingai bendrovės ir jos dalyvių interesams, o taip pat interesų konflikto sÄ lygomis, yra pagrįsta bylos duomenimis. Todėl naikinti skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria teismas pripažino, kad UAB „Stramina“ direktoriaus T. P. veikla nebuvo tinkama, nėra pagrindo.Kaip jau minėta Å¡ioje nutartyje, tyrimas Å¡ioje byloje buvo pradėtas ir atliekamas bÅ«tent dėl UAB ,,Stramina“ vadovo (kurio pareigas vykdė T.

P.), kaip juridinio asmens vienasmenio valdymo organo, veiklos - jo veiksmų ir sprendimų, susijusių su bendrovės valdymu. Skundžiamu sprendimu nustatyta netinkama veikla - sprendimas leisti naudoti UAB ,,Stramina“ vardÄ kito Å«kio subjekto pavadinime, taip pat priimtas, T. P. vykdant UAB ,,Stramina“ administracijos vadovo pareigas. Å ioje nutartyje taip pat nustatyta, kad nutarties dėl UAB ,,Stramina“ veiklos tyrimo priėmimo ir jos įsiteisėjimo metu T. P. UAB ,,Stramina“ vienasmenio valdymo organo - bendrovės vadovo pareigų, kurių vykdymo metu buvo priimti sprendimai ir atlikti veiksmai, dėl kurių tinkamumo Å¡ioje byloje buvo atliekamas tyrimas, nebevykdė.

Taigi pareiÅ¡kėjo siÅ«lyta priemonė - kito asmens paskyrimas bendrovės direktoriumi - neteko prasmės ir pagrindo.             Padaręs iÅ¡vadÄ dėl administracijos vadovo netinkamos veiklos - nepagrįsto sprendimo, prieÅ¡taravusio juridinio asmens ir jo dalyvių interesams, pirmosios instancijos teismas nusprendė taikyti CK 2.131 straipsnio pirmosios dalies 6 punkte numatytÄ priemonę, kurios esmė - laikinas juridinio asmens organo nario balsavimo teisės perdavimas kitam asmeniui.

Tačiau taikydamas Å¡iÄ priemonę, pirmosios instancijos teismas apribojo T. P., kaip UAB ,,Stramina“ akcininko neturtinę teisę, kuriÄ jam suteikia įstatymas (ABÄ® 16 str. 1 d. 3 p., 17 str., 23 str. 1 d.): laikinai perdavė ieÅ¡kovui teisę T. P. turimu UAB „Stramina“ akcijų balsų skaičiumi suÅ¡aukti neeilinį akcininkų susirinkimÄ ir jame, pasinaudojus T. P. turimu akcijų balsų skaičiumi, nuspręsti dėl naujo UAB „Stramina“ direktoriaus paskyrimo. Taigi, pirmosios instancijos teismas pritaikė priemonę, ribojančiÄ akcininko teises, kai tyrimas dėl akcininko veiksmų, susijusių su bendrovės valdymu, nebuvo atliekamas, o tyrimo objektas buvo ne akcininko, bet administracijos vadovo veiksmai.

Tai reiÅ¡kia, kad teismas pritaikė neadekvačiÄ ir nesusijusiÄ su nustatytu pažeidimu priemonę. Teisėjų kolegija daro iÅ¡vadÄ , kad tokiu sprendimu, apribodamas trečiojo asmens T. P., kaip UAB ,,Stramina“ akcininko teisę, kai akcininko veiksmai nebuvo atlikto tyrimo objektas, pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė materialinės teisės normÄ ir toks sprendimas negali bÅ«ti laikomas teisėtu bei pagrįstu.              Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad faktinių aplinkybių teisinis kvalifikavimas yra tei­sės tai­ky­mas, ku­rį at­lie­ka teis­mas sa­vo nuo­Å¾iÅ«­ra pa­gal kon­sta­tuo­tas ap­lin­ky­bes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. birželio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-3-725/2001).

Kolegija, pagal byloje nustatytas faktines aplinkybes padariusi iÅ¡vadÄ , kad įstatyme nustatyta priemonė, taikytina nustačius juridinio asmens valdymo organo netinkamÄ veiklÄ , buvo pritaikyta netinkamai, turi teisę tokiÄ aplinkybę konstatuoti. Taigi, nors trečiasis asmuo T. P. savo apeliaciniame skunde argumentų dėl tokio netinkamo materialinės teisė normų taikymo ir nepateikė, tačiau apeliacinio skundo argumentai, kuriais apeliantas grindžia savo nesutikimÄ su pirmosios instancijos teismo sprendimu, bei teisės normos, reikalaujančios teismÄ tinkamai aiÅ¡kinti ir taikyti įstatymÄ , įpareigoja teisėjų kolegijÄ tokį netinkamÄ teisės normų taikymÄ konstatuoti, o konstatavus netinkamÄ teisės normų taikymÄ - taikyti pasekmes: panaikinti sprendimo dalį, kuri buvo priimta, netinkamai pritaikius materialinės teisės normas, nes dėl Å¡io pažeidimo byla buvo iÅ¡spręsta iÅ¡ dalies neteisingai (CPK 330 str.).

Teisėjų kolegija taip pat daro iÅ¡vadÄ , kad fiziniam asmeniui nustojus vykdyti juridinio asmens valdymo organo funkcijas, priemones, numatytas CK 2.131 straipsnio 1 dalyje, kurios yra susijusios su Å¡io valdymo organo ar jo dalyvio įgaliojimų ribojimu, taikyti nėra pagrindo ir galimybės. Kitų Å¡ioje teisės normoje numatytų priemonių taikymo pagrindas Å¡ioje byloje taip pat nenustatytas. Todėl, nors ir nustatyta netinkama asmens, vykdžiusio juridinio asmens valdymo organo funkcijas, veikla, jam nustojus vykdyti Å¡ias funkcijas dar iki tyrimo pradžios, CK 2.131 1 dalyje numatytos priemonės netaikytinos.

             Dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. birželio 8 d. papildomo sprendimo              Apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. birželio 8 d. papildomo sprendimo padavė tiek tretieji asmenys T. P. bei uždaroji akcinė bendrovės „Kaminera“, tiek ir ieškovas D. Š..Tretieji asmenys T. P. ir UAB „Kaminera“ nesutinka su ta papildomo sprendimo dalimi, kuria teismas priteisė iš UAB ,,Stramina“ ieškovui dalį jo patirtų teismo išlaidų.

Nesutikimo su Å¡ia papildomo teismo sprendimo dalimi argumentuose Å¡ie apeliantai nurodo iÅ¡ esmės tÄ pačiÄ aplinkybę: apeliantų teigimu, pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimÄ , praktiÅ¡kai nesivadovavo ekspertų iÅ¡vadomis, kurios, pasak apeliantų, teismo iÅ¡vadų nenulėmė. Tačiau Å¡ie apeliantų argumentai negali bÅ«ti pakankamas pagrindas panaikinti skundžiamÄ sprendimo dalį. Å ioje nutartyje jau minėta, kad 2010 m. balandžio 22 d. sprendimo motyvuojamojoje dalyje teismas nurodė, jog sutinka su ta ekspertų iÅ¡vados dalimi, kuria buvo nustatyta, jog leidimas naudotis UAB „Stramina“ vardu prieÅ¡taravo įmonės interesams.

Taigi, pirmosios instancijos pritarė Å¡iai tyrimÄ atlikusių ekspertų iÅ¡vadai ir ja, priimdamas sprendimÄ , vadovavosi. Aplinkybė, kad iÅ¡vadÄ apie netinkamÄ administracijos vadovo (direktoriaus) veiklÄ teismas pagrindė ne tik ekspertų iÅ¡vada, bet ir teisės normų turiniu, negali bÅ«ti pagrindas teigti, kad ekspertų siÅ«lytomis teismui rekomendacijomis teismas nesivadovavo. Pagal CPK 185 straipsnio nuostatÄ , teismas įrodymus turi įvertinti pagal savo vidinį įsitikinimÄ , pagrįstÄ visapusiÅ¡ku ir objektyvių aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, iÅ¡nagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais.

Taigi, teismas savo iÅ¡vadÄ pagrįstai grindė tiek tyrimÄ atlikusių ekspertų iÅ¡vada, tiek kitais faktiniais bylos duomenimis, tiek ir teisės normomis ir tai negali nulemti sprendimo dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymo. Pažymėtina, kad bÅ«tent teismo paskirti ekspertai atlieka juridinio asmens ar jo valdymo organo ar jo nario veiklos tyrimÄ ir bÅ«tent ekspertų ataskaita gali bÅ«ti pagrindas taikyti CK 2.131 straipsnyje numatytas priemones (CK 2.127 str. 1 d., 2.128 str., 2.131 str. 1 d.), todėl iÅ¡laidos, susijusios su ekspertų darbų apmokėjimu, yra neiÅ¡vengiamos ir tokios iÅ¡laidos, iÅ¡nagrinėjus bylÄ , paskirstomos pagal CPK 93 straipsnio taisykles, kuriomis pirmosios instancijos teismas pagrįstai vadovavosi.

Teismas, parinkdamas vienÄ iÅ¡ CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytų priemonių, nėra saistomas nei pareiÅ¡kėjo, nei ekspertų siÅ«lymo dėl konkrečios priemonės taikymo, o turi taikyti adekvačiÄ padarytam pažeidimui ir veiksmingÄ priemonę. Todėl aplinkybė, kad teismas taikė priemonę, kurios nesiÅ«lė nei pareiÅ¡kėjas, nei ekspertai, bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymui įtakos negali turėti.Apeliaciniu skundu pareiÅ¡kėjas D. Å . nesutinka su papildomu pirmosios instancijos teismo sprendimu, teigdamas, kad jam iÅ¡ atsakovo ir trečiojo asmens UAB ,,Kaminera“ teismas turėjo priteisti visas bylinėjimosi iÅ¡laidas.

Tokį savo teiginį apeliantas grindžia aplinkybe, kad priemonių taikymas, anot apelianto, nėra savarankiÅ¡kas reikalavimas juridinio asmens veiklos tyrimo byloje, todėl darytina iÅ¡vada, kad teismas pareiÅ¡kimÄ patenkino visiÅ¡kai ir jam turi bÅ«ti atlygintos visos jo patirtos iÅ¡laidos. Tačiau toks apelianto argumentas nėra pagrįstas ir negali bÅ«ti pagrindu pakeisti papildomÄ sprendimÄ , pakeičiant bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymÄ . Pagrįstas yra apelianto teiginys, kad jo pozicija dėl taikomų priemonių nesaisto teismo ir Å¡ios pozicijos iÅ¡dėstymas nėra savarankiÅ¡kas reikalavimas juridinio asmens veiklos tyrimo byloje.

Tačiau bÅ«tina pažymėti, kad savo pareiÅ¡kime dėl juridinio asmens veiklos tyrimo kaip netinkamÄ bendrovės vadovo veiklÄ ieÅ¡kovas nurodė ne tik tÄ jo sprendimÄ , kurį teismas pripažino netinkama veikla, bet ir kitus veiksmus, kurie nebuvo pripažinti netinkama veikla ir tyrimas buvo atliekamas dėl visų pareiÅ¡kime iÅ¡dėstytų aplinkybių. Taigi ir teismo iÅ¡laidos yra susijusios su pareiÅ¡kime nurodyta tyrimo apimtimi. Nepasitvirtinus visoms aplinkybėms, nurodytoms ieÅ¡kovo pareiÅ¡kime dėl veiklos tyrimo, pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis CPK 93 straipsnyje nustatytomis taisyklėmis, bylinėjimosi iÅ¡laidas pagrįstai paskirstė tarp Å¡ios bylos Å¡alių lygiomis dalimis.

Todėl keisti papildomÄ sprendimÄ , pakeičiant bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymÄ , nėra pagrindo.Dėl pareiÅ¡kėjo reikalavimo grÄ Å¾inti jam į Vilniaus apygardos teismo sÄ skaitÄ Ä¯mokėtas sumas teisėjų kolegija pažymi, kad Å¡is klausimas nėra apeliacinio nagrinėjimo dalykas, sprendžiant Vilniaus apygardos teismo 2010 m. birželio 8 d. papildomo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo klausimÄ . Papildomu sprendimu pirmosios instancijos teismas sprendė bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymo tarp Å¡alių bei jų atlyginimo valstybei klausimus.

Tuo tarpu praÅ¡ymo grÄ Å¾inti į Vilnius apygardos teismo sÄ skaitÄ Ä¯mokėtas pinigų sumas pareiÅ¡kėjas nepareiÅ¡kė ir Å¡io klausimo pirmosios instancijos teismas nesprendė. Todėl aplinkybė, kad pirmosios instancijos teismas neiÅ¡sprendė į teismo sÄ skaitÄ pareiÅ¡kėjo įmokėtų sumų grÄ Å¾inimo negali bÅ«ti pagrindas pakeisti skundžiamÄ pirmosios instancijos teismo papildomÄ sprendimÄ . Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Å¡ioje nutartyje iÅ¡dėstytomis aplinkybėmis ir argumentais, daro iÅ¡vadÄ , kad Vilniaus apygardos teismas skundžiamu 2010 m. balandžio 22 d. sprendimu nustatęs netinkamÄ atsakovo UAB ,,StraminÄ â€œ valdymo organo – bendrovės vadovo (direktoriaus) veiklÄ , taikydamas vienÄ iÅ¡ CK 2.131 straipsnyje numatytų priemonių, Å¡iÄ priemonę pritaikė nepagrįstai, tuo pažeisdamas materialinės teisės normÄ , todėl bylÄ Å¡ioje dalyje iÅ¡sprendė neteisingai ir tai yra pagrindas Å¡iÄ sprendimo dalį panaikinti (CPK 330 str.).

Tuo tarpu kita Å¡io sprendimo dalis yra priimta iÅ¡ esmės tinkamai nustačius faktines bylos aplinkybes ir padarius jomis pagrįstÄ iÅ¡vadÄ ir pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnyje, dėl kurių Å¡i pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, o taip pat ir 2010 m. birželio 8 d. papildomas sprendimas turėtų bÅ«ti naikinami apeliaciniuose skunduose iÅ¡dėstytais argumentais, o taip pat CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių Å¡ių sprendimų negaliojimo pagrindų nėra.Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 ir 3 punktais, n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2010 m. balandžio 22 d. sprendimÄ pakeisti. Å io sprendimo dalį, kuria teismas nusprendė perduoti T. P. turimu UAB „Stramina“ akcijų balsų skaičiumi akcininkui D. Å . teisę suÅ¡aukti neeilinį akcininkų susirinkimÄ ir jame, pasinaudojus T. P. turimu UAB „Stramina“ akcijų balsų skaičiumi, nuspręsti dėl naujo UAB „Stramina“ direktoriaus paskyrimo, panaikinti ir ieÅ¡kovo pareiÅ¡kimo dalį dėl CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytos priemonės skyrimo atmesti.

KitÄ Vilniaus apygardos teismo 2010 m. balandžio 22 d. sprendimo dalį bei Vilniaus apygardos teismo 2010 m. birželio 8 d. papildomÄ sprendimÄ palikti nepakeistus. Teisėjai                                                                              Alė Bukavinienė                                                                                                                                                                                      Donatas Å ernas                                                                                            Nijolė PiÅ¡kinaitė          Â