2025-09-24 Nr. AB-14894-3-61-3-02347-2021-4 · Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas

Administracinė byla Nr. eA-2313-525/2025

Teisminio proceso Nr. 3-61-3-02347-2021-4

Procesinio sprendimo kategorija 41

(S)

LIETUVOS VYRIAUSIASIS ADMINISTRACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. rugsėjo 24 d.

Vilnius

Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Laimučio Alechnavičiaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Veslavos Ruskan ir Egidijaus Šileikio,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinę bylą pagal trečiojo suinteresuoto asmens uždarosios akcinės bendrovės „Kulpės slėnis“ apeliacinį skundą dėl Regionų administracinio teismo 2025 m. gegužės 23 d. sprendimo administracinėje byloje pagal atsakovo Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos prašymą pareiškėjams uždarajai akcinei bendrovei „Nemokumas LT“, A. S. (tretieji suinteresuoti asmenys – Nemokumo priežiūros komitetas ir uždaroji akcinė bendrovė „Kulpės slėnis“) dėl sprendimo dalies panaikinimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė:

I. 1. Atsakovas Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnyba prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir Tarnyba) su prašymu kreipėsi į Vilniaus apygardos administracinį teismą (nuo 2024 m. sausio 1 d. – Regionų administracinis teismas), prašydamas panaikinti Lietuvos administracinių ginčų komisijos (toliau – ir Komisija) 2021 m. birželio 29 d. sprendimo Nr. 21R-473(AG-426/04-2021) (toliau – ir Sprendimas) dalį, kuria buvo panaikintas Tarnybos direktoriaus 2021 m. gegužės 3 d. įsakymas Nr. V4-94 „Dėl poveikio priemonių nemokumo administratoriams UAB „Nemokumas LT“ ir A. S. skyrimo“ (toliau – ir Įsakymas), ir pareiškėjų skundą atmesti.

2. Atsakovas nurodė, kad Sprendimu konstatuota, jog pareiškėjai pažeidė Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) (galiojusio iki 2019 m. gruodžio 31 d.) 31 straipsnio 2 punktą, kadangi likviduojant bankrutuojančią individualią įmonę „Max trade“ (toliau – ir Įmonė) pareiškėjai netinkamai disponavo Įmonės lėšomis, t. y. iš kreditorių reikalavimų tenkinimui skirtų lėšų teikė paskolas uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Nemokumas LT“ darbuotojams jų asmeniniams interesams tenkinti, taip pat ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 14 punktą, kadangi ne pagal paskirtį naudodami kreditorių reikalavimų tenkinimui skirtas lėšas (išskirtinai tenkindami tik UAB „Nemokumas LT“ darbuotojų interesus) elgėsi nevienodai su visais proceso dalyviais, t. y. negynė visų kreditorių ir pačios bankrutuojančios įmonės teisių ir interesų, be to, pažeidė ir ĮBĮ 11 straipsnio 6 dalį, kadangi administruodami Įmonės bankroto procesą, Įmonės turtą pardavė pačių pareiškėjų vadovo atstovaujamai (kontroliuojamai) likviduojamai uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir LUAB) „Eko augalai“.

3. Atsakovas paaiškino, kad už nustatytus pažeidimus UAB „Nemokumas LT“ buvo skirta Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – ir JANĮ) 136 straipsnio 3 dalies 3 punkte numatyta poveikio priemonė – teisės administruoti nemokumo procesus panaikinimas. A. S., UAB „Nemokumas LT“ vadovui ir darbuotojui, atsakingam už tikrinamo proceso administravimą, taip pat buvo skirta JANĮ 136 straipsnio 3 dalies 3 punkte numatyta poveikio priemonė – teisės administruoti nemokumo procesus panaikinimas.

4. Atsakovas nepagrįstu laikė Komisijos sprendimo argumentą, jog Nemokumo administratorių veiklos patikrinimų taisyklių, patvirtintų Tarnybos direktoriaus 2020 m. liepos 7 d. įsakymu Nr. V1-86 (toliau – ir Taisyklės) 37.2 papunktyje nustatytas terminas, nagrinėjant 2020 m. liepos 24 d. skundą, buvo pasibaigęs, o ta aplinkybė, kad Tarnyba netyrė pirminio 2020 m. sausio 29 d. prašymo dėl tapačių pažeidimų, atsakovo teigimu, savaime negali pagrįsti Tarnybos atlikto tyrimo dėl 2020 m. liepos 24 d. skundo teisėtumo. Atsakovas pažymėjo, kad Taisyklių 37.2 punkte nustatytas 6 mėnesių terminas sietinas su skunde nurodytų pažeidimų paaiškėjimo diena ar turėjimo paaiškėti asmeniui diena, kuris teikia tokį skundą. Atsakovas atkreipė dėmesį, kad Tarnybai gavus pirminį asmens 2020 m. sausio 29 d. prašymą, galiojo kitos Tarnybos direktoriaus 2016 m. rugpjūčio 30 d. įsakymu Nr. V1-341 patvirtintos Planinių ir neplaninių bankroto administratorių veiklos patikrinimų taisyklės, kurios nustojo galioti 2020 m. liepos 9 d.

5. Atsakovo teigimu, Komisija netinkamai įvertino Tarnybos teises ir galimybes atlikti neplaninį nemokumo administratoriaus veiklos patikrinimą pagal 2020 m. liepos 24 d. skundą. Atsakovas atkreipė dėmesį, kad pareiškėjai neskundė Tarnybos sprendimo pradėti neplaninį nemokumo administratoriaus UAB „Nemokumas LT“ veiklos patikrinimą, o neplaninio patikrinimo metu pareiškėjai nebendradarbiavo su Tarnyba. Atsakovas nurodė, kad Komisija nepagrįstai nustatė faktinę aplinkybę, jog Tarnyba už 2018 m. gegužės 14 d. padarytą pažeidimą poveikio priemonę pritaikė UAB „Nemokumas LT“ vadovui. Atsakovas paaiškino, kad tuo metu UAB „Nemokumas LT“ vadovu buvo kitas asmuo, o poveikio priemonę Tarnyba skyrė A. S., kuris nuo 2016 m. rugsėjo 7 d. iki Įmonės išregistravimo administravo Įmonės bankroto procesą, o nuo 2019 m. kovo 14 d. buvo paskirtas UAB „Nemokumas LT“ vadovu. Atsakovas nurodė, kad poveikio priemonė A. S. skirta už lėšų, kurios buvo skirtos Įmonės kreditorių reikalavimų tenkinimui, skolinimą UAB „Nemokumas LT“ darbuotojams jų asmeniniams interesams tenkinti. Minėti veiksmai buvo atlikti laikotarpiu nuo 2019 m. sausio 4 d. iki 2019 m. gegužės 31 d., t. y. kai A. S. administravo Įmonės bankroto procesą ir tapo UAB „Nemokumas LT“ vadovu.

6. Nesutikdamas su Komisijos teiginiu, kad Tarnyba negalėjo vadovautis ir taikyti poveikio priemonių pagal JANĮ, kuris sunkina atsakomybę, kai pareiškėjų padaryti pažeidimai buvo pagal galiojusias ĮBĮ normas, atsakovas pažymėjo, kad tiek JANĮ 136 straipsnio 3 dalies 3 punkte, tiek iki 2019 m. gruodžio 31 d. galiojusio ĮBĮ 117 straipsnio 2 dalyje reglamentuotos iš esmės analogiškos poveikio priemonės. Todėl paskyrus teisės administruoti nemokumo procesus panaikinimą pagal JANĮ ar ĮBĮ, pačios poveikio priemonės galutinis rezultatas būtų tas pats. Atsakovas paaiškino, kad, įsigaliojus JANĮ, pasikeitė tik tokios poveikio priemonės skyrimo procedūra, t. y. įsigaliojus JANĮ minėta procedūra tapo orientuota į patį pažeidimo reikšmingumą. Kadangi neplaninis UAB „Nemokumas LT“ veiklos patikrinimas buvo pradėtas ir Įsakymas priimtas jau galiojant JANĮ, atitinkamai Tarnyba poveikio priemones taikė tokias, kokios nustatytos JANĮ 136 straipsnyje, bei jas taikydama vadovavosi jų skyrimo procedūra.

7. Atsakovas nesutiko su Komisijos pozicija, kad Įsakymas nėra individualizuotas, kad Tarnyba aiškiai nepagrindė, kokią neigiamą įtaką Įmonės bankroto proceso administravimui padarė išvadoje konstatuoti veiksmai, kokios aplinkybės lėmė pačios griežčiausios poveikio priemonės skyrimą pareiškėjams. Atsakovas pažymėjo, kad Įsakyme yra aiškiai atskirta, už kokius pažeidimus yra baudžiama UAB „Nemokumas LT“ ir už kokius – jos vadovui ir darbuotojui. Be to, pačioje išvadoje, kuri yra Įsakymo sudedamoji dalis, detaliai nurodoma, už kokius veiksmus yra taikomos poveikio priemonės.

8. Atsakovas vadovavosi JANĮ 136 straipsnio 4 dalimi ir darė išvadą, kad įstatymų leidėjas siekė numatyti reguliavimą, kai už konkretų pažeidimą nuobauda gali būti skiriama tiek juridiniam bankroto administratoriui, tiek ir jo vadovui, tiek ir juridinio bankroto administratoriaus darbuotojui, atsakingam už konkretaus bankroto proceso administravimą. Atsakovas darė išvadą, kad faktiniai duomenys ir pačios išvados turinyje išdėstytos kitos faktinės aplinkybės, taip pat pats JANĮ numatytas reglamentavimas paneigia Komisijos sprendime išreikštą poziciją, jog Įsakymas nėra individualizuotas ir nepagrįstas.

9. Atsakovas atkreipė dėmesį, kad Komisija sprendime neatsižvelgė į faktą, jog pareiškėjai pažeidė imperatyvias ĮBĮ nuostatas. Be to, Tarnyba neturėjo pareigos vertinti, ar pareiškėjai savo veiksmais padarė realią žalą pačiai Įmonei ir jos kreditoriams, kadangi Įsakyme nustatyti pažeidimai yra formalaus, o ne materialaus pobūdžio. Atsakovo teigimu, pats faktas, kad nemokumo administratorius disponavo bankrutuojančios įmonės lėšomis kaip savo nuosavomis savaime negali būti kitaip vertinamas, kaip pažeidžiantis esminius įstatyme įtvirtintus nemokumo administravimo principus. Atsakovas nurodė, kad pareiškėjams nepriklausančių lėšų skolinimas kitiems asmenims, kai tokie veiksmai nėra susiję su pačiu nemokumo procedūrų vykdymu Įmonės nemokumo procese, taip pat Įmonės turto pardavimas UAB „Nemokumas LT“ vadovo kontroliuojamam juridiniam asmeniui negalėjo būti įvertinami kitaip, kaip tik griežčiausia nuobauda pareiškėjams.

10. Pareiškėjai UAB „Nemokumas LT“ ir A. S. atsiliepimu į atsakovo prašymą prašė prašymą atmesti.

11. Pareiškėjai pažymėjo, kad Tarnyba dar 2020 m. sausio 29 d. gavo pranešimą dėl neteisėtų pareiškėjų veiksmų skolinant administruojamos įmonės lėšas, tačiau joks patikrinimas minėto pranešimo pagrindu nebuvo pradėtas. Analogiško turinio pirminiam pranešimui skundas Tarnybai buvo pateiktas 2020 m. liepos 24 d. Tuomet Tarnyba, vadovaudamasi Taisyklių 30.2 papunkčiu, nusprendė atlikti neplaninį nemokumo administratoriaus UAB „Nemokumas LT“ veiklos patikrinimą dėl skunde keliamų klausimų. Pareiškėjai paaiškino, kad neplaninį jų veiklos patikrinimą buvo nuspręsta atlikti dėl 2019 m. sausio 14 d. ir 2019 m. sausio 15 d. pinigų pervedimo iš Įmonės atsiskaitomosios sąskaitos į individualios įmonės (toliau – ir IĮ) „Lex Baltica“ sąskaitą, dėl 2019 m. gegužės 22 d. ir 2019 m. gegužės 31 d. pinigų pervedimo iš Įmonės atsiskaitomosios sąskaitos į IĮ UAB „Inrent“ sąskaitą, dėl 2018 m. gegužės 14 d. Nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo be varžytynių sutarties sudarymo. Pareiškėjai nurodė, kad nuo visų minėtų veikų padarymo iki Tarnybai skundo pateikimo (2020 m. liepos 24 d.) praėjo nuo 15 iki 25 mėnesių, t. y. ženkliai daugiau nei 6 mėn., nors pirmasis skundas buvo pateiktas dar 2021 m. sausio 29 d. Pareiškėjai darė išvadą, kad Komisija pagrįstai vertino, jog neplaninis patikrinimas buvo pradėtas neteisėtai. Pareiškėjai sutiko su Komisijos sprendime nurodytomis aplinkybėmis, jog Tarnyba pagal 2020 m. sausio 29 d. skundą nepradėjo jokio tyrimo dėl pareiškėjų, todėl vertinti, kad dėl minėto skundo buvo gauta nauja informacija ar nustatytos naujai paaiškėjusios aplinkybės, nebuvo teisinio pagrindo.

12. Pareiškėjai akcentavo, kad 2020 m. sausio 29 d. prašymo Tarnybai pateikimo metu galiojo kitos Tarnybos direktoriaus 2016 m. rugpjūčio 30 d. įsakymu Nr. V1-341 patvirtintos Planinių ir neplaninių bankroto administratorių veiklos patikrinimų taisyklės, kurių 21 punkte įtvirtinta, jog priežiūros institucija, gavusi asmenų prašymą (skundą), jį įvertina, ir per 20 darbo dienų nuo jo gavimo, priima sprendimą pradėti ar nepradėti neplaninį patikrinimą ir apie priimtą sprendimą raštu informuoja prašymą (skundą) pateikusį asmenį.

Taip pat 23 punkte buvo nustatyta, kad prašymas (skundas) nenagrinėjamas, jeigu nuo prašyme (skunde) nurodytų pažeidimų padarymo iki prašymo (skundo) padavimo yra praėję daugiau kaip vieneri metai. Pareiškėjų teigimu, Komisija pagrįstai konstatavo, jog atsakovas negalėjo vadovautis ir taikyti poveikio priemonių pagal JANĮ, kuris sunkina atsakomybę. Pareiškėjai nurodė, kad Tarnybos pritaikyta pati griežčiausia nuobauda – teisės administruoti nemokumo procesus panaikinimas, yra neproporcingai griežta. Nustačius lengvinančią aplinkybę, jog nei administratorius, nei įgaliotas asmuo per trejus metus pažeidimų nebuvo padarę, ir nenustačius jokių atsakomybę sunkinančių aplinkybių, pareiškėjų teigimu, nepagrįstai ir neteisėtai buvo pritaikyta ši poveikio priemonė.

Pareiškėjai atkreipė dėmesį, kad Tarnybos nustatyti pažeidimai yra formalūs bei nesukūrė jokių realių pasekmių, abi paskolos buvo sugrąžintos, o turtas buvo parduotas atlygintinai, lėšos gautos ir išdalintos Įmonės kreditoriams. Pareiškėjai darė išvadą, kad žala nebuvo padaryta, t. y. žalos nepatyrė nei bankrutuojantį įmonė, nei jos kreditoriai, nė vienas kreditorius nėra pareiškęs pretenzijų. Pareiškėjai pažymėjo, kad atsakovas nemotyvavo, kodėl yra taikoma griežčiausia poveikio priemonė, kodėl nėra galimybės taikyti nurodymų, nustatytų JANĮ 136 straipsnio 2 dalyje, arba kitų poveikio priemonių, todėl Įsakymas yra nepagrįstas.

Pareiškėjai atkreipė dėmesį, kad atsakovas prašyme teismui nurodė, jog nustatyti pažeidimai yra formalaus, o ne materialaus pobūdžio, todėl materialiosios žalos atsiradimas nėra būtinas. Pareiškėjų teigimu, tokiu būdu atsakovas netiesiogiai pripažino, jog jokių neigiamų pasekmių nesukėlė veikos, nurodytos kaip Tarnybos konstatuoti pažeidimai. Pareiškėjai nurodė, kad atsakovas yra neobjektyvus, už analogiško pobūdžio pažeidimus taiko skirtingas poveikio priemones, tokiu būdu iškreipia nemokumo administratorių lygiateisiškumą.

13. Vilniaus apygardos administracinis teismas 2022 m. lapkričio 23 d. sprendimu atmetė atsakovo prašymą.

14. Atsakovas Tarnyba apeliaciniu skundu prašė panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir grąžinti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

15. Pareiškėjai atsiliepimu į atsakovo apeliacinį skundą prašė apeliacinį skundą atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą.

16. Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas 2023 m. spalio 18 d. nutartimi atsakovo Tarnybos apeliacinį skundą tenkino, panaikino Vilniaus apygardos administracinio teismo 2022 m. lapkričio 23 d. sprendimą ir perdavė bylą Vilniaus apygardos administraciniam teismui nagrinėti iš naujo. Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nenustatė visų bylai svarbių aplinkybių, visapusiškai ir objektyviai jų neištyrė.

17. Regionų administracinis teismas 2025 m. kovo 13 d. nutartimi į šią administracinę bylą įtraukė UAB „Kulpės slėnis“.

II

18. Regionų administracinis teismas 2025 m. gegužės 23 d. sprendimu atmetė atsakovo Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos prašymą.

19. Teismas, be kita ko, nustatė šias aplinkybes:

19.1. IĮ „Max trade“ kreditorių susirinkimo nutarimu įmonei iškelta bankroto byla ne teismo tvarka, nemokumo administratoriumi paskirtas „Nemokumas LT“, nuo 2016 m. rugsėjo 7 d. įgaliotas asmuo A. S.. 2016 m. gruodžio 2 d. IĮ „Max trade“ kreditorių susirinkimo nutarimu įmonė pripažinta bankrutavusia, nutarta ją likviduoti dėl bankroto. 2018 m. rugsėjo 10 d. įmonės kreditorių susirinkimas priėmė nutarimą dėl įmonės pabaigos. 2020 m. spalio 14 d. įmonė išregistruota iš Juridinių asmenų registro.

19.2. Surinkusi informaciją iš pareiškėjų, bankų ir archyvų atsakovas parengė išvados projektą Nr. D4-655 „Dėl neplaninio nemokumo administratoriaus „Nemokumas LT“, UAB veiklos patikrinimo“, kurį pateikė AVNT direktoriaus pavaduotojui. 2021 m. kovo 18 d. pareiškėjai elektroniniu būdu supažindinti su išvados projektu. Pareiškėjai elektroniniu būdu informavo Tarnybą, kad nuomonės dėl išvados projekto neteiks.

19.3. 2021 m. kovo 31 d. išvada Nr. D4-776 „Dėl nemokumo administratoriaus „Nemokumas LT“, UAB veiklos patikrinimo“ (toliau – ir Išvada) pateikta Tarnybos direktoriui. Išvadoje konstatuota, jog pareiškėjai pažeidė Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (galiojusio iki 2019 m. gruodžio 31 d.) 31 straipsnio 2 punktą, kadangi likviduojant BIĮ „Max trade“ pareiškėjai netinkamai disponavo Įmonės lėšomis, t. y. iš kreditorių reikalavimų tenkinimui skirtų lėšų teikė paskolas „Nemokumas LT“, UAB darbuotojams jų asmeniniams interesams tenkinti, taip pat ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 14 punktą, kadangi ne pagal paskirtį naudodami kreditorių reikalavimų tenkinimui skirtas lėšas (išskirtinai tenkindami tik „Nemokumas LT“, UAB darbuotojų interesus) elgėsi nevienodai su visais proceso dalyviais, t. y. negynė visų kreditorių ir pačios bankrutuojančios įmonės teisių ir interesų, be to, pažeidė ir ĮBĮ 11 straipsnio 6 dalį, kadangi administruodami Įmonės bankroto procesą, Įmonės turtą pardavė pačių pareiškėjų vadovo atstovaujamai (kontroliuojamai) likviduojamai įmonei LUAB „Eko augalai“.

19.4. 2021 m. balandžio 2 d. teikimu Nr. D4-800 Tarnyba kreipėsi į Nemokumo priežiūros komitetą dėl nuomonės pateikimo. Nemokumo priežiūros komiteto posėdyje buvo pritarta Tarnybos siūlomoms poveikio priemonėms Pareiškėjams (Nemokumo priežiūros komiteto posėdžio 2021 m. balandžio 29 d. protokolas Nr. N-11).

19.5. 2021 m. gegužės 3 d. priimtas Tarnybos direktoriaus įsakymas Nr. V4-94 (Įsakymas), kuriuo konstatuota, kad „Nemokumas, LT“, UAB padarė ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 14 punkto, 6 dalies, 31 straipsnio 2 punkto pažeidimus, o A. S. padarė ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 14 punkto, 31 straipsnio 2 punkto pažeidimus. Įsakymo 1 punktu pareiškėjui UAB „Nemokumas, LT“ skirta JANĮ 136 straipsnio 3 dalies 3 punkte nustatyta poveikio priemonė – teisės administruoti nemokumo procesus panaikinimas, Įsakymo 2 punktu pareiškėjui A. S. skirta JANĮ 136 straipsnio 3 dalies 3 punkte poveikio priemonė – teisės administruoti nemokumo procesus panaikinimas.

19.6. Pareiškėjai, nesutikdami su Įsakymu, kreipėsi į Komisiją prašydami: 1) panaikinti Įsakymą; 2) panaikinti Nemokumo priežiūros komiteto posėdžio 2021 m. balandžio 29 d. protokolą Nr. N-11, kuriuo Komitetas pritarė „Nemokumas LT“, UAB kaip subjektui, atsakingam už BIĮ „Max trade“ nemokumo proceso administravimą, ir A. S., „Nemokumas LT“, UAB vadovui ir darbuotojui, atsakingam už Įmonės nemokumo proceso administravimą, skirti poveikio priemonę – teisės administruoti nemokumo procesus panaikinimą.

19.7. Komisija, išnagrinėjusi pareiškėjų skundą, 2021 m. birželio 29 d. sprendimu Nr. 21R-473(AG-426/04-2021) skundą patenkino iš dalies – panaikino Įsakymą, likusią dalį bylos nutraukė.

19.8. Atsakovas skunde teismo prašė panaikinti Komisijos 2021 m. birželio 29 d. sprendimo Nr. 21R-473(AG-426/04-2021) dalį, kuria buvo panaikintas Įsakymas. Vilniaus apygardos administracinis teismas 2022 m. lapkričio 23 d. sprendimu atsakovo skundą atmetė. Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas 2023 m. spalio 18 d. nutartimi Vilniaus apygardos administracinio teismo 2022 m. lapkričio 23 d. sprendimą panaikino ir perdavė bylą Vilniaus apygardos administraciniam teismui nagrinėti iš naujo. Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas nurodė, kad pirmosios instancijos teismas išsamiau netyrė tikrosios A. A. (skundą Tarnybai pateikusio asmens) sužinojimo apie jo skunde nurodomus pažeidimus datos, taip pat nenurodė svarių argumentų, paneigiančių atsakovo teisę atlikti neplaninį patikrinimą net ir konstatavus, kad praėjo Taisyklių 37.2 punkte nustatytas 6 mėnesių terminas. Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas padarė išvadą, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino Tarnybos teisę atlikti neplaninį nemokumo administratoriaus veiklos patikrinimą pagal A. A. 2020 m. liepos 24 d. skundą, todėl padarė nepagrįstą išvadą, kad Tarnyba turėjo atsisakyti nagrinėti A. A. skundą Taisyklių 37.2 punkto pagrindu.

19.9. Regionų administracinis teismas, rengdamas bylą nagrinėti iš naujo, 2023 m. spalio 25 d. nutartimi pasiūlė šalims pateikti papildomus rašytinius paaiškinimus ir įrodymus, tačiau nei pareiškėjai, nei atsakovas papildomų rašytinių paaiškinimų ir įrodymų į bylą nepateikė.

19.10. Teismas 2025 m. kovo 7 d. nutartimi įpareigojo A. A. raštu pateikti teismui paaiškinimus, kada jam tapo žinoma apie 2020 m. sausio 29 d. elektroniniame laiške nurodytas aplinkybes dėl bankroto administratorių veiksmų ir, esant galimybei, pateikti sužinojimo datą pagrindžiančius įrodymus; taip pat įpareigojo atsakovą raštu pateikti teismui paaiškinimus, ar dėl 2020 m. sausio 29 d. elektroniniame laiške nurodytų aplinkybių apie bankroto administratorių veiksmus buvo priimti procedūriniai sprendimai, pradėtas tyrimas, patikrinimas, pateikti tai pagrindžiančių dokumentų kopijas, jeigu jokie procedūriniai sprendimai nebuvo priimti – nurodyti priežastis, kodėl nebuvo priimti procedūriniai sprendimai ir (ar) inicijuotas tyrimas, patikrinimas pagal 2020 m. sausio 29 d. elektroniniame laiške nurodytas aplinkybes.

19.11. Atsakovas papildomų paaiškinimų pagal teismo 2025 m. kovo 7 d. nutarties įpareigojimus nepateikė.

19.12. A. A., kaip UAB „Kulpės slėnis“, kuri teismo 2025 m. kovo 13 d. nutartimi į bylą buvo įtraukta trečiuoju suinteresuotu asmeniu, vadovas, 2025 m. kovo 25 d. pateikė rašytinius paaiškinimus.

20. Pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas kilusį ginčą, vadovavosi ĮBĮ 11 str. 5 d. 14 p., 11 str. 6 d., 31 str. 2 p.), JANĮ (136 str.), Taisyklių (30–31, 37.2, 39 p.), nuostatomis, taip pat jas aiškinančia Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo praktika.

21. Teismas pažymėjo, kad pareiškėjai neginčijo atsakovo neplaninio patikrinimo metu nustatytų aplinkybių apie suteiktas paskolas ir likviduojamos įmonės turto pardavimą pareiškėjų vadovo atstovaujamai (kontroliuojamai) likviduojamai įmonei. Tačiau teismas pažymėjo, kad atsakovas nesiaiškino, kada skundą pateikusiam asmeniui paaiškėjo bankroto administratorių tikėtinai padaryti pažeidimai. Pažeidimų paaiškėjimo laikas nėra nurodomas nei Išvadoje, nei Įsakyme, nei raštuose, kuriuos atsakovas siuntė skundą pateikusiam asmeniui. A. A. teismo įpareigojimu pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose nurodė, jog buvusiam UAB „Nemokumas LT“ vadovui nepavykus užginčyti antstolio veiksmų, buvo pradėtas neteisminio bankroto procesas IĮ „Lex baltica“ (bankroto administratoriui antstolis persiuntė vykdomąjį dokumentą) – apie tai informacija gauta iš antstolio 2019 m. vasario 5 d. Pranešime apie neteisminį bankrotą buvo prisegtas banko sąskaitos išrašas, iš kurio tapo žinomas mokėtojas, suteikęs paskolą. Tai, teismo vertinimu, lemia, kad aplinkybės dėl paskolos suteikimo A. A. tapo žinomos 2019 m. vasario 5 d.

22. Teismas pažymėjo, kad Taisyklėse įtvirtinta Tarnybos diskrecijos teisė pradėti ar nepradėti pagal asmens skundą neplaninį administratoriaus veiklos patikrinimą. Toks sprendimas turi atitikti VAĮ 10 straipsnyje nustatytus reikalavimus. Atsižvelgęs į tai, teismas vertino, ar Tarnyba, vadovaudamasi jai suteikta diskrecija, tinkamai įvertino pareiškėjo skunde nurodytą informaciją, atsižvelgdama į tai, ar asmens informacija kelia pagrįstų įtarimų dėl administratoriaus veiksmų ar neveikimo, kurie gali prieštarauti teisės aktams ar neatitikti teisės aktų reikalavimų.

23. Teismas pažymėjo, kad nei sprendimas pradėti neplaninį patikrinimą, nei sprendimas nepradėti neplaninio patikrinimo pagal 2020 m. sausio 29 d. skundą pagal Planinių ir neplaninių bankroto administratorių veiklos patikrinimų taisyklių, patvirtintų direktoriaus 2016 m. rugpjūčio 30 d. įsakymu Nr. V1-341 ir galiojusių iki 2020 m. liepos 9 d., nuostatas nebuvo priimti. Tarnyba paaiškino, kad patikrinimas pagal 2020 m. sausio 29 d. skundą nebuvo pradėtas dėl žmogiškos klaidos. Bylos duomenys patvirtina, kad Tarnyba, gavusi 2020 m. liepos 24 d. skundą, nesiaiškino, kada skundą pateikusiam asmeniui tapo žinoma apie nurodomus pažeidimus.

24. Teismas sprendė, kad Taisyklių 37.2 papunktyje nustatytas terminas A. A. 2020 m. liepos 24 d. pateikus skundą buvo praleistas, tačiau tai savaime nereiškia, kad Tarnyba nepagrįstai pradėjo tyrimą pagal 2020 m. liepos 24 d. skundą. Neplaninio patikrinimo metu nustatyti ne tik 2020 m. liepos 24 d. skunde nurodyti pažeidimai, tačiau ir kitas pažeidimas – ĮBĮ 11 straipsnio 6 dalies pažeidimas, kadangi atsakovas nustatė, kad administratorius Įmonės turtą pardavė pačių pareiškėjų tuometinio vadovo atstovaujamai (kontroliuojamai) likviduojamai įmonei LUAB „Eko augalai“. Įsakyme šis pažeidimas konstatuotas tik pareiškėjo UAB „Nemokumas LT“ veikloje. Duomenis apie sudarytą sandorį atsakovas gavo jau pradėjęs neplaninį patikrinimą. Įrodymų, kad atsakovui buvo žinoma apie turto pardavimo sandorį, galbūt pažeidžiantį bankroto proceso teisės normas, iki A. A. kreipimosi į Tarnybą ir neplaninio patikrinimo pradžios, byloje nepateikta. Tokių argumentų nenurodė ir atsakovas bei pareiškėjai. Teismas konstatavo, kad neplaninio patikrinimo pradėjimas pagal skundą, kuris pateiktas praleidus skundo pateikimo metu galiojusių Taisyklių 37.2 papunktyje nustatytą terminą neišsiaiškinus, kada skundą padavusiam asmeniui tapo žinoma apie skunde nurodytas aplinkybes, vėliau teisminio bylos nagrinėjimo metu paaiškėjus, kad terminas buvo praleistas, yra formalus Taisyklėse nustatytos procedūros pažeidimas, savaime neturėjęs reikšmės nei pažeidimų nustatymui, nei atsakomybės taikymo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl tai nesudaro pagrindo panaikinti ginčijamą Įsakymą.

25. Vertindamas pareiškėjų argumentus, kad atsakomybė taikoma už pažeidimus, kurie buvo padaryti galiojant ĮBĮ, dėl to atsakovas negalėjo vadovautis ir taikyti poveikio priemonių pagal JANĮ, teismas pažymėjo, kad nemokumo administratoriaus veiksmai (neveikimas) Įmonės bankroto procese vertintini atsižvelgiant į veiksmų atlikimo ar turėjimo juos atlikti laikotarpį ir tuo metu galiojusį teisinį reglamentavimą. Teismas nurodė, kad pareiškėjų veiksmai buvo vertinti pagal pažeidimų padarymo metu galiojusių teisės aktų materialines teisės normas, t. y. ĮBĮ, tai patvirtina tiek Įsakymas, tiek jo sudedamoji dalis – Išvada. Kadangi pareiškėjų veiklos neplaninis patikrinimas buvo pradėtas ir Įsakymas priimtas jau galiojant JANĮ, buvo taikomos ir neplaninio patikrinimo atlikimo metu galiojusios Tarnybos direktoriaus 2020 m. liepos 7 d. įsakymu Nr. V1-86 patvirtintos Nemokumo administratorių veiklos patikrinimų taisyklės, o ne pareiškėjų skunde nurodytos Planinių ir neplaninių bankroto administratorių veiklos patikrinimų taisyklės, galiojusios iki 2020 m. liepos 9 d. Teismas konstatavo, kad Tarnyba pagrįstai taikė ĮBĮ nuostatas kvalifikuodama pažeidimus, o patį neplaninį veiklos patikrinimą atliko vadovaudamasi JANĮ nuostatomis ir Taisyklėmis, kurios galiojo patikrinimo metu.

26. Teismas nustatė, kad nagrinėjamu atveju pareiškėjams buvo skirta ta pati griežčiausia poveikio priemonė – teisės administruoti nemokumo procesus panaikinimas. Teismas, atsižvelgdamas į padarytų pažeidimų pobūdį, nustatytą atsakomybę lengvinančią aplinkybę ir nenustatytas atsakomybę sunkinančias aplinkybes, tai, kad abiem pareiškėjams paskirtos tapačios poveikio priemonės, nors UAB „Nemokumas, LT“ pripažintas padaręs daugiau pažeidimų nei A. S., darė išvadą, kad atsakovas Išvadoje neindividualizavo pareiškėjų padarytų pažeidimų, neįvertino atskirų pažeidimų sunkumo, nepateikė konkretaus paaiškinimo dėl taikomos griežčiausios poveikio priemonės, nepateikė paaiškinimo, kuris iš pažeidimų nulėmė parinktą tą pačią poveikio priemonę abiem pareiškėjams, nors ir nėra konstatuota, kad A. S. būtų pažeidęs ĮBĮ 11 straipsnio 6 dalį, nemotyvavo, kodėl ginčo situacijoje pareiškėjų pažeidimai negalėjo būti įvertinami kitaip nei tik pačia griežčiausia poveikio priemone, nepagrindė, kokią neigiamą įtaką Įmonės bankroto proceso administravimui padarė Išvadoje konstatuoti pažeidimai. Teismas, įvertinęs ginčijamo Įsakymo ir Išvados turinį, sprendė, kad pareiškėjams paskirtos poveikio priemonės negali būti pripažintos tinkamai pagrįstomis ir proporcingomis padarytiems pažeidimams. Komisija nepagrįstai vertino, kad Tarnybai priėmus sprendimą pradėti neplaninį patikrinimą pagal 2020 m. liepos 24 d. skundą ir taip pažeidus Taisyklių 37.2 papunktyje nustatytą terminą, tai savaime sudaro pagrindą naikinti skundžiamą Įsakymą. Tačiau teismas daro išvadą, kad Komisija pagrįstai nustatė esminius Įsakymo ir Išvados motyvavimo trūkumus. Todėl teismas konstatavo, kad Komisija priėmė teisėtą sprendimą panaikinti Įsakymą, tačiau iš dalies netinkamai nurodė tokio sprendimo motyvus. Teismas darė išvadą, kad šiuo atveju nėra pagrindo panaikinti Komisijos sprendimo.

27. Dėl trečiojo suinteresuoto asmens paaiškinimų apie jo pažeistus interesus bei aplinkybės, kad nagrinėjant baudžiamąją bylą A. S. nurodė, jog jis buvo fiktyviai paskirtas administruoti IĮ „Max trade“, teismas pažymėjo, kad šios bylos nagrinėjimo dalykas – Tarnybos direktoriaus Įsakymas. Teismas, remdamasis Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo praktika, nurodė, kad sprendimas, kurį priima Tarnyba, atlikusi bankroto administratoriaus veiklos neplaninį patikrinimą, gali daryti įtaką tik bankroto administratoriaus, o ne kitų asmenų, be kita ko, skundą padavusių, teisėms ar įstatymų saugomiems interesams, kadangi, atsižvelgiant į tokioje administracinėje procedūroje priimamų sprendimų pobūdį, asmenų, turinčių teisę teikti įmonių bankroto administravimo paslaugas, veiklos priežiūra nėra tiesiogiai skirta asmenų, esančių (ar pageidaujančių būti) įmonių bankroto proceso dalyviais, teisių ir teisėtų interesų gynimui. Įvertinęs nurodytą teisinį reglamentavimą paminėtų faktinių aplinkybių kontekste teismas sprendė, kad atsakovas turi tik pareigą informuoti apie galimą pažeidimą pranešusį asmenį ar instituciją, kaip buvo reaguota į jo prašymą (skundą), kurį atlikus ir nustačius pažeidimus gali būti taikomos atitinkamos poveikio priemonės, gali lemti tik tikrinamo subjekto, o ne kitų asmenų, tarp jų ir pranešimą apie galimą pažeidimą pateikusio pareiškėjo, teises ar įstatymų saugomus interesus, todėl ginčijamas Įsakymas vertintinas kaip dokumentas, nedarantis jokios tiesioginės įtakos trečiojo suinteresuoto asmens teisėms.

III

28. Trečiasis suinteresuotas asmuo UAB „Kulpės slėnis“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Regionų administracinio teismo 2025 m. gegužės 23 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą bei atsakovo prašymą tenkinti visą apimti; priteisti bylinėjimosi išlaidas.

29. Trečiasis suinteresuotas asmuo pakartoja ginčui aktualias faktines aplinkybes ir remiasi šiais pagrindiniais argumentais:

29.1. Nepaisant aplinkybės, kad pareiškėjai pažeidė imperatyvias ĮBĮ nuostatas ir atsakovas turėjo pagrindą spręsti dėl poveikio priemonių taikymo, pirmosios instancijos teismas nurodė, kad atsakovas nepakankamai motyvavo (individualizavo) Įsakymą ir Išvadą bei nepagrindė, kodėl buvo parinkta konkreti poveikio priemonė abiem pareiškėjams.

29.2. Tačiau atsakovas nurodė kiekvieno pareiškėjo padarytus pažeidimus, jų mąstą, įtaką Įmonės bankroto proceso administravimui, pagrindė poveikio priemonės parinkimą. Teismas nevertino nurodytų motyvų ir nepasisakė dėl jų (ne) pakankamumo, buvo analizuojamos aplinkybės bei teisinis reglamentavimas, susijęs tik su atsakovo teise atlikti patikrinimą ir taikyti poveikio priemonės. Todėl teismo sprendimas yra nemotyvuotas ir nepagrįstas. Šiuo atveju pareiškėjai nepagrįstai išvengė bet kokios atsakomybė už padarytus pažeidimus.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a:

IV. 30. Nagrinėjamos bylos dalykas – Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos direktoriaus 2021 m. gegužės 3 d. įsakymo Nr. V4-94 „Dėl poveikio priemonių nemokumo administratoriams UAB „Nemokumas LT“ ir A. S. skyrimo“, pagrįstumas ir teisėtumas.

31. Byloje nustatyta, kad skundžiamu Įsakymu pareiškėjams buvo skirta poveikio priemonė – teisės administruoti nemokumo procesus panaikinimas. Komisija 2021 m. birželio 29 d. sprendimu Nr. 21R-473(AG-426/04-2021), be kita ko, panaikino Įsakymą. Atsakovas Tarnyba, nesutikdamas su šiuo Komisijos sprendimu, pateikė teismui prašymą minėtą Komisijos sprendimą panaikinti. Pirmosios instancijos teismas atsakovo prašymą atmetė, be kita ko, konstatavęs, kad nėra pagrindo išvadai, jog pareiškėjams paskirtos poveikio priemonės yra tinkamai pagrįstos ir proporcingos padarytiems pažeidimams.

32. Nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo sprendimu apeliacinį skundą pateikė trečiasis suinteresuotas asmuo – UAB „Kulpės slėnis“ (atstovaujamas vadovo A. A.), t. y. asmuo, kuris pateikė skundą Tarnybai dėl pareiškėjų (bankroto administratorių) veiksmų, kurį (skundą / skundus) išnagrinėjus buvo pradėtas neplaninis patikrinimas ir vėliau priimtas Įsakymas.

33. Teisėjų kolegija, nenustačiusi sprendimo negaliojimo pagrindų, nustatytų Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo (toliau – ir ABTĮ) 146 straipsnio 2 dalyje, bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliacinio skundo ribos, šią bylą apeliacine tvarka nagrinėja ir pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumą ir teisėtumą tikrina neperžengdama apeliacinio skundo ribų.

34. Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal JANĮ 132 straipsnio 1 dalį nemokumo administratorių veiklą, jiems administruojant nemokumo procesus, taikydama visumą priemonių, kuriomis siekiama užtikrinti nemokumo proceso kokybę ir patikimumą, prižiūri priežiūros institucija (nagrinėjamu atveju – Tarnyba).

35. Taisyklių 3.2 punkte įtvirtinta, kad Tarnyba tikrina administratorių veiklą organizuodama neplaninius patikrinimus, kurie gali būti atliekami Tarnybos vadovo sprendimu esant Taisyklėse nustatytiems pagrindams. Taisyklių 30.2 punkte nustatyta, kad neplaninis patikrinimas Tarnybos vadovo sprendimu gali būti atliekamas gavus asmens pareiškimą ar kitą dokumentą dėl administratoriaus veiklos, turint informacijos ar kilus kitų pagrįstų įtarimų dėl administratoriaus veiksmų ar neveikimo, kurie gali pažeisti nemokumo procesą reglamentuojančius teisės aktus, išskyrus galimus pažeidimus, susijusius su Nemokumo administratorių etikos kodekso laikymusi ir profesinės kvalifikacijos kėlimu. Pagal Taisyklių 31 punktą Tarnyba, gavusi 30.1 ir 30.2 papunkčiuose nurodytų asmenų prašymą (skundą), jį įvertina ir per 20 darbo dienų nuo jo gavimo priima sprendimą pradėti ar nepradėti neplaninį patikrinimą, taikyti kitas priežiūros priemones ir Taisyklių 8 punkte nustatyta tvarka apie priimtą sprendimą Tarnybos prašymą (skundą) pateikusį asmenį <...>. Taisyklių 8 punkte reglamentuota, kad apie šiose Taisyklėse nurodytus Tarnybos sprendimus administratorius ir kiti suinteresuoti asmenys informuojami raštu popieriuje arba elektroninėmis priemonėmis per 5 darbo dienas nuo sprendimo priėmimo dienos, jei šiose Taisyklėse nenustatytas kitoks terminas. Informacija kitiems suinteresuotiems asmenims pateikiama, jei Tarnybai pateiktame kreipimesi nurodytas asmens vardas ir pavardė ar juridinio asmens pavadinimas, adresas arba kiti duomenys ryšiui palaikyti, kreipimasis pasirašytas ar yra galimybė kitaip identifikuoti jį pateikusį asmenį, patikrinti kreipimosi autentiškumą.

36. Teisėjų kolegija, įvertinusi nurodytą teisinį reglamentavimą paminėtų faktinių aplinkybių kontekste daro išvadą, kad Įsakymas, kuriuo sprendžiama dėl poveikių priemonių pareiškėjams skyrimo, o kartu ir skundžiamas Komisijos sprendimas, kurio minėtas Įsakymas buvo panaikintas, turi įtakos tikrinamo subjekto (pareiškėjų), o ne kitų asmenų, tarp jų ir pranešimą apie galimą pažeidimą pateikusio asmens (šiuo atveju – UAB „Kulpės slėnis“, jo atstovo), teisėms ar įstatymų saugomiems interesams, kadangi, atsižvelgiant į tokioje administracinėje procedūroje priimamų sprendimų pobūdį, asmenų, turinčių teisę teikti įmonių bankroto administravimo paslaugas, veiklos priežiūra nėra tiesiogiai skirta asmenų, esančių (ar pageidaujančių būti) įmonių bankroto proceso dalyviais, teisių ir teisėtų interesų gynimui. Todėl šiuo aspektu pirmosios instancijos teismo išvados, kad byloje skundžiami aktai neturi įtakos apelianto teisėms ir pareigoms, pripažįstamos pagrįstomis. Tokios pozicijos mutatis mutandis (su būtinais (atitinkamais) pakeitimais) yra laikomasi ir Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo praktikoje (žr., pvz., Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2018 m. birželio 1 d. nutartį administracinėje byloje Nr. A-910-624/2018, 2018 m. liepos 18 d. nutartį administracinėje byloje Nr. eA-1205-502/2018, 2018 m. rugsėjo 19 d. nutartį administracinėje byloje Nr. eA-1451-629/2018, 2020 m. gegužės 14 d. nutartį administracinėje byloje Nr. eA-1933-756/2020, 2023 m. rugsėjo 20 d. nutartį administracinėje byloje Nr. eAS-487-1188/2023). Pažymėtina, kad apeliantas teismui nenurodo jokių argumentų, kad byloje ginčyti aktai (Įsakymas ir Komisijos sprendimas) turi įtakos jo teisėms ir teisėtiems interesams.

37. Teisėjų kolegija pažymi, kad jei bylos nagrinėjimo metu nustatoma, kad besikreipęs teisminės gynybos asmuo neturėjo materialiosios reikalavimo teisės arba tokia teisė išnyko, ši aplinkybė yra reikšminga teismui priimant byloje atitinkamą procesinį sprendimą dėl bylos baigties (žr., pvz., Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2011 m. rugsėjo 2 d. nutartį administracinėje byloje Nr. AS146-321/2011). Konstatavus, kad asmens teisės skundžiamu administraciniu aktu ar veiksmu (neveikimu) nebuvo pažeistos, turi būti priimamas administracinio teismo sprendimas, kuriuo asmens skundas atmetamas (žr., pvz., Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2009 m. rugpjūčio 28 d. nutartį administracinėje byloje Nr. AS442-505/2009, 2024 m. kovo 27 d. nutartį administracinėje byloje Nr. eA-407-463/2024, 2024 m. gegužės 15 d. nutartį administracinėje byloje Nr. eA-353-602/2024 ir kt.).

38. Nagrinėjamu atveju konstatavus, jog byloje skundžiami aktai (Įsakymas ir Komisijos sprendimas) neturi įtakos trečiojo suinteresuoto asmens UAB „Kulpės slėnis“ teisėms ir teisėtiems interesams, darytina išvada, jog jo teisės nebuvo pažeistos, todėl trečiojo suinteresuoto asmens apeliacinis skundas turi būti atmestas, o skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktas nepakeistas. Atmetus trečiojo suinteresuoto asmens UAB „Kulpės slėnis“ apeliacinį skundą, konstatuotina, kad jis neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (ABTĮ 40 str. 1 d.).

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 144 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

nutaria:

Trečiojo suinteresuoto asmens uždarosios akcinės bendrovės „Kulpės slėnis“ apeliacinį skundą atmesti.

Regionų administracinio teismo 2025 m. gegužės 23 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Nutartis neskundžiama.

Teisėjai Laimutis Alechnavičius

Veslava Ruskan

Egidijus Šileikis