ea2677ac-c8ab-4e00-8903-87ef27c74a81 · Å iaulių apygardos teismas

Pranešėja B                                                                                   Civilinė byla Nr. 2S-1081-368/2016                                                                                    Teisminio proceso Nr. 2-47-3-02134-2016-5                                                                                   Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.18.1;                                                                                 3.3.2.4.(S) ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2016 m. gruodžio 13 d.

Å iauliai Å iaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Egidijus Mockevičius teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo ieÅ¡kovų Investuotojų asociacijos ir V. P. atskirÄ jį skundÄ dėl TelÅ¡ių rajono apylinkės teismo 2016 m. spalio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-2469-971/2016 ir n u s t a t ė : I. Ginčo esmė IeÅ¡kovai Investuotojų asociacija ir V. P. kreipėsi į TelÅ¡ių rajono apylinkės teismÄ su ieÅ¡kiniu atsakovei akcinei bendrovei (toliau – AB) „Žemaitijos pienas“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalies negaliojimo.

Nurodė, jog 2016 m. rugsėjo 16 d. įvykusiame visuotiniame AB „Žemaitijos pienas“ akcininkų susirinkime buvo priimtas sprendimas skirti dalį pelno metinėms iÅ¡mokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams. IeÅ¡kovų manymu, minėtas sprendimas yra neteisėtas, nes buvo priimtas pažeidžiant imperatyvias Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABÄ®) nuostatas, kadangi sprendimas dėl metinių iÅ¡mokų (tantjemų) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams gali bÅ«ti priimtas tik eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, kuris tvirtina metinių finansinių ataskaitų rinkinį, ir skirsto bendrovės pelnÄ .

ABÄ® nenumato jokių iÅ¡lygų (sÄ lygų), kurioms esant galima bÅ«tų skirti tarpines iÅ¡mokas (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams. IeÅ¡kovai ieÅ¡kinyje prašė taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones – uždrausti vykdyti AB „Žemaitijos pienas“ 2016 m. rugsėjo 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalį, kuria 749 400 Eur suma yra paskirta metinėms iÅ¡mokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams. Nurodė, jog, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, ieÅ¡kovams palankaus teismo sprendimo vykdymas prarastų prasmę ir taptų netikslingas.

3.  TelÅ¡ių rajono apylinkės teismas 2016 m. spalio 12 d. nutartimi ieÅ¡kovų praÅ¡ymÄ tenkino – ieÅ¡kinio reikalavimų įvykdymui užtikrinti taikė laikinÄ jÄ apsaugos priemonę – iki kol bus priimtas galutinis sprendimas byloje uždraudė atsakovei AB „Žemaitijos pienas“ vykdyti 2016 m. rugsėjo 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalį, kuria 749 400 Eur suma buvo paskirta metinėms iÅ¡mokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams.

4.  Atsakovė AB „Žemaitijos pienas“ pateikė atskirÄ jį skundÄ dėl TelÅ¡ių rajono apylinkės teismo 2016 m. spalio 12 d. nutarties, nurodė, kad minėta nutartimi akivaizdžiai pažeidžiamas Å¡alių interesų pusiausvyros principas, nepagrįstai ginamos ieÅ¡kovų teisės ir interesai, paneigiama didžiosios dalies akcininkų valia ir neturtinės teisės bei atsakovės ir ja su glaudžiai susijusių subjektų turtinės teisės ir interesai.  II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė 5. TelÅ¡ių rajono apylinkės teismas, atsižvelgęs į atsakovės AB „Žemaitijos pienas“ skunde iÅ¡dėstytus argumentus, 2016 m. spalio 24 d. nutartimi atsakovės atskirÄ jį skundÄ tenkino – panaikino 2016 m. spalio 12 d. nutartį, kuria buvo pritaikyta laikinoji apsaugos priemonė – uždrausta atsakovei AB „Žemaitijos pienas“ vykdyti 2016 m. rugsėjo 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalį, kuria 749 400 Eur suma buvo paskirta metinėms iÅ¡mokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirÄ jį skundÄ argumentai 7. Skųsdami TelÅ¡ių rajono apylinkės teismo 2016 m. spalio 24 d. nutartį, apeliantai (ieÅ¡kovai)  Investuotojų asociacija ir V. P. praÅ¡o teismo nutartį panaikinti ir palikti galioti TelÅ¡ių rajono apylinkės teismo 2016 m. spalio 12 d. nutartį. Atskirasis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais: 7.1. AB „Žemaitijos pienas“ 2016 m. rugsėjo 16 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas skirti tantjemas prieÅ¡tarauja imperatyvioms ABÄ® nuostatoms.

ABÄ® 59 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad paskirstytinÄ jį bendrovės pelnÄ (nuostolius) skirsto (taip pat ir tantjemas) tik eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, patvirtinęs metinių finansinių ataskaitų rinkinį; 59 straipsnio 7 dalyje numatyta, kad bendrovė metinėms iÅ¡mokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams gali skirti ne daugiau kaip 1/5 grynojo ataskaitinių finansinių metų (ne trumpesnio finansinio laikotarpio) pelno; metinėms iÅ¡mokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams skiriama ataskaitinių finansinių metų (ne trumpesnio finansinio laikotarpio) pelno dalis negali bÅ«ti didesnė kaip 1/3 pelno dalies, skirtos dividendams iÅ¡mokėti.

Apeliantų nuomone, ABÄ® nenumato jokių iÅ¡lygų (sÄ lygų), kurioms esant galima bÅ«ti skirti tarpines iÅ¡mokas (tantjemas) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams. 7.2. Vertinant visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų atitikimo protingumo ir sÄ Å¾iningumo principams klausimÄ , turi bÅ«ti vadovaujamasi sÄ Å¾iningo juridinio asmens dalyvio (Å¡iuo atveju akcininko) samprata, tai yra sÄ Å¾iningi akcininkai, priimdami sprendimus, turi atsižvelgti į įstatymuose įtvirtintÄ vieÅ¡Ä jį interesÄ , veikti bendrovės ir kitų akcininkų naudai, užtikrinti adekvataus vykdomai veiklai kapitalo pasirinkimÄ ir tinkamÄ bendrovės veiklos formalumų laikymÄ si, nevengti atsakomybės prieÅ¡ kreditorius ir pan.

Apeliantų teigimu, už ABÄ® nuostatoms prieÅ¡taraujantį sprendimÄ skirti tantjemas balsavę akcininkai pasinaudojo savo balsavimo teise tam, kad gautų naudos sau (su jais susijusiems asmenims), todėl priimtas sprendimas vertintinas kaip leidęs pasiekti nesÄ Å¾iningÄ akcininko tikslÄ , savo turiniu prieÅ¡taraujantis protingumo ir sÄ Å¾iningumo principams. AB „Žemaitijos pienas“ yra privatus pelno siekiantis juridinis asmuo, kurio veiklos tikslas gauti maksimalų pelnÄ , bendrovės organų nariai savo veikloje turi veikti tokiu bÅ«du, kad bÅ«tų tinkamai rÅ«pinamasi juridinio asmens gerove, o ne teisės aktams prieÅ¡taraujančiais sprendimais tenkinti pagrindinių akcininkų turtinius interesus. 7.3.

Ä®statymas suteikia teisę kiekvienam akcininkui, nepriklausomai nuo jo turimų akcijų (balsų) skaičiaus teikti ieÅ¡kinį dėl bendrovės organų sprendimo negaliojimo; Å¡is ieÅ¡kinys pareikÅ¡tas dėl imperatyvioms ABÄ® nuostatoms prieÅ¡taraujančio sprendimo, kurio galiojimas nesiejamas su už tokį sprendimÄ balsavusių akcininkų balsų dauguma. 7.4. Teismas turėtų atsižvelgti į galimus padarinius, kurie kiltų ieÅ¡kovams, jeigu laikinosios apsaugos priemonės nebÅ«tų pritaikytos, o ieÅ¡kinys bÅ«tų patenkintas, ir padarinius, kurie kiltų atsakovei, jei laikinosios apsaugos priemonės bÅ«tų pritaikytos, o ieÅ¡kinys atmestas.

Tuo atveju, jeigu teismas atmestų ieškinį, bendrovė nedelsiant išmokėtų tantjemas (ABĮ nenumato konkretaus termino, per kurį turi būti išmokėtos tantjemos, nėra nuostatos, kad paskirtas tantjemas organų nariai gali išsireikalauti kaip kreditoriai), todėl nėra pagrindo teigti, kad bendrovė patirs nuostolius. Priešinga situacija susiklostytų teismui patenkinus ieškinį po to, kai bendrovė jau bus išmokėjusi tantjemas – tokio teismo sprendimo vykdymas būtų negalimas.

8. Atsiliepimu į apeliantų (ieÅ¡kovų) atskirÄ jį skundÄ atsakovė AB „Žemaitijos pienas“ praÅ¡o TelÅ¡ių rajono apylinkės teismo 2016 m. spalio 24 d. nutartį palikti nepakeistÄ . Atsiliepimas grindžiamas Å¡iais argumentais: 8.1. Nėra jokios realios grėsmės ieÅ¡kovams galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymui, net ir patenkinus ieÅ¡kovų reikalavimus, teismo sprendimas bÅ«tų sėkmingai įvykdytas. 8.2. IeÅ¡kovai ne tik piknaudžiauja savo teisėmis ir reiÅ¡kia reikalavimÄ nesÄ Å¾iningų ketinimų pagrindu, bet ir paneigia akcininkų valiÄ , kurie visuotiniame susirinkime balsavo „už“, be to, ieÅ¡kovai Å¡iame akcininkų susirinkime nedalyvavo, neiÅ¡reiÅ¡kė savo valios kitais bÅ«dais bei nepareiÅ¡kė jokių motyvuotų pastabų. 8.3.

IeÅ¡kinys nėra tikėtinai pagrįstas bei nėra jokios realios grėsmės, jog bÅ«tų pažeistos ieÅ¡kovų teisės ar interesai ieÅ¡kinį patenkinus. Pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino ir nustatė, jog ieÅ¡kovų praÅ¡yme nėra pateikta konkrečių argumentų ir duomenų taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, tokių įrodymų ieÅ¡kovai nepateikė ir atskirajame skunde, taigi ieÅ¡kovai neįrodė procesiniais dokumentais, kad procesinės priemonės atitinka jų tikslus, todėl akivaizdu, jog tai tik spaudimo kitai Å¡aliai priemonė.

Apeliacinės instancijos teismas k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Apeliantų (ieÅ¡kovų) V. P. ir Investuotojų asociacijos atskirasis skundas netenkintinas. 9.   Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas CPK 320 straipsnio 1 dalis. Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumÄ ir pagrįstumÄ apskųstoje dalyje ir analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, iÅ¡skyrus įstatyme numatytas iÅ¡imtis.

Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis, 338 straipsnis).

10. Apeliacijos objektas – pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria buvo panaikintos laikinosios apsaugos priemonės, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas.

11. Teismas dalyvaujančių byloje asmenų ar kitų suinteresuotų asmenų praÅ¡ymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, jeigu Å¡ie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieÅ¡kinio reikalavimÄ ir nesiėmus Å¡ių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti nebeįmanomas (CPK 144 straipsnio 1 dalis). Ä®statymas laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti nustato dvi privalomas sÄ lygas: pirma, ieÅ¡kovo (kreditoriaus) reikalavimas turi bÅ«ti tikėtinai pagrįstas, antra, nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Nesant bent vienos iÅ¡ Å¡ių sÄ lygų, laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti nėra pagrindo (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1558-516/2015).

12. CPK 149 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad laikinosios apsaugos priemonės dalyvaujančių byloje asmenų ar kitų suinteresuotų asmenų pagrįstu praÅ¡ymu gali bÅ«ti panaikinamos teismo, nagrinėjančio bylÄ iÅ¡ esmės, nutartimi. Laikinosios apsaugos priemonės gali bÅ«ti panaikinamos bet kurioje proceso stadijoje. Taikytos laikinosios apsaugos priemonės turi bÅ«ti panaikinamos, jei iÅ¡nyko grėsmė bÅ«simo sprendimo neįvykdymui ar dėl pasikeitusių aplinkybių galėjo iÅ¡ esmės pakisti preliminaraus ieÅ¡kinio pagrįstumo vertinimas, arba laikinųjų apsaugos priemonių taikymas nebeatitinka proporcingumo, ekonomiÅ¡kumo principų reikalavimų.

13. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad TelÅ¡ių rajono apylinkės teismas, gavęs ieÅ¡kovų ieÅ¡kinį dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dalies negaliojimo, 2016 m. spalio 12 d. priėmė nutartį taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones (b. l. 10–11); teismas nutartyje nurodė, jog atsižvelgiant į ieÅ¡kinyje iÅ¡dėstytas aplinkybes, kartu su ieÅ¡kiniu pateiktus raÅ¡ytinius įrodymus bei į tai, kad netaikius laikinųjų priemonių, ieÅ¡kinio tenkinimo atveju, iÅ¡mokėtų metinių iÅ¡mokų (tantjemų) grÄ Å¾inimas, atsižvelgiant į Å¡ių iÅ¡mokų dydį, bÅ«tų apsunkintas ar pasidarytų neįmanomas, konstatuotina, kad yra pagrindas manyti, jog nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas.

Minėta teismo nutartis buvo apskųsta (b. l. 20–22). Pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis CPK 334 straipsnio 2 dalies 1 punktu, 2016 m. spalio 24 d. nutartimi (b. l. 31–32) panaikino skundžiamÄ nutartį ir ieÅ¡kovų praÅ¡ymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo netenkino. Teismas nurodė, kad įvertinus atsakovės AB „Žemaitijos pienas“ atskirajame skunde nurodytus motyvus bei kartu pateiktus dokumentus, darytina iÅ¡vada, jog nėra objektyvaus teisinio pagrindo taikyti laikinÄ sias apsaugos priemone.

Teismas pažymėjo, kad ieÅ¡kovų turimas akcijų skaičius sudaro tik labai nežymiÄ dalį visų akcijų skaičiaus, atsakovė yra sėkmingai veikianti įmonė, todėl, siekiant užtikrinti Å¡alių interesų pusiausvyrÄ , teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principų įgyvendinimÄ , darytina iÅ¡vada, jog nėra bÅ«tinų sÄ lygų laikinųjų apsaugos priemonių taikymui.

14. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog sprendžiant klausimÄ dėl civilinėje byloje pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo, turi bÅ«ti nustatoma, ar iÅ¡nyko teismo nustatytos grėsmės bÅ«simo galimai ieÅ¡kovui palankaus teismo sprendimo įvykdymui. IÅ¡ byloje dalyvaujančio asmens ar kito suinteresuoto asmens pagrįsto praÅ¡ymo paaiÅ¡kėjus, kad Å¡ios grėsmės neegzistuoja, teismas laikinÄ sias apsaugos priemones panaikina (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. spalio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1462/2014).

Esminę reikÅ¡mę Å¡ioje byloje turėjo atsakovės nurodytų motyvų pagrįstumas, nes bÅ«tent jų pagrindu – atsižvelgdamas į atsakovės skunde nurodytus motyvus, pirmosios instancijos teismas panaikino 2016 m. spalio 12 d. nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu, jog nėra objektyvaus teisinio pagrindo taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones. Atsakovė AB „Žemaitijos pienas“ pelningai veikianti bendrovė, 2016 m. rugsėjo 16 d. vykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime buvo patvirtintas 2016 m.

I pusmečio 3 747 000 Eur grynasis bendrovės pelnas (b. l. 16–18). Taigi akivaizdu, jog net tuo atveju, jeigu bÅ«tų ieÅ¡kovų reikalavimas patenkintas, toks teismo sprendimas bÅ«tų sėkmingai įvykdytas, taigi nėra Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 144 straipsnio 1 dalyje numatyto pagrindo taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones. Atsakovės kartu su atskiruoju skundu dėl 2016 m. spalio 12 d. nutarties pateikti įrodymai ir skunde iÅ¡dėstyti argumentai įtikino teismÄ , jog įmonės finansinė padėtis yra stabili ir grėsmės teismo sprendimo neįvykdymo rizikai nėra.

Šiai išvadai pritaria ir apeliacinės instancijos teismas. Be to, nustatyta, kad ieškovas V. P. valdo 9500 vnt. (tai sudaro 0,019 proc. visų valdomų akcijų skaičiaus) (b. l. 4), o ieškovė Investuotojų asociacija 10 vnt. (tai sudaro 0,00002 proc. visų akcijų skaičiaus) (b. l.

5) AB „Žemaitijos pienas“ paprastųjų vardinių akcijų; vykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime už bendrovės 2016 m. I pusmečio pelno paskirstymÄ â€žuž“ balsavo 81,71 proc. akcininkų (b. l. 46). IeÅ¡kovai 2016 m. rugsėjo 16 d. vykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime nedalyvavo (b. l. 25–26), savo pozicijos/ valios svarstytais klausimais neiÅ¡reiÅ¡kė. Laikinosios apsaugos priemonės turi bÅ«ti taikomos atsižvelgiant į faktines bylos aplinkybes ir vadovaujantis teisingumo, ekonomiÅ¡kumo, proporcingumo principais, iÅ¡laikant Å¡alių interesų pusiausvyrÄ .

Laikinosios apsaugos priemonės turi bÅ«ti taikomos arba parenkamos taip, kad nesuteiktų nei vienai iÅ¡ Å¡alių perdėto pranaÅ¡umo ar nesuvaržytų vienos proceso Å¡alies teisių daugiau, nei bÅ«tina teisėtam tikslui pasiekti. EkonomiÅ¡kumo principas reikalauja, kad teismas taikytų tokias ir tiek laikinųjų apsaugos priemonių, jog bÅ«tų užtikrintas bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymas, o teisingumo principas įpareigoja teismÄ iÅ¡laikyti proceso Å¡alių interesų pusiausvyrÄ . Proporcingumo principo taikymas sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių klausimÄ reiÅ¡kia, kad teismas, taikydamas tokias priemones, turėtų įvertinti tiek ieÅ¡kovo, tiek atsakovo teisėtus interesus ir nė vienam iÅ¡ jų nesuteiktų nepagrįsto prioriteto (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. liepos 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1268/2014).

Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog įvertinus ieÅ¡kovų pateiktus duomenis ir atsakovės nurodytas aplinkybes bei Å¡alių pateiktus dokumentus, nėra bÅ«tinų sÄ lygų laikinųjų apsaugos priemonių taikymui.

15. Apeliacinės instancijos teismas, iÅ¡nagrinėjęs civilinės bylos medžiagÄ bei įvertinęs atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentus, pripažįsta, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė procesinės teisės normas, susijusias su laikinųjų apsaugos priemonių institutu, priėmė teisėtÄ ir pagrįstÄ nutartį. Atskirojo skundo argumentai ir juos pagrindžiantys motyvai panaikinti skundžiamÄ teismo nutartį prielaidų nesudaro. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teismas n u t a r i a :

TelÅ¡ių rajono apylinkės teismo 2016 m. spalio 24 d. nutartį palikti nepakeistÄ . Teisėjas                                                                                                                    Egidijus Mockevičius