e9871492-cde8-406a-b42b-e2a387c5e99c · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla Nr. 2A-1486/2013                       Teisminio proceso Nr. 2-59-3-00157-2012-7                       Procesinio sprendimo kategorijos: (S)                        21.4.1.1.; 21.4.1.2.; 21.4.2.7.; 35.6.1. LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2013 m. gruodžio 17 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų:

Alės Bukavinienės, Virginijos Čekanauskaitės ir Egidijos TamoÅ¡iÅ«nienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovo bankrutuojančios akcinės bendrovės „Iglus“, atstovaujamos bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Seturas“, apeliacinį skundÄ dėl Panevėžio apygardos teismo 2012 m. lapkričio 14 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-609-278/2012 pagal ieÅ¡kovo ieÅ¡kinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Swedbank lizingas“ ir bankrutavusiai akcinei bendrovei „Ekranas“, atstovaujamai bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Baklis“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir skolos priteisimo, bylos nagrinėjime dalyvaujantis trečiasis asmuo A.

R.. Teisėjų kolegija n u s t a t ė : I. Ginčo esmė IeÅ¡kovas BAB „Iglus“, atstovaujamas bankroto administratoriaus UAB „Seturas“ kreipėsi į teismÄ , praÅ¡ydamas:1. pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2004 m. kovo 10 d. ieÅ¡kovo AB „Iglus“ ir atsakovo UAB „Swedbank lizingas“ (ankstesnis pavadinimas – UAB „Hanza lizingas“) sudarytos Faktoringo sutarties Nr. 54030F dalį, kuria Å¡alys susitarė dėl reikalavimo atpirkimo;2. pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2004 m. liepos 8 d. ieÅ¡kovo AB „Iglus“, atsakovų UAB „Swedbank lizingas“, AB „Ekranas“ sudarytÄ SusitarimÄ /suderinimo aktÄ , pagal kurį 2004m. birželio 30d.

PVM sÄ skaitų faktÅ«rų Serija LEA Nr. 3596031 ir Nr. 3596032 apmokėjimo terminai buvo nukelti atitinkamai iki 2005 m. liepos 31 d. ir iki 2005 m. rugpjūčio 31 d.;3. pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2004 m. rugpjūčio 4 d. AB „Iglus“, UAB „Swedbank lizingas“, AB „Ekranas“ sudarytÄ SusitarimÄ /suderinimo aktÄ , pagal kurį 2004m. liepos 30d. PVM sÄ skaitų faktÅ«rų Serija IGL Nr. 0400033, 0400034, 0400035, 0400036, 0400037 ir 0400038 apmokėjimo terminai buvo nukelti atitinkamai iki 2005 m. rugpjūčio 30 d. - 2006 m. vasario 29 d.;4. pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2004 m. rugsėjo 6 d. ieÅ¡kovo AB „Iglus“ ir atsakovų UAB „Swedbank lizingas“, AB „Ekranas“ sudarytÄ SusitarimÄ /suderinimo aktÄ , pagal kurį 2004m. rugpjūčio 31d.

PVM sÄ skaitų faktÅ«rų Serija IGL Nr. 0400076, 0400077 ir 0400078 apmokėjimo terminai buvo nukelti atitinkamai iki 2006 m. vasario 28 d. - 2006 m. balandžio 23 d.;5. pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2004 m. lapkričio 3 d. ieÅ¡kovo AB „Iglus“ ir atsakovų UAB „Swedbank lizingas“, AB „Ekranas“ sudarytÄ SusitarimÄ /suderinimo aktÄ pagal kurį 2004m. spalio 29d. PVM sÄ skaitos faktÅ«ros Serija IGL Nr. 0400226 apmokėjimo terminas buvo nukeltas iki 2006 m. balandžio 23 d.;6. pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2005 m. kovo 24 d. ieÅ¡kovo AB „Iglus“ ir atsakovo UAB „Swedbank lizingas“ sudarytÄ PriedÄ Nr. 3 prie Faktoringo sutarties Nr. 54030F, pagal kurį apmokėjimo terminas nustatytas 600 dienų;7. pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2006 m. gegužės 2 d. ieÅ¡kovo AB „Iglus“ ir atsakovo UAB „Swedbank lizingas“ sudarytÄ Ä®siskolinimo mokėjimo sutartį Nr. G 54030;8. taikyti restitucijÄ ir priteisti iÅ¡ atsakovo UAB „Swedbank lizingas“ ieÅ¡kovo naudai 3 587 000 Lt bei 6 procentų dydžio metines palÅ«kanas nuo bylos iÅ¡kėlimo dienos iki visiÅ¡ko teismo sprendimo įvykdymo ir bylinėjimosi iÅ¡laidas.IeÅ¡kovo atstovas nurodė, kad Panevėžio apygardos teismas 2012 m. sausio 10 d. nutartimi iÅ¡kėlė AB „Iglus“ bankroto bylÄ , administratoriumi paskyrė UAB „Seturas“.

Administratorius susipažinęs su jam perduotais įmonės duomenimis nustatė, jog AB „Iglus“2004 m. kovo 10 d. su atsakovu UAB „Swedbank lizingas“ sudarė Faktoringo sutartį Nr. 54030F, pagal kuriÄ atsakovas įsipareigojo ieÅ¡kovui perduoti pinigus mainais už AB „Iglus“ perleidžiamÄ piniginį reikalavimÄ , susijusį su statybos rangos darbų atlikimu atsakovui AB „Ekranas“. Faktoringo sutarties Å¡alys susitarė dėl 17 000 000Lt faktoringo limito, apmokamo ne vėliau kaip iki 2005m. spalio 31 d.

Å ia sutartimi AB „Iglus“ įsipareigojo atpirkti iÅ¡ atsakovo UAB „Swedbank lizingas“ reikalavimÄ , jei atsakovas AB „Ekranas“ laiku ir tinkamai nesumokės atsakovui UAB „Swedbank lizingas“ už AB „Iglus“ atsakovui AB „Ekranas“ atliktus statybos rangos darbus. Be to, kiekvienai ieÅ¡kovo atsakovui AB „Ekranas“ iÅ¡raÅ¡ytai sÄ skaitai faktÅ«rai atsakovas AB „Ekranas“ iÅ¡raÅ¡ydavo atsakovo UAB „Swedbank lizingas“ naudai neprotestuotinÄ vekselį.AB „Iglus“ nuo 2004m. kovo 17d. iki 2004m. spalio 29d.atsakovui AB „Ekranas“ atliko 28 880 813,00 Lt vertės statybos rangos darbų.

Laikotarpiu nuo 2004m. liepos 8d. iki 2004m. lapkričio 3d. AB „Iglus“ ir bendraatsakoviai pasirašė susitarimus/suderinimo aktus, kuriais susitarė pakeisti ieÅ¡kovo atsakovui AB „Ekranas“ pateiktų PVM sÄ skaitų faktÅ«rų apmokėjimo terminus. Be to, 2005 m. kovo 24 d. AB „Iglus“ ir UAB „Swedbank lizingas“ Priedu Nr. 3 prie Faktoringo sutarties Nr. 54030 padidino faktoringo limitÄ iki 21 600 000Lt ir nustatė 600 dienų mokėjimo terminÄ , paliekant tÄ pačiÄ faktoringo termino pabaigÄ (2005m. spalio 31 d.). 2006 m. gegužės 2 d.

AB „Iglus“ ir UAB „Swedbank lizingas“ sudarė Ä®siskolinimo mokėjimo sutartį Nr. G 54030, kuria Å¡alys sutarė, jog ieÅ¡kovas iÅ¡ UAB „Swedbank lizingas“ atperka reikalavimÄ Ä¯ atsakovÄ AB „Ekranas“ pagal penkias atsakovui AB „Ekranas“ iÅ¡raÅ¡ytas PVM sÄ skaitas faktÅ«ras bendrai 6 135 000 Lt sumai. IeÅ¡kovo teigimu, minėtos sutarties pagrindu UAB „Swedbank lizingas“ visiÅ¡kai ir besÄ lygiÅ¡kai atsisakė teisės reikalauti, kad AB „Iglus“ atpirktų reikalavimÄ Ä¯ likusį AB „Ekranas“ įsiskolinimÄ atsakovui UAB „Swedbank lizingas“.

Pagal įsiskolinimo mokėjimo sutartį ieÅ¡kovas teigia atsakovui sumokėjęs 3 587 000 Lt. 2009 m. rugsėjo 21 d. UAB „Swedbank lizingas“ informavo ieÅ¡kovÄ , jog 2006 m. gegužės 2 d. Ä®siskolinimo sutartis Nr. G 5430 vienaÅ¡aliÅ¡kai nutraukiama, o ieÅ¡kovas yra skolingas atsakovui 12 431 762,90 Lt. IeÅ¡kovo atstovo teigimu, ginčijami sandoriai ar jų dalys pripažintinos negaliojančiomis CK 6.66 straipsnio, 1.80 straipsnio, 1.81 bei 1.91 straipsnių pagrindu. IeÅ¡kovas nurodo, jog Panevėžio apygardos teismui patvirtinus ieÅ¡kovo finansinius reikalavimus, įmonės kreditoriai turi neabejotinÄ ir galiojančiÄ teisę į ieÅ¡kovo skolÄ .

AB „Iglus“ neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių su bendraatsakoviais, sandoriai turėjo įtakos įmonės kreditorių teisėms - nesudarius minėtų sandorių, įmonė nebÅ«tų bankrutavusi, o UAB „Swedbank lizingas“ nebÅ«tų be pagrindo gavęs pirmiau ieÅ¡kovo kreditorių 3 587 000 Lt. IeÅ¡kovo teigimu, Å¡alys žinojo, kad ginčo sandoriai pažeidžia ieÅ¡kovo kreditorių teises ir sudaryti iÅ¡imtinai bendraatsakovių interesais. IeÅ¡kovo atstovas teigia, kad iÅ¡ ginčijamų sandorių naudÄ gavo visos Å¡alys, tačiau rizika ir visos neigiamos pasekmės neteisėtai ir nesÄ Å¾iningai ginčijamais sandoriais buvo perkeltos tik ieÅ¡kovui, kaip silpniausiai sandorių Å¡aliai.

Atsakovas UAB „Swedbank lizingas“ privalėjo įvertinti atsakovo AB „Ekranas“ galimybes atsiskaityti už jam atliktus darbus ir atitinkamai prisiimti rizikÄ , o ne perkelti jÄ iÅ¡imtinai ieÅ¡kovui.BAB „Ekranas“ atstovas ieÅ¡kinį praÅ¡o atmesti. Nurodo, kad ieÅ¡kovas neįrodė visų actio Pauliana ieÅ¡kiniui bÅ«tinų sÄ lygų. Teigia, kad ginčijamų sandorių sudarymÄ lėmė verslo logika ir actio Pauliana negali bÅ«ti aiÅ¡kinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastÄ verslo praktikÄ .

Nurodo, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieÅ¡kovui nebuvo iÅ¡kelta bankroto byla, todėl teiginiai, jog jis iÅ¡ dalies atsiskaitė su atsakovu UAB „Swedbank lizingas“, neduoda pagrindo teigti, kad tokiu bÅ«du buvo pažeistos jo kreditorių teisės. Nurodo, kad ieÅ¡kovas nepateikė jokių įrodymų apie kreditorių galiojančias reikalavimo teises ginčijamų sutarčių sudarymo metu ir galimÄ jų pažeidimÄ . Atsakovo atstovo teigimu, nustačius, kad juridinio asmens organai pažeidė CK 2.87 straipsnio 2 dalies ir Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalies nuostatas, turėtų bÅ«ti keliamas ne sandorių pripažinimo negaliojančiais, bet ieÅ¡kovo valdymo organų atsakomybės dėl ieÅ¡kovo patirtų nuostolių klausimas.

Atsakovas UAB „Swedbank lizingas“ ieÅ¡kinį praÅ¡o atmesti. Atsakovo teigimu, ginčijama faktoringo sutartis buvo sudaryta iÅ¡imtinai ieÅ¡kovo iniciatyva ir sutarties sÄ lygos ieÅ¡kovui buvo žinomos iÅ¡ anksto. PasiraÅ¡ydamassutartį ieÅ¡kovas įsipareigojo atsakyti atsakovui ne tik už perleidžiamo reikalavimo galiojimÄ , bet ir už Å¡io reikalavimo tinkamÄ Ä¯vykdymÄ . Atsakovas nurodo, kad Ä®siskolinimo mokėjimo sutartis buvo sudaryta ieÅ¡kovo naudai, nes atsakovas sutiko su įsiskolinimo padengimu dalimis, buvo sumažinta ir pati įsiskolinimo suma.

IeÅ¡kovas, atsakovo teigimu, klaidina teismÄ teigdamas, jog bankas Ä®siskolinimo mokėjimo sutarties 1.5 punktu atsisakė teisės reikalauti iÅ¡ ieÅ¡kovo sumokėti likusiÄ atsakovo AB „Ekranas“ įsiskolinimo dalį. 2009m. liepos 28d. ieÅ¡kovas ir atsakovas sudarė priedÄ Nr. 5 prie Ä®siskolinimo mokėjimo sutarties, kuriuo numatė atsakovo teisę reikalauti visos skolos tuo atveju, jei nebus vykdomas sutarties 1.5 punktas. IeÅ¡kovui netinkamai vykdant įsipareigojimus pagal Ä®siskolinimo mokėjimo sutartį, atsakovas vienaÅ¡aliÅ¡kai nutraukė sutartį ir įgijo teisę reikalauti atpirkti visÄ AB „Ekranas“ skolÄ .

Atsakovo manymu, faktoringo sutarties sudarymas buvo naudingas ieÅ¡kovui, nes minėtos sutarties pagrindu apmokėjimÄ už atliktus darbus įmonė gavo anksčiau nei bÅ«tų gavusi iÅ¡ AB „Ekranas“. Nurodo, kad susitarus dėl finansavimo teikimo faktoringo sutarties pagrindu, susitarta tik dėl to, kad AB „Ekranas“ atsiskaitymo rizika neperkeliama finansuotojui, o iÅ¡lieka ieÅ¡kovui. Atsakovo teigimu, ieÅ¡kovo kreditorių interesai nebuvo pažeisti, nes ieÅ¡kovui iÅ¡kėlus restruktÅ«rizavimo bylÄ , kreditoriai nereiÅ¡kė jokių pretenzijų dėl ginčytinų sutarčių.

Teigia, jog ieÅ¡kovas nepateikė jokių įrodymų, pagrindžiančių atsakovo nesÄ Å¾iningumÄ , be to, neįrodytas ir ieÅ¡kovo nesÄ Å¾iningumas, nes įmonė siekė gauti finansavimÄ statybų projekto įgyvendinimui bei prisiėmė įsipareigojimus, užtikrinančius tinkamÄ finansavimo grÄ Å¾inimÄ . Atsakovas taip pat pažymėjo, jog ieÅ¡kovas praÅ¡ydamas pripažinti ginčo sandorius negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu nenurodė, kokiai imperatyviai įstatymo normai prieÅ¡tarauja ginčytini sandoriai ir, kad Å¡io prieÅ¡taravimo pasekmė yra sandorių negaliojimas, taip pat neįrodytas sandorių prieÅ¡ingumas vieÅ¡ajai tvarkai ar gerai moralei.Trečiasis asmuo A.

R. praÅ¡o ieÅ¡kinį tenkinti. Nurodo, kad 2003 m. pabaigoje įmonė dalyvavo konkurse dėl statybos rangos darbų atlikimo AB „Ekranas“, jį laimėjo, tačiau atlikusi statybos rangos darbų už 28 mln. Lt, įmonė bankrutavo, nes dėl ginčijamų sandorių sudarymo liko skolinga atsakovui UAB „Swedbank lizingas“ ir Å¡ios skolos nepajėgė grÄ Å¾inti. Sudarant ginčijamus sandorius, buvo teigiama, jog AB „Ekranas“ atlikti statybos darbai bus apmokėti gavus draudimo iÅ¡mokÄ , todėl UAB „Swedbank lizingas“ dėl faktoringo suteikimo nereikalavo iÅ¡ ieÅ¡kovo turto įkeitimo.

Mano, jog bendraatsakoviams laikantis faktoringo sutartyje numatyto termino, ieÅ¡kovas nebÅ«tų patyręs sunkių pasekmių, o atsakovas AB „Ekranas“ bÅ«tų laiku atsiskaitęs su UAB „Swedbank lizingas“. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė Panevėžio apygardos teismas 2012 m. lapkričio 14 d. sprendimu ieÅ¡kinį atmetė. Pirmosios instancijos teismas įvertinęs ginčijamo sandorio sudarymo aplinkybes, tai jog jis buvo sudarytas ieÅ¡kovo iniciatyva bei juo buvo sudarytos sÄ lygos ieÅ¡kovui gauti lėšų verslo plėtrai, sprendė, jog nėra pagrindo teigti, kad ginčijami sandoriai pažeidė įmonės kreditorių teises.

Teismas taip pat pažymėjo, jog ieÅ¡kovas nepateikė įrodymų apie tai, kad sandorių sudarymas pažeidė konkrečių ieÅ¡kovo kreditorių, kurių reikalavimo teisės jau buvo suėjusios ir galiojančios, sandorių sudarymo metu, teisių. Be to, aplinkybės, jog 2008-2009 metais įmonė gavo pelnÄ , vykdė kitus didelės vertės sandorius, pagal kuriuos su ieÅ¡kovu liko neatsiskaityta, neleidžia teigti, jog ieÅ¡kovo nemokumo priežastimi buvo ginčijamų sandorių sudarymas. Å ios iÅ¡dėstytos aplinkybės pirmosios instancijos teismui leido spręsti apie tai, jog Å¡iuo atveju nėra pagrindo ginčo sandorių pripažinti negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu.Pasisakydamas dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais kitais ieÅ¡kovo nurodytais sandorių negaliojimo pagrindais, pirmosios instancijos teismas nurodė, jog sudaryti sandoriai buvo rizikingi kiekvienai iÅ¡ Å¡alių, tačiau tai, jog iÅ¡ dalies juos įvykdžius, visoms atsirado neigiamų pasekmių, negali bÅ«ti pagrindu sandorius pripažinti negaliojančiais ieÅ¡kovės nurodytais sandorių negaliojimo pagrindais.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai IeÅ¡kovas BAB „Iglus“, atstovaujamas bankroto administratoriaus UAB „Seturas“, apeliaciniu skundu praÅ¡o panaikinti 2012 m. lapkričio 14 d. Panevėžio apygardos teismo sprendimÄ , priimti byloje naujÄ sprendimÄ ir ieÅ¡kinį tenkinti. Apeliantas taip pat praÅ¡o priteisti iÅ¡ atsakovų jo bylos nagrinėjimo metu patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.Apeliacinis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais:1. Pirmosios instancijos teismas neįvertinęs ieÅ¡kovo 2004 metų balanso duomenų nepagrįstai teigia, jog sandoriai nepažeidė ieÅ¡kovo kreditorių teisių.

Vien aplinkybės, jog įmonė turėdama 300 000 Lt dydžio įstatinį kapitalÄ sudaro sutartį ir prisiima įsipareigojimÄ atpirkti reikalavimÄ 28 000 000Lt sumai, bei nedengia įsipareigojimų darbuotojams ir valstybei, rodo, jog įmonė buvo faktiÅ¡kai nemoki ir sandoris pažeidė kreditorių teises.

2. Teismo iÅ¡vada, jog sandoriai nebuvo sudaryti iÅ¡imtinai atsakovų naudai ir sandorių Å¡alių nesÄ Å¾iningumas neįrodytas, visiÅ¡kai nepagrįsta ir neteisėta, kadangi iÅ¡ esmės skolos mokėjimo atidėjimai, didinantys ieÅ¡kovo skolas bankui, buvo daromi atsakovo AB „Ekranas“ naudai. Be to, bankas delsė iÅ¡reikalauti iÅ¡ atsakovo AB „Ekranas“ skolos mokėjimÄ , nors turėjo galimybes pagal jam iÅ¡duotus vekselius, nukreipti iÅ¡ieÅ¡kojimÄ Ä¯ atsakovui iÅ¡mokėtÄ draudiminę iÅ¡mokÄ .

Å iuo atveju sandorių naudÄ gavo visos sandorių Å¡alys, tačiau neigiamos jų neįvykdymo pasekmės teko tik ieÅ¡kovui.3. Nepagrįstos ir teismo iÅ¡vados, kuriomis atmesti reikalavimai sandorius pripažinti negaliojančius kaip prieÅ¡taraujančius imperatyvioms įstatymo nuostatoms, vieÅ¡ai tvarkai ir gerai moralei bei sudarytus dėl piktavaliÅ¡ko susitarimo. Apelianto teigimu, sandorio sudarymo aplinkybės ir prisiimta nepagrįstai didelė sandorio vykdymo rizika pagrindžia reikalavimus pripažinti sandorius negaliojančiais ir nurodytais pagrindais.

Atsiliepimu į ieÅ¡kovo apeliacinį skundÄ atsakovas UAB „Swedbank lizingas“ praÅ¡o 2012 m. lapkričio 14 d. Panevėžio apygardos teismo sprendimÄ palikti galioti nepakeistÄ . Atsiliepimas į apeliacinį skundÄ grindžiamas Å¡iais argumentais:1. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog Å¡iuo atveju neįrodyta, jog ginčo sandorių sudarymo metu ieÅ¡kovo kreditoriai turėjo galiojančiÄ ir vykdytinÄ teisę, kuri sandoriais buvo pažeista. Tai, jog 2004 metais ieÅ¡kovas turėjo įsipareigojimų darbuotojams ir valstybei, neleidžia teigti, jog 2012 metais ieÅ¡kovo bankroto byloje patvirtinus darbuotojų ir valstybės finansinius reikalavimus, jie apima ir 2004 skolas, nes jos galėjo bÅ«ti ir padengtos.

Be to, duomenys iÅ¡ kitų ieÅ¡kovo inicijuotų bylų leidžia teigti, jog įmonės nemokumas buvo sÄ lygotas kitų, ne ginčo, sandorių.2. Duomenys, jog ieÅ¡kovas neturėdamas lėšų dalyvavo atsakovo AB „Ekranas“ organizuotame konkurse dėl statybos rangos darbų atlikimo, bei tai, jog jis pats kreipėsi ir derėjosi dėl faktoringo sutarties sudarymo rodo, jog sutartis ieÅ¡kovui buvo naudinga. Ä®rodymų apie tai, jog atsiskaitymo terminai buvo keičiami atsakovo AB „Ekranas“ iniciatyva, nepateikta, Å¡ių sandorių sudarymo metu atsakovas buvo mokus, todėl apeliacinio skundo teiginiai, jog sutartis buvo sudaryta iÅ¡imtinai atsakovų naudai, paneigti.3.

Ginčijami sandoriai sudaryti Å¡alių valia, sutarties nuostatos neprieÅ¡tarauja įstatymams, todėl pagrindo juos pripažinti negaliojančiais CK 1.81 ir 1.91 straipsnių pagrindu nėra. Skundo teiginiai apie įmonės vadovo lojalumo pareigos ir akcininkų interesų pažeidimÄ atmestini kaip neįrodyti. Be to, net ir įrodžius Å¡ias aplinkybes, jos bÅ«tų pagrindu kelti buvusio ieÅ¡kovo vadovo civilinės atsakomybės klausimÄ , o ne ginčyti sandorius. Atsiliepimu į ieÅ¡kovo apeliacinį skundÄ atsakovas BAB „Ekranas“, atstovaujamas bankroto administratoriaus UAB „Baklis“ praÅ¡o 2012 m. lapkričio 14 d.

Panevėžio apygardos teismo sprendimÄ palikti galioti nepakeistÄ , kadangi atsakovas neįžvelgia pagrindų sandoriams pripažinti negaliojančiais ieÅ¡kovo nurodomais pagrindais. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus atvejus, kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundo ribų bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.).

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribų nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų. Dėl faktinės bylos situacijosTeisėjų kolegija susipažinusi su bylos medžiaga ir skundžiamu pirmosios instancijos teismo sprendimu nustatė, jog 2003 m. pabaigoje apeliantas dalyvavo atsakovo AB „Ekranas“ organizuotame konkurse dėl statybos rangos darbų atlikimo.

Apeliantas neginčija aplinkybės, jog dalyvaudamas konkurse neturėjo finansinių galimybių vykdyti AB „Ekranas“ užsakytus darbus savo lėšomis, todėl 2004 m. vasario 25 d. kreipėsi į AB „Swedbank lizingas“ (ankstesnis pavadinimas UAB „Hanza lizingas“) praÅ¡ydamas suteikti 17 500 000 Lt dydžio faktoringo limitÄ (t. 2, b. l. 24-25). Apeliantas atsakovo AB „Ekranas“ organizuojamÄ konkursÄ dėl statybos rangos darbų atlikimo laimėjo,2004 m. kovo 9 d. tarp apelianto AB „Iglus“ ir AB „Ekranas“ buvo sudaryta Statybos rangos sutartis, kuria AB „Iglus“ iki 2004 m. liepos 31 d.

įsipareigojo atlikti AB „Ekranas“ korpuso Nr. 43 statybos darbus. Å alys susitarė, jog pagal sutartį atliktinų darbų kaina yra 17 000 000 Lt (t.3, b. l. 10-27). 2004 m. birželio 23 d. sutarties papildymu Statybos rangos sutarties Å¡alys susitarė dėl naujų darbų atlikimo terminų (2004 m. rugpjūčio 20 d.) bei darbų kainos – 24 000 000 Lt (t.3, b. l. 29). Sutartimi buvo numatyti du galimi atsiskaitymo už atliktus darbus bÅ«dai, t. y. AB „Ekranas“ atsiskaito su AB „Iglus“ už per mėnesį atliktus darbus ne vėliau kaip per 20 dienų nuo finansinės atskaitomybės dokumento pateikimo, o tuo atveju, jei AB „Iglus“ sudarytų finansavimo sutartį, AB „Ekranas“ įsipareigojo priimdamas kiekvienÄ finansinės atskaitomybės dokumentÄ , pasiraÅ¡yti triÅ¡alį Finansinės atskaitomybės dokumento apmokėjimo sÄ lygų aktÄ arba (ir) iÅ¡duoti finansuotojo vardu paprastÄ jį neprotestuotinÄ vekselį finansinės atskaitomybės dokumente nurodytai sumai (t. 3, b. l. 23).

Lizingo bendrovei apsvarsčius apelianto paraiÅ¡kÄ ir sutikus sudaryti sutartį, AB „Iglus“ ir UAB „Swedbank lizingas“ 2004 m. kovo 10 d. sudarė faktoringo sutartį Nr. 54030F. Å ia sutartimi lizingo bendrovė įsipareigojo AB „Iglus“ perduoti pinigus mainais už bendrovės perleidžiamÄ piniginį reikalavimÄ , susijusį su statybos rangos darbų atlikimu AB „Ekranas“ (t. 1, b. l. 13- 21). Faktoringo sutartimi apeliantui buvo suteiktas 17 000 000 Lt faktoringo limitas (t. 1, b. l. 13), kuris 2004 m. birželio 10 d.

Å¡alių susitarimu buvo padidintas iki 24 000 000 Lt (t. 2, b.l. 26).Faktoringo sutartimi AB „Iglus“ ne tik perleido lizingo bendrovei reikalavimus į AB „Ekranas“ mokėjimus pagal Å¡alis siejančiÄ sutartį, bet ir įsipareigojo atpirkti iÅ¡ atsakovės UAB „Swedbank lizingas“ reikalavimÄ , jei AB „Ekranas“ laiku ir tinkamai nesumokės UAB „Swedbank lizingas“ už AB „Iglus“ atliktus statybos rangos darbus (t. 1, b. l. 15). Pasirašęs faktoringo sutartį tokiomis sÄ lygomis apeliantas įsipareigojo atsakyti finansuotojui ne tik už perleidžiamo reikalavimo galiojimÄ , bet ir už tinkamÄ jo įvykdymÄ .

IÅ¡ pradžių AB „Ekranas“ tinkamai ir laiku apmokėdavo lizingo bendrovei pagal apelianto iÅ¡raÅ¡ytas sÄ skaitas - faktÅ«ras, tačiau vėliau mokėjimai vėlavo, dėl ko AB „Iglus“, AB „Ekranas“ ir UAB „Swedbank lizingas“2004 m. liepos 8 d., 2004 m. rugpjūčio 4 d., 2004 m. rugsėjo 6 d. bei 2004 m. lapkričio 3 d. susitarimais nukėlė atsakovui AB „Ekranas“ dalies apelianto pateiktų apmokėti sÄ skaitų - faktÅ«rų mokėjimo terminus (t. 1, b. l. 98-102).Atsižvelgiant į pratęstus sÄ skaitų - faktÅ«rų apmokėjimo terminus apeliantas ir UAB „Swedbank lizingas“2005 m. kovo 24 d.

Priedu Nr. 3 prie faktoringo sutarties susitarė dėl padidinto faktoringo limito ir nustatė jo grÄ Å¾inimo terminÄ iki 600 dienų (t. 1, b. l. 102). AB „Ekranas“ neapmokant sÄ skaitų - faktÅ«rų ir per atidėtus mokėjimo terminus lizingo bendrovė pasinaudojo faktoringo sutartyje numatyta teise ir pareikalavo, jog apeliantas atpirktų reikalavimÄ Ä¯ AB „Ekranas“.2006m. gegužės 2d.tarp AB „Iglus“ ir AB „Swedbank lizingas“ buvo sudaryta įsiskolinimo mokėjimo sutartis Nr. G 54030, kuria apeliantas sutiko atpirkti reikalavimÄ Ä¯ AB „Ekranas“ pagal iÅ¡raÅ¡ytas sÄ skaitas - faktÅ«ras bendrai 6 000 000 Lt sumai (t. 1, b. l. 103-106), vėliau suma buvo patikslinta, nurodant, jog visas apelianto įsiskolinimas sudaro 6 135 000 Lt (t. 1, b. l. 110).BAB „Iglus“ manymu, faktoringo sutarties dalis, kuria Å¡alys susitarė dėl reikalavimo atpirkimo, susitarimai dėl AB „Ekranas“ mokėjimo terminų atidėjimo, faktoringo sutarčių pakeitimai, kuriais buvo padidintas faktoringo limitas ir pratęstas mokėjimo terminas bei įsiskolinimo mokėjimo sutartis tarp AB „Iglus“ ir lizingo bendrovės, pažeidžia bankrutuojančios įmonės interesus, prieÅ¡tarauja imperatyvioms įstatymo normoms, vieÅ¡ai tvarkai ir gerai moralei yra sudaryti dėl Å¡alių piktavaliÅ¡ko susitarimo, todėl turi bÅ«ti pripažinti negaliojančiais.

Pirmosios instancijos teismui neįžvelgus pagrindų, kuriems esant ginčijami sandoriai galėtų bÅ«ti pripažinti negaliojančiais, BAB „Iglus“ ieÅ¡kinys buvo atmestas. Apeliaciniu skundu iÅ¡ esmės nesutinkama su visomis pirmosios instancijos teismo iÅ¡vadomis, iÅ¡sakomi argumentai dėl ginčijamų sandorių negaliojimo CK 1.80 straipsnio, 1.81 ir 1.91 straipsnių bei 6.66 straipsnio pagrindu, todėl apeliacinės instancijos teismas vertindamas apelianto argumentus ir bylos medžiagÄ , vertina ginčijamo teismo sprendimo teisėtumÄ ir pagrįstumÄ pagal kiekvienÄ iÅ¡ apelianto nurodytų sandorio negaliojimo pagrindų.

Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu.Actio Pauliana – specialus su sutarčių laisvės principo ribojimu susijęs kreditoriaus teisių gynimo bÅ«das, kurio poreikį lemia kreditoriaus siekis kontroliuoti skolininkÄ , neleisti Å¡iam piktnaudžiauti savo teisėmis ir taip užtikrinti įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų skolininko pareigų kreditoriui įvykdymÄ . Taikydami šį institutÄ , kaip vienÄ iÅ¡imtinių sandorių negaliojimo atvejų, teismai turi užtikrinti visų ginčijamo sandorių Å¡alių interesų pusiausvyrÄ .

Atsižvelgdamas į tai, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra iÅ¡skyręs tokias bÅ«tinas actio Pauliana ieÅ¡kinio taikymo sÄ lygas 1) kreditorius turi turėti neabejotinÄ ir galiojančiÄ reikalavimo teisę;

2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises;

3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio;

4) skolininkas buvo nesÄ Å¾iningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises;

5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dviÅ¡alį sandorį, buvo nesÄ Å¾iningas. Be Å¡ių sÄ lygų, taip pat skiriami du Å¡io instituto taikymo ypatumai:

1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas;

2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistÄ pagal ginčijamÄ sandorį turtÄ (ar jo vertę) tiek, kiek bÅ«tina Å¡iam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų Å¡iuo institutu bei nebÅ«tų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sÄ lygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sÄ lygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu.

Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nustatęs, jog ginčijamų sandorių Å¡alys buvo sÄ Å¾iningomis sutartinių santykių dalyvėmis ir ginčijamais sandoriais nebuvo pažeistos BAB „Iglus“ ar jos kreditorių teisės ir interesai, konstatavo, kad nėra pagrindo ginčijamų sandorių pripažinti negaliojančiais CK 6.66 straipsnio tvarka. Apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismo iÅ¡vados Å¡iuo klausimu priimtos neįvertinus apelianto finansinės padėties 2004 metais, bei to, jog ginčijama faktoringo sutarties dalimi prisiimdamas įsipareigojimÄ atpirkti reikalavimÄ didesnei nei 28 milijonų litų sumai, apeliantas neturėjo turto tokiai sumai, o įstatinis kapitalas sudarė tik 300 000 Lt, taip pat įmonė turėjo nedengiamų įsipareigojimų darbuotojams ir valstybės institucijoms, todėl sandoriai, kuriais iÅ¡imtinai apeliantui teko jų neįvykdymo rizika, laikytini pažeidžiančiais apelianto kreditorių teises ir sÄ lygojusiais jo nemokumÄ .Kaip matyti iÅ¡ iÅ¡dėstyto, vienas iÅ¡ pagrindinių byloje kilusių klausimų – ar sudarius ginčijamus sandorius buvo pažeistos apelianto ir jo kreditorių teisės. Pagal CK6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu Å¡ie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti.

Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje, svarbu yra tai, jog tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu.

Nustatinėjant actio Pauliana instituto taikymo sÄ lygÄ â€“ kitokį kreditoriaus teisių pažeidimÄ , bÅ«tina atkreipti dėmesį į tai, jog kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali bÅ«ti nukreiptas iÅ¡ieÅ¡kojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti. Å iuo atveju kreditorių teisių pažeidimÄ apeliantas įrodinėja tuo, jog sandoris buvo sudarytas įmonei esant faktiÅ¡kai nemokiai bei nedengiant įsipareigojimų kreditoriams.

PrieÅ¡ vertinant Å¡iuo argumentus teisėjų kolegija pažymi, jog civiliniame procese vyrauja rungimosi principas. Juo grindžiama įrodinėjimo naÅ¡tos paskirstymo taisyklė, pagal kuriÄ kiekviena Å¡alis privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, iÅ¡skyrus atvejus, kai remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti (CPK 12 str., 178 str.). Å i įrodinėjimo naÅ¡tos paskirstymo taisyklė iÅ¡ esmės visa apimtimi taikoma ir tuo atveju, jei sprendžiama byla pagal bankrutuojančios įmonės pareikÅ¡tÄ ieÅ¡kinį.

Tai, kad bylose, kuriose sprendžiamas bankrutuojančios įmonės pareikÅ¡tų reikalavimų pagrįstumas, vyrauja vieÅ¡as interesas, nesudaro pagrindo daryti iÅ¡vadÄ , kad bankrutuojanti įmonė yra atleista nuo įrodinėjimo pareigos. Bankrutuojanti įmonė yra savarankiÅ¡ka proceso Å¡alis, jÄ atstovauja pakankamÄ atstovavimo teisme patirtį turintis asmuo – bankroto administratorius (Å¡iuo atveju į pagalbÄ pasitelktas ir profesionalus teisininkas – advokatas), todėl apeliantui nurodant ir teigiant tam tikras aplinkybes, bÅ«tent jam ir tenka pareiga jas įrodyti.

Tačiau teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismui, jog Å¡iuo atveju apeliantas nei bylÄ nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, nei apeliacinės instancijos teismui neįrodė, jog sudarydamas ginčijamus sandorius AB „Iglus“ turėjo finansinių sunkumų, nedengė reikalavimų, kurių mokėjimų terminai jau buvo suėję, ar kitaip pažeidė įmonės ir jos kreditorių teises.Dauguma ginčijamų sandorių sudaryti 2004 m., todėl teisėjų kolegijos manymu, siekiant įvertinti kokiai finansinei padėčiai esant buvo sudaryti ginčijami sandoriai ir kaip jie įtakojo vėlesnį įmonės mokumÄ ar gebėjimÄ dengti kreditorinius įsipareigojimus, svarbu įvertinti ginčo sandorių sudarymo metu buvusiÄ Ä¯monės finansinę padėtį, kuri atsispindi finansiniuose dokumentuose.

Kalbant apie finansines atskaitas visų pirma pažymėtina, jog apeliantas įrodinėdamas prastÄ Ä¯monės finansinę padėtį 2004-2006 metais, teismui pateikė tik 2004 m. įmonės pelno – nuostolių ataskaitÄ bei balansÄ , kurias pirmosios instancijos teismas ir vadovavosi, tačiau siekiant visapusiÅ¡kai įvertinti įmonės finansinę galiÄ sudarant ginčo sandorius ir nustatyti kaip jie paveikė įmonės finansines galimybes, apeliacinės instancijos teismas remiasi ir vieÅ¡uosiuose registruose esančias BAB „Iglus“ 2005 m. - 2007 m. finansinių ataskaitų duomenimis (CPK 179 str. 2 d., 302 str.).IÅ¡analizavus BAB „Iglus“ 2004 m. - 2006 m. finansinių ataskaitų duomenimis matyti, jog faktoringo sutartis, vėlesni jos pakeitimai ir kiti susitarimai su banku buvo sudaromi tuo metu kai įmonės finansinė padėtis buvo stabili, turimas turtas dengė esamus įsipareigojimus įmonė gaudavo pelnÄ : 2004 metais įmonės į balansÄ Ä¯raÅ¡yto turto vertė sudarė 20 254 761 Lt, tuo tarpu mokėtinos sumos ir įsipareigojimai siekė 13 924 031 Lt; 2005 metais įmonės turtas sumažėjo iki 13 839 396 Lt, tačiau jo pakako pilnai atsiskaityti su visais kreditoriais, kuriems skolos sudarė 8 269 868 Lt. 2006 metais įmonės turimo turto vertė iÅ¡auga iki 18 784 798 Lt ir jo pakanka 13 242 152 Lt dydžio įsipareigojimams padengti.

Per visÄ analizuojamÄ laikotarpį (2004 m. – 2006 m.) įmonė deklaravo gaunanti pelnÄ : 2004 m. jis sudarė 1 274 089 Lt, 2005 m. – 368 798 Lt, o 2006 m. – 137 482 Lt. Nurodyti duomenys patvirtina pirmosios instancijos teismo iÅ¡vadas, jog sudarant sandorius, kuriuos praÅ¡oma pripažinti negaliojančiais, kaip sudarytus pažeidus įmonės ir jos kreditorių interesus ir sukėlus įmonei finansinius nuostolius, įmonės finansinė padėtis buvo stabili, po jų sudarymo įmonė buvo pajėgi toliau tęsti veiklÄ , iÅ¡ jos gavo pelno(2007 m. finansinės ataskaitos duomenimis įmonės turtas ( 37 531 452 Lt) dengia įsipareigojimus (30 131 762 Lt), Å¡iuos metus įmonė taip pat baigia pelningai (gautas pelnas už 2007 m. sudaro 1 791363 Lt).

Finansinių ataskaitų analizė patvirtina, jog ginčo sandoriai buvo sudaryti įmonei esant mokiai ir jos finansinio stabilumo nepaveikė taip, kad įmonė bÅ«tų negalėjusi atsiskaityti su kreditoriais. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, jog jei skolininkui sudarius ginčijamÄ sandorį, jis vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai kreditoriaus interesų pažeidimo konstatuoti negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).Be to, kaip nustatė ir pirmosios instancijos teismas, apelianto teiginiai, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo nedengiami įsiskolinimai darbuotojams ir valstybės biudžetui, nepagrįsti įrodymais.

Tai, jog BAB „Iglus“ bankroto byloje yra patvirtinti įmonės darbuotojų, Valstybinės mokesčių inspekcijos ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos reikalavimai, neleidžia teigti, jog minėti reikalavimai, patvirtinti 2012 metais, susidarė ir nebuvo padengti nuo 2004 metų, t. y. ginčijamų sandorių sudarymo metu.Kaip vienÄ iÅ¡ argumentų neva pagrindžiančių BAB „Iglus“ teisių ir interesų pažeidimÄ apeliantas nurodo, jog sudarant faktoringo sutartį su vėlesniais jos pakeitimais dėl 28 milijonų sumos, įmonės įstatinis kapitalas tesudarė 300 000 Lt, kas apelianto įsitikinimu rodo, jog sudarant sandorius jau buvo žinoma, jog įmonė nebus pajėgi įvykdyti sutartimi prisiimtų prievolių.

Teisėjų kolegija nesutinka su nurodytais teiginiais ir pažymi, jog įmonės įstatinis kapitalas neatspindi įmonės finansinės padėties, nes tai yra minimali suma, kuriÄ akcininkai turi perduoti bendrovės nuosavybėn prieÅ¡ pradėdami veiklÄ . Ä®statinis kapitalas suformuojamas steigimo metu. Steigiant bendrovę iÅ¡leidžiamos akcijos, o už jas sumokėdami akcininkai suformuoja bendrovės įstatinį kapitalÄ . Å is kapitalas tampa bendrovės turtu, kurį bendrovė naudoja savo veikloje (investuoja, apmoka iÅ¡laidas ir kt.), tačiau tai nėra vienintelis įmonės turtas, todėl tik įstatinio kapitalo dydis negali apspręsti įmonės finansinės padėties, o tuo labiau įtakoti įmonės prisiimamų finansinių įsipareigojimų mÄ sto.

Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį, jog faktoringo limitÄ buvo nuspręsta suteikti ne tik dėl apelianto finansinio gebėjimo jį grÄ Å¾inti, bet ir atsižvelgus į tai, jog AB „Ekranas“ įvykdytų darbų apmokėjimÄ garantavo jam iÅ¡mokėta draudimo suma. Teisėjų kolegija nesutinka ir su apelianto argumentais, jog ginčijami sandoriai buvo sudaryti tik atsakovų, kurie laikytini nesÄ Å¾iningomis sandorių Å¡alimis, interesais. Visų pirma kaip buvo minėta, dėl faktoringo limito suteikimo kreipėsi bÅ«tent apeliantas, tam, kad turėtų lėšų vykdyti atsakovo BAB „Ekranas“ organizuoto konkurso statybos rangos darbus (t. 2., b. l. 24-25), todėl akivaizdu, jog dėl sandorio sudarymo buvo suinteresuotas pats apeliantas.

Be to, pati tarp Å¡alių sudaryta finansavimo sutarties rÅ«Å¡is (faktoringo sutartimi faktoringo gavėjas gauna iÅ¡ankstinį finansavimÄ mainais už sutartÄ atlyginimÄ , finansuotojo teisių užtikrinimui panaudojant nuosavybės teises į perleidžiamus reikalavimus) leidžia teigti, jog apeliantui turint galimybę gauti didelės vertės ir tikėtina pelningÄ projektÄ , bet jo vykdymui neturint pakankamai savo lėšų, buvo priimtiniausias finansavimo bÅ«das. Kadangi faktoringo sutartis, kaip ir bet kuri kita sutartis yra sudaroma bendru Å¡alių sutarimu, apeliantas buvo laisvas tartis dėl visų faktoringo sutarties sÄ lygų, dėl reikalavimo atpirkimo teisės taip pat.

Å iuo atveju sutartis buvo pasiraÅ¡yta su sÄ lyga, jog jei lizingo bendrovei perleista reikalavimo teisė į AB „Ekranas“, minėtos įmonės nebus tinkamai vykdoma, AB „Iglus“ atpirks reikalavimÄ , t. y. sumokės už AB „Ekranas“ jo lizingo bendrovei mokėtinas sumas. Nors Å¡i ginčijama sÄ lyga yra rizikinga, tačiau vertintina kaip lizingo bendrovės tam tikras prievolės įvykdymo užtikrinimo garantas, kurio įtraukimui į faktoringo sutartį apeliantas neprieÅ¡taravo.

Ginčas dėl minėtos faktoringo sutarties kilo tik BAB „Ekranas“ nepadengus lizingo bendrovei mokėtinų sumų ir UAB „Swedbank lizingas“ pareikalavus, jog apeliantas jas atpirktų. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantas ginčijama sutartimi prisiėmė pakankamai didelę prievolę, neįvertinęs AB „Ekranas“ galimybių vykdyti mokėjimus pagal jam iÅ¡raÅ¡ytas sÄ skaitas - faktÅ«ras. Pagal CK 6.906 straipsnio 3 dalį, jeigu finansuotojas pareikalauja įvykdyti jam perleistÄ piniginį reikalavimÄ , o skolininkas jo neįvykdo ar įvykdo netinkamai, tai klientas neatsako už tokius skolininko veiksmus, jeigu sutartis nenustato ko kita.

Minėta sutartimi apeliantas prisiėmė atsakomybę už skolininko prievolių nevykdymÄ (faktoringas su regreso teise). Tokie susitarimai nėra draudžiami, o tokius įsipareigojimus prisiimantis verslininkas privalo įvertinti galimÄ rizikÄ . Pats apeliantas, prisiimdamas tokio pobÅ«džio įsipareigojimus, privalėjo pasidomėti, ar AB „Ekranas“ bus pajėgus vykdyti prievoles visÄ finansinio lizingo sutarties galiojimo laikÄ . Neįrodžius, jog jis Å¡iÄ pareigÄ atliko tinkamai, apeliantas, teisėjų kolegijos vertinimu, neturi pagrindo atsakovų kaltinti nesÄ Å¾iningumu sudarant ginčijamus sandorius.Apeliantas teigia, jog sandorio Å¡alių nesÄ Å¾iningumÄ liudija ir tai, jog pratęsiant BAB „Ekranas“ sÄ skaitų - faktÅ«rų apmokėjimo terminus buvo veikiama iÅ¡imtinai banko ir BAB „Ekranas“ naudai, nes taip, bankas turėjo teisę ilgiau gauti iÅ¡ apelianto atlygį už apelianto naudojamÄ faktoringo limitÄ (palÅ«kanas pagal faktoringo sutartį), o BAB „Ekranas“ atidėjus mokėjimus, jam galiausiai buvo iÅ¡kelta bankroto byla.

Tačiau teisėjų kolegija atkreipia apelianto dėmesį, jog jis prisiėmė BAB „Ekranas“ įsipareigojimų neįvykdymo rizikÄ , todėl lizingo bendrovei neatidėjus mokėjimo terminų, iÅ¡ apelianto dar 2004 metais bÅ«tų pareikalauta atpirkti reikalavimo teises. Be to, susitarimai buvo pasiraÅ¡yti ne tik tarp lizingo bendrovės ir AB „Ekranas“, bet ir tarp apelianto, taip jam patvirtinant, jog sudaromų susitarimų sÄ lygos ir tvarka jam yra žinomos ir jis joms neprieÅ¡taravo.

Kalbant apie 2006 m. tarp AB „Swedbank lizingas“ sudarytÄ Ä®siskolinimo mokėjimo sutartį, teisėjų kolegija taip pat mano, jog ji sudaryta derinant lizingo bendrovės bei apelianto interesus ir Å¡ių Å¡alių naudai. Sutartimi apeliantui buvo sudaryta galimybė mokėti įsiskolinimÄ bankui dalimis, remiantis mokėjimo grafike nurodyta tvarka. IÅ¡ apelianto buvo reikalaujama atlyginti tik 6 135 000 Lt sumÄ , be to, tinkamai ir laiku vykdant mokėjimus, lizingo bendrovė sutiko atsisakyti reikalavimo teisės į likusiÄ AB „Ekranas“ įsiskolinimo dalį.

Todėl akivaizdu, jog apelianto teiginiai, kad ginčijamų sandorių nauda teko tik atsakovams, atmestini kaip nepagrįsti. Siekdamas papildomai pagrįsti ginčijamų sandorių Å¡alių nesÄ Å¾iningumÄ apeliantas nurodo, jog lizingo bendrovė užuot nukreipusi iÅ¡ieÅ¡kojimÄ Ä¯ AB „Ekranas“ pagal jo banko naudai iÅ¡raÅ¡ytus neprotestuotinus vekselius, atidėjo Å¡iai įmonei mokėjimo terminus, o įmonei iÅ¡kėlus bankroto bylÄ nukreipė reikalavimÄ Ä¯ apeliantÄ . Tačiau bylos duomenimis nustatyta, jog dėl mokėjimų atidėjimų buvo susitarta 2004 metais, t. y. tuo metu kai duomenų apie AB „Ekranas“ finansinės padėties nestabilumÄ nebuvo.

Be to, AB „Ekranas“ laiku neapmokėjus sÄ skaitų, AB „Swedbank lizingas“ pranešė įmonei apie ketinimÄ imtis skolų iÅ¡ieÅ¡kojimo pagal lizingo bendrovei iÅ¡raÅ¡ytus vekselius (t. 3, b. l. 53-66). Remiantis Å¡iomis aplinkybėmis teigti, jog lizingo bendrovė atliko kokius nors nesÄ Å¾iningus veiksmus apelianto atžvilgiu, galėjusius turėti įtakos jo teisėms ir pareigoms, nenustatyta. BAB „Ekranas“ veiksmuose nesÄ Å¾iningumo taip pat nėra pagrindo įžvelgti, kadangi pats apeliantas, o ne BAB „Ekranas“ pasirinko organizuojamų darbų finansavimo modelį, kuomet už suteiktÄ faktoringo limitÄ BAB „Ekranas“ apmokėdavo bankui apelianto iÅ¡raÅ¡ytas sÄ skaitas - faktÅ«ras, todėl bet kokiÄ tokių mokėjimų neįvykdymo rizikÄ teko prisiimti tokį finansavimo modelį pasirinkusiam ir kitiems asmenims pasiÅ«liusiam asmeniui – apeliantui.Actio Pauliana negali bÅ«ti aiÅ¡kinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastÄ verslo praktikÄ .

Toks įstatymo aiÅ¡kinimas ir taikymas sukeltų teisinį neapibrėžtumÄ . Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegijai nustačius, jog apelianto ginčijami sandoriai nepaveikė įmonės mokumo tiek, jog ji nebegalėjo atsiskaityti su visais kreditoriais, bei apeliantui neįrodžius kitų sandorių Å¡alių nesÄ Å¾iningų veiksmų sudarant sandorius, laikoma, jog Å¡iuo atveju neegzistuoja visos sÄ lygos sandoriui CK 6.66 straipsnio tvarka pripažinti negaliojančiu (nenustatytas kreditorių teisių pažeidimas, sandorių Å¡alių nesÄ Å¾iningumas).

Byloje ginčijami sandoriai atitiko įprastÄ verslo praktikÄ , todėl teisėjų kolegija neturi pagrindo jų pripažinti negaliojančiais actio Pauliana pagrindu. Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.81 straipsnio, 1.80 straipsnio ir 1.91 straipsnio pagrinduApelianto manymu, ginčijami sandoriai turi bÅ«ti pripažinti negaliojančiais ir CK 1.81 straipsnyje nustatytu pagrindu, t. y. kaip vieÅ¡ajai tvarkai ar gerai moralei prieÅ¡taraujantys sandoriai. Ä®statyme neatskleistas formuluotės ,,vieÅ¡oji tvarka“ ir ,,gera moralė“ turinys.

Viešoji tvarka nustatoma imperatyviųjų Konstitucijos, administracinės ir kitų teisės šakų normų. Teismų praktikoje, aiškinant formuluotę ,,viešoji tvarka“, nurodyta, kad šios formuluotės turinys yra įvairialypis; jis sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų padariniais. Sprendžiant, ar sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei, būtina įvertinti galimus padarinius ne tik visuomenei, valstybei, bet ir atskiriems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006).

Å iuo atveju sandorių prieÅ¡taringumÄ vieÅ¡ajai tvarkai ir gerai moralei apeliantas grindžia tuo, jog ieÅ¡kovo finansinė bÅ«klė po sandorių, kuriais buvo prisiimti labai dideli finansiniai įsipareigojimai, tapo nestabili, apeliantas tapo skolingu AB „Swedbank lizingas“. IÅ¡vardintos aplinkybės, teisėjų kolegijos vertinimu, atspindi apelianto verslo rizikos pasekmes, įtakotas pasirinkto verslo finansavimo bÅ«do bei nepalankiai susiklosčiusios ekonominės situacijos. Faktoringo sandoris, kaip jau buvo pažymėta, nėra draudžiamas ir yra įprastas verslo praktikoje.

Ta aplinkybė, jog apeliantui nepavyko įgyvendinti verslo projekto ir jis tapo finansiÅ¡kai nenaudingas, nesudaro teisinio pagrindo konstatuoti, kad ginčijami sandoriai prieÅ¡tarauja vieÅ¡ajai tvarkai ar gerai moralei, nes kitu atveju visi nenusisekę sandoriai bÅ«tų laikomi negaliojančiais Å¡iuo pagrindu.CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismo tvarka gali bÅ«ti pripažintas negaliojančiu sandoris, sudarytas dėl vienos Å¡alies atstovo piktavaliÅ¡ko susitarimo su antrÄ ja Å¡alimi. PiktavaliÅ¡kas susitarimas yra tyčinė veika, dėl kurios sudaryto sandorio sÄ lygos yra nenaudingos atstovaujamajam.

PiktavaliÅ¡ku susitarimu laikomas tik tyčinis atstovo susitarimas su kita Å¡alimi, dėl kurio sudaryto sandorio sÄ lygos nenaudingos atstovaujamajam. Siekiant nustatyti, ar sandoris sudarytas dėl piktavaliÅ¡ko Å¡alies atstovo susitarimo su kita Å¡alimi, bÅ«tina nustatyti tiek atstovo, tiek kitos Å¡alies kaltę – piktavaliÅ¡kÄ susitarimÄ . Taigi, tik nustačius Å¡ias aplinkybes, sandoris gali bÅ«ti prižįstamas negaliojančiu CK 1.91 straipsnio pagrindu. Apeliantas, siekdamas nuginčyti sandorius Å¡iuo pagrindu, nurodo tik deklaratyvius teiginius apie, jo manymu, tarp Å¡alių buvusius susitarimus, dėl kurių BAB „Iglus“ patyrė nuostolius, tačiau jokių įrodymų apie tokius susitarimus, ar kad sudaryti sandoriai buvo akivaizdžiai nenaudingi apeliantui - nepateikta.

Teisėjų kolegijos manymu, apelianto pasirinktas finansavimo bÅ«das ir ginčijami sandoriai nors ir buvo rizikingi, tačiau sudaryti paties apelianto pageidavimu ir siekiant finansinės naudos, todėl negalima teigti, jog buvo įmonei nenaudingi, dėl ko Å¡iuo ginčijamu pagrindu (dėl piktavaliÅ¡ko sandorių Å¡alių atstovų susitarimo) pripažinti sandorių negaliojančiais taip pat nėra pagrindo.Apeliaciniame skunde ginčijant pirmosios instancijos teismo sprendimÄ , nurodomos aplinkybės apie tarp apelianto, AB „Swedbank lizingas“ ir UAB „Statybų valdymo grupė“ sudarytus vėlesnius susitarimus, kurie byloje nėra ginčijami ir jų sudarymo aplinkybės aptariamos tik apeliaciniame skunde.

Nenurodžius kaip bÅ«tent jie įrodo Å¡alių atstovų piktavaliÅ¡kÄ susitarimÄ , bei nenurodžius, kodėl Å¡ių sandorių sudarymo aplinkybės aptariamos tik apeliaciniame skunde, apeliacinės instancijos teisme Å¡ie apelianto argumentai plačiau nevertinami. Kadangi esminis bylos nagrinėjimas vyksta pirmosios instancijos teisme, todėl bÅ«tent ten pagal proceso operatyvumo, koncentruotumo bei draudimo piktnaudžiauti procesu principus (CPK 7 str., 42 str. 5 d.) turi bÅ«ti pateikti visi Å¡alių reikalavimai, atsikirtimai bei įrodymai.

Jeigu Å¡alys bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu nevykdo arba netinkamai vykdo nurodytas pareigas, jie gali tikėtis sau nepalankių, Civilinio proceso kodekso nustatytų teisinių padarinių: draudimo apeliacinį skundÄ grįsti aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme, draudimo apeliaciniame skunde kelti naujus reikalavimus, ribojimo teikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme (CPK 306 str. 2 d., 312 str., 314 str.). CPK 306 str. apibrėžiamas apeliacinio skundo turinys ir nurodyta, kad skundžiamo teismo sprendimo ar jo dalies neteisėtumas ar nepagrįstumas turi bÅ«ti grindžiamas bylos aplinkybėmis, įrodymais ir teisiniais argumentais, t. y. faktinio ir teisinio pobÅ«džio informacija.

Pagal CPK 306 straipsnio 2 dalį apeliacinis skundas negali bÅ«ti grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme. Taigi apeliacinio skundo pagrindas gali bÅ«ti tos faktinės bylos aplinkybės, kurios buvo nurodytos pirmosios instancijos teisme, nes dėl skundžiamo teismo sprendimo pagrįstumo gali bÅ«ti sprendžiama tik vertinant tuos duomenis, kuriuos, priimdamas sprendimÄ , turėjo jį priėmęs teismas.Sandorius apeliantas ginčijo ir CK 1.80 straipsnio pagrindu, t. y. kaip prieÅ¡taraujančius imperatyvioms įstatymo nuostatoms, o bÅ«tent CK 2.87 straipsnio 2 daliai, įpareigojančiai juridinio asmens valdymo organÄ bÅ«ti lojaliu juridiniam asmeniui, bei Akcinių bendrovių įstatymo (toliau tekste - ABÄ®) 19 straipsnio 8 daliai, nustatančia, jog bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais.

Apelianto manymu, AB „Iglus“ vadovui sudarius ginčijamus sandorius įmonė tapo nemokia, sandoriai buvo sudaryti ne įmonės akcininkų naudai. BylÄ nagrinėjant apeliaciniame teisme jau nustatyta, jog nėra pagrindo teigti, kad ginčijami sandoriai tapo įmonės AB „Iglus“ nemokumo priežastimi. Finansinės ataskaitos patvirtino, jog sudarant sandorius ir po jų sudarymo įmonė turėjo pakankamai turto finansiniams įsipareigojimams dengti (VÄ® „Registrų centras“ duomenys).

Pats apeliantas, siekdamas įmonei iÅ¡kelti restruktÅ«rizavimo bylÄ , teigė, jog pagrindinės priežastys, sukėlusios bendrovei nemokumo problemas yra sumažėjusios statybos apimtys, debitorinių skolų augimas bei užsitęsęs derybų laikotarpis su potencialiais užsakovais (t. 3, b. l. 86). Bylos duomenys įrodo, jog ginčijami sandoriai buvo sudaromi siekiant apeliantui įvykdyti su atsakovu BAB „Ekranas“ pasiraÅ¡ytÄ statybos darbų sutartį. Sandoriu buvo siekiama gauti pelnÄ , t. y. sandoriu buvo planuojama gauti įmonei, o kartu ir jos akcininkams turtinę naudÄ .

Be to, ir pirmosios instancijos teismas nustatė, jog įmonė susidūrė su finansiniais sunkumais praėjus daugiau kaip trejiems metams nuo ginčijamų sandorių sudarymo. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, jog apeliantas ginčijamus sandorius prašo pripažinti negaliojančius dėl to, jog apelianto vadovas, jo manymu, sudarė sandorius prieštaraujančius įmonės veiklos tikslams ir siekiams, pažeidžiant akcininkų interesus, tačiau paties apelianto vadovo atsakomybės klausimo nekelia, byloje nėra duomenų apie tai, jog akcininkai jam reiškė pretenzijas.

PrieÅ¡ingai, 2003 metų apelianto visuotinis akcininkų susirinkimo protokolas liudija, jog akcininkai įmonės vadovui buvo suteikę įgaliojimus pasiraÅ¡yti kredito sutartis (t. 3, b. l. 31). Apeliantui neįrodžius, jog įmonės vadovas veikė virÅ¡ydamas jam suteiktus įgaliojimus, pažeidė įmonės veiklos tikslus ar interesus, veikė iÅ¡ anksto žinodamas ar numatydamas, kad dėl sudaromų sandorių bendrovei atsiras žala, vien faktas, kad įmonės sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas savaime nesudaro pagrindo tenkinti ieÅ¡kinio reikalavimus ir ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais.Apibendrinant nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija mano, jog apeliantas neįrodė sandorių negaliojimo nurodytais pagrindais, o pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė bei aiÅ¡kino materialinės teisės normas, padarė pagrįstas iÅ¡vadas, dėl ko naikinti ar keisti skundžiamÄ sprendimÄ nėra pagrindo, jis paliekamas nepakeistu (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Atsakovai atsiliepimuose į apeliacinį skundÄ iÅ¡laidų, patirtų bylÄ nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, neprašė atlyginti, todėl bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimo klausimas nesprendžiamas. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a : Panevėžio apygardos teismo 2012 m. lapkričio 14 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Teisėjos                                                                 Alė Bukavinienė                                                                              Virginija Čekanauskaitė                                                                              Egidija TamoÅ¡iÅ«nienė