2022-07-14 Nr. CB-5879-2-06-3-03995-2020-1 · Lietuvos Aukščiausiasis Teismas

Nr. DOK-3577

Teisminio proceso Nr. 2-06-3-03995-2020-1

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

NUTARTIS

2022 m. liepos 14 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegija, susidedanti iš teisėjų Alės Bukavinienės (kolegijos pirmininkė), Artūro Driuko ir Jūratės Varanauskaitės,

susipažinusi su 2022 m. liepos 4 d. paduotu ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Rasa“ ir V. U. kasaciniu skundu dėl Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. balandžio 4 d. nutarties peržiūrėjimo,

n u s t a t ė :

Ieškovai UAB „Rasa“ ir V. U. padavė kasacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. balandžio 4 d. nutarties peržiūrėjimo kasacine tvarka civilinėje byloje pagal ieškovų UAB „Rasa“ ir V. U. patikslintą ieškinį atsakovei UAB „Uno“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų ir valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys V. T., M. G., R. P., UAB „Tilžės turgus”, UAB „Gavera”.

Ieškovai kasaciniu skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutarties dalį, kuria patikslinto ieškinio dalis buvo atmesta ir tenkinti ieškinį pilna apimtimi, kitą Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 4 d. nutarties dalį palikti nepakeistą.

Kasacinis skundas grindžiamas pagrindais, remiantis CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktu – materialiosios ir proceso teisės normų pažeidimas, turintis esminės reikšmės vienodam teisės aiškinimui ir taikymui, jeigu šis pažeidimas galėjo turėti įtakos neteisėto sprendimo (nutarties) priėmimui, taip pat remiantis CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 punktu – skundžiamuose teismų procesiniuose sprendimuose yra nukrypimas nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos.

Atrankos kolegija pažymi, kad kasacinis teismas tikrina žemesnės instancijos teismų sprendimų (nutarčių) teisėtumą tik išimtinais atvejais, kai yra bent vienas iš CPK 346 straipsnio 2 dalyje nustatytų kasacijos pagrindų (CPK 346 straipsnio 1 dalis). Kasaciniame skunde nepakanka vien tik nurodyti kasacijos pagrindą – įvardyto kasacijos pagrindo buvimą būtina pagrįsti išsamiais teisiniais argumentais (CPK 347 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Be to, CPK 346 straipsnio 2 dalyje nurodyti kasacijos pagrindai patvirtina, kad kasacija leidžiama ne teisės klausimais apskritai, bet ypatingais teisės klausimais, siekiant, jog kasaciniame teisme būtų nagrinėjamos tik tokios bylos, kuriose keliamų teisės problemų išsprendimas būtų reikšmingas vienodam teisės aiškinimui ir taikymui. Taigi kasacinis skundas gali būti priimtas tik tuo atveju, jeigu jame nurodytas bent vienas kasacijos pagrindas, numatytas CPK 346 straipsnyje, bei nurodyti išsamūs teisiniai argumentai, patvirtinantys nurodyto kasacijos pagrindo buvimą (CPK 347 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

Kai kasacinis skundas paduodamas CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu, kasaciniame skunde būtina nurodyti buvus pažeistą materialinės ar proceso teisės normą, teisinius argumentus, patvirtinančius nurodytos (nurodytų) teisės normos (normų) pažeidimą bei argumentuotai pagrįsti, kad teisės pažeidimas yra toks svarbus, kad turi esminę reikšmę vienodam teisės aiškinimui ir taikymui, o taip pat, kad jis (teisės pažeidimas) galėjo turėti įtakos neteisėto sprendimo (nutarties) priėmimui.

Kai kasacinis skundas paduodamas CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu, kasaciniame skunde būtina nurodyti konkrečią Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktiką, suformuotą bylose, kurių faktinės aplinkybės yra analogiškos ar iš esmės panašios į bylos, kurioje priimtas teismo sprendimas (nutartis) skundžiamas kasacine tvarka, bei argumentuotai pagrįsti, kad teismas skundžiamame procesiniame sprendime nukrypo nuo tokios Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos praktikos. Tai daroma analizuojant apskųstuose teismų sprendimuose išdėstytus teisinius motyvus ir juos lyginant su Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota teisės taikymo ir aiškinimo praktika.

Ieškovai kasaciniame skunde nurodo, kad byloje buvo pažeistos sutarčių aiškinimo taisyklės (CK 6.193 straipsnis), neteisingai išaiškintos nagrinėtu atveju sudarytos mišrios akcininkų sutarties bei balsavimo sutarties nuostatos ir neįvertintas mišrus akcininkų sutarties pobūdis. Teismai pasirinko tokį akcininkų sutarties aiškinimą, pagal kurį mažumos akcininko UAB „Rasa“ teisių įgyvendinimas ir gynimas faktiškai tampa nebeįmanomas. Pažymima, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nėra spręsta situacijų, kuomet akcininkai akcininkų sutartimi prisiima įsipareigojimus ne tik vienas kito atžvilgiu, bet kartu sudaro ir balsavimo susitarimą (CK 2.88 straipsnis), aiškiai išskirdami klausimus, kuriems yra reikalingas išimtinai vienbalsis akcininkų balsavimas.

Ieškovai nurodo, kad teismuose šiuo metu yra nagrinėjamos bent šešios civilinės bylos ir daugumoje iš jų kyla tas pats klausimas – kaip aiškinti tarp akcininkų pasirašytos akcininkų sutarties nuostatas, kai (i) dvi bendrovės (UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“) akcininkų sutartyje yra įvardijamos kaip viena šalis, t. y. Akcininkas 2, ir turi derinti savo balsus atitinkamais klausimais, tačiau (ii) suderinti balsų nepavyksta ir tokios situacijos nėra reglamentuotos akcininkų sutartyje, ir (iii) visuotinio akcininkų susirinkimo metu reikia priimti sprendimus, kuriems akcininkų sutartis numato privalomą vienbalsį visų akcininkų (t. y. Akcininko 1 ir Akcininko 2) balsavimą. Ieškovai nurodo nesuprantantys, kodėl esant nesutarimui Akcininko 2 viduje yra laikoma, kad UAB „Tilžės turgus“ balsas turi būti vertinamas kaip viršesnis ir laikoma, kad Akcininkas 2 balsuoja „už“, kai UAB „Rasa“ balsuoja „prieš“. Nesant sutarimo tarp šių akcininkų, turi būti vertinama, kad Akcininkas 2 savo balso negali išreikšti tais klausimais, kuriais yra numatytas vienbalsis visų akcininkų balsavimas.

Kasaciniame skunde taip pat pažymima, kad vadovaujantis pirmosios instancijos bei apeliacinės instancijos teismų pateiktais išaiškinimais, yra neteisėtai ir nepagrįstai modifikuojama akcininkų sutartis, atsisakoma jos nuostatų ir vietoje aiškiai ir nedviprasmiškai numatyto vienbalsio balsavimo, pripažįstama, kad sprendimų priėmimui užtenka daugumos, t. y. UAB „Gavera“ balso (50 proc.) ir UAB „Tilžės turgus“ balso (25 proc.), o tuo tarpu UAB „Rasa“ balsas priimti atitinkamiems sprendimams yra nebereikalingas. Tais atvejais, kai Akcininkas 2 negali išreikšti savo balso, nes tarp jį sudarančių akcininkų yra nesutarimas, reiškia, kad sprendimas negali būti priimtas.

Ieškovai taip pat nurodo, kad teismai netinkamai interpretavo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimus, pateiktus konkrečiai ginčo situacijai 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021. Susiklosto paradoksali situacija – tam, kad būtų atšauktas UAB „Uno“ vadovas, remiantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021 pateiktais išaiškinimais, suderintą valią turi išreikšti Akcininkas 2, t. y. UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“, tačiau tam, kad būtų patvirtinta UAB „Uno“ finansinė atskaitomybė, kas irgi reikalauja vienbalsio Akcininko 1 ir Akcininko 2 balsavimo, jau pakanka tik UAB „Tilžės turgus“ balsų ir UAB „Rasa“ balso nebereikia, t. y. nebereikia suderintos Akcininko 2 valios.

Atrankos kolegija, susipažinusi su kasacinio skundo argumentais, skundžiamų teismų procesinių sprendimų motyvais ir jų pagrindu padarytomis išvadomis, sprendžia, kad kasaciniame skunde nekeliama tokių teisės klausimų, kurie atitiktų CPK 346 straipsnio 2 dalyje nurodytus bylos peržiūrėjimo kasacine tvarka pagrindus. Atrankos kolegijos vertinimu, kasacinio skundo argumentais nepagrindžiami jame nurodomi kasacinio skundo pagrindai dėl nurodytų teisės normų pažeidimo ir nukrypimo nuo kasacinio teismo praktikos. Kasacinis skundas pripažintinas neatitinkančiu CPK 346 straipsnio, 347 straipsnio 1 dalies 3 punkto reikalavimų, todėl jį atsisakytina priimti (CPK 350 straipsnio 2 dalies 3, 4 punktai).

.Kasacinis skundas pripažintinas neatitinkančiu CPK 346 straipsnio, 347 straipsnio 1 dalies 3 punkto reikalavimų, todėl jį atsisakytina priimti (CPK 350 straipsnio 2 dalies 3, 4 punktai).

Atsisakant priimti kasacinį skundą, grąžintinas sumokėtas žyminis mokestis (CPK 350 straipsnio 4 dalis).

Atrankos kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 350 straipsnio 2 dalies 3, 4 punktais ir 4 dalimi,

n u t a r i a :

Kasacinį skundą atsisakyti priimti ir grąžinti jį padavusiam asmeniui.

Grąžinti uždarajai akcinei bendrovei „Rasa“ (j. a. k. 140032455) 282 Eur (dviejų šimtų aštuoniasdešimti dviejų eurų) žyminį mokestį, sumokėtą 2022 m. liepos 4 d. Swedbank banko mokėjimo nurodymu Nr. 6.

Ši nutartis yra galutinė ir neskundžiama.

Teisėjai Alė Bukavinienė

Artūras Driukas

Jūratė Varanauskaitė