e908e731-e34d-4798-ab56-c5be3542dd73 · Å iaulių apygardos teismas

? Civilinė byla Nr. e2S-191-856/2022 Teisminio proceso Nr. 2-70-3-00665-2022-5 Procesinio sprendimo kategorijos 3.1.18.1.1.1; 3.1.18.1.1.2; 3.1.18.3; 3.3.2.3; 3.3.2.4; 3.3.2.5. (S) Å IAULIŲ APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2022 m. kovo 30 d. Å iauliai Å iaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jurga Kramanauskaitė-Butkuvienė teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo atsakovo G. B. atskirÄ jį skundÄ dėl Å iaulių apylinkės teismo Å iaulių rÅ«mų 2022 m. vasario 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-2435-776/2022 pagal ieÅ¡kovų G.

K. ir J. K. patikslintÄ ieÅ¡kinį atsakovams G. B. ir uždarajai akcinei bendrovei Å IAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRAS dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dalies ir akcijų pasiraÅ¡ymo sutarties pripažinimo negaliojančiomis bei restitucijos taikymo, tretieji asmenys A. Ž. ir V. L.. Teismas n u s t a t ė: I. Ginčo esmė 1. Å iaulių apylinkės teismo Å iaulių rÅ«muose priimtas ieÅ¡kovų G. K. ir J. K. patikslintas ieÅ¡kinys atsakovams G. B. ir uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) Å IAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRAS dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dalies ir akcijų pasiraÅ¡ymo sutarties pripažinimo negaliojančiomis bei restitucijos taikymo, tretieji asmenys A.

Ž. ir V. L.. IeÅ¡kovai reikalavimo įvykdymo užtikrinimui prašė taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones – uždrausti atsakovui G. B. dalyvauti ir balsuoti UAB Å IAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRAS visuotiniuose akcininkų susirinkimuose iki įsiteisės sprendimas, priimtas Å¡ios civilės bylos procese.

2. IeÅ¡kovai nurodė, kad pats atsakovas nedalyvauja ir nėra suinteresuotas dalyvauti bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo lygmeniu priimant sprendimus ir kad jo vardu pirmiau įvardytu lygmeniu veikia (ir labai reali tikimybė, jog gali ir toliau veikti) trečiasis asmuo, neturintis suinteresuotumo veikti geriausiais bendrovės, o kartu ir ieÅ¡kovų, interesais. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė 3. Å iaulių apylinkės teismo Å iaulių rÅ«mai 2022 m. vasario 8 d. nutartimi ieÅ¡kovų praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino – uždraudė atsakovui G. B. dalyvauti bei pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti UAB Å IAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRAS visuotiniuose akcininkų susirinkimuose iki kol įsiteisės galutinis teismo sprendimas nagrinėjamoje byloje.

4. Teismas nurodė, kad byloje siekiama pripažinti akcijų perleidimo sandorius negaliojančiais bei taikyti restitucijÄ , t. y. ieÅ¡kovai ginčija atsakovo G. B. nuosavybės teisę į UAB Å IAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRAS akcijas ir siekia įgyti nuosavybės teises į Å¡ias akcijas. Teismas, preliminariai įvertinęs ieÅ¡kovų pareikÅ¡tus reikalavimus ir pateiktus įrodymus, darė iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovų reikalavimai atsakovams preliminariai pagrįsti, todėl egzistuoja pirmoji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sÄ lyga.

5. Teismas nurodė, kad Å iaulių apylinkės teismo Å iaulių rÅ«mų administracinio nusižengimo byloje Nr. (duomenys neskelbtini), kurioje atsakovas G. B. apklaustas liudytoju, 2022 m. sausio 7 d. vykusio teismo posėdžio protokolas patvirtina, jog atsakovas parodė, kad nežino, kas jo vardu dalyvauja (gali dalyvauti) bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir balsuoja (gali balsuoti) priimant sprendimus, be to, jis nežino, ar yra sudaręs atstovavimo susitarimÄ su asmeniu, galimai veikiančiu jo vardu.

Teismas vertino, kad tokie atsakovo atliekamai veiksmai gali padaryti neigiamÄ Ä¯takÄ Ä¯monės veiklai, o kartu ir akcijų, į kurias nukreiptas ieÅ¡kinio reikalavimas, vertei. Teismas nurodė, kad nors ieÅ¡kovai patikslintu ieÅ¡kiniu nereiÅ¡kė reikalavimų dėl įmonės valdymo, tačiau byloje bÅ«tent ir yra ginčijami sandoriai, kurių pagrindu atsakovas tapo bendrovės akcininku bei įgijo galimybę naudotis akcininkui suteiktomis teisėmis. Todėl teismas sutiko su ieÅ¡kovais, kad egzistuoja atsakovo veiksmų, galinčių pažeisti ieÅ¡kovų, kaip UAB Å IAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRAS akcininkų, teises ir (ar) teisėtus interesus, atlikimo galimybė, t. y. egzistuoja bendrovei nenaudingų, akcijų vertę galinčių sumažinti, sprendimų priėmimo rizika.

Kadangi prašoma uždrausti naudotis ne visomis akcininko teisėmis, bet tik uždrausti dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, teismas vertino, kad nebus pažeistas proporcingumo ir šalių interesų pusiausvyros principas.

6. Teismas darė iÅ¡vadÄ , kad egzistuoja iÅ¡imtinis atvejis dėl akcininko turtinių ir neturtinių teisių ribojimo taikymo, ir yra poreikis užtikrinti esamÄ padėtį bei užkirsti keliÄ galimiems ieÅ¡kovų nuostoliams. Teismas laikė, kad ieÅ¡kovai įrodė laikinųjų apsaugos priemonių taikymo bÅ«tinumÄ ir tikslingumÄ . III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirÄ jį skundÄ argumentai 7. Atskiruoju skundu atsakovas G. B. praÅ¡o panaikinti Å iaulių apylinkės teismo Å iaulių rÅ«mų 2022 m. vasario 8 d. nutartį ir klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės – ieÅ¡kovų praÅ¡ymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo netenkinti.

Atskirasis skundas grindžiamas Å¡iais esminiais argumentais: 7.1. IeÅ¡kovai ginčija 2006-12-28 sudarytÄ notarinę akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. Sutartis sudaryta notarine forma, kas preziumuoja aukÅ¡tesnį sandorio patikimumÄ , nuo sutarties sudarymo iki ieÅ¡kinio pateikimo yra praėję daugiau nei 15 metų. Per visÄ Å¡Ä¯ ilgÄ laikotarpį ieÅ¡kovai nereiÅ¡kė atsakovui jokių reikalavimų ir iki Å¡io ieÅ¡kinio pareiÅ¡kimo neginčijo sudarytos sutarties. IeÅ¡kinio pateikimo metu jau yra akivaizdžiai pasibaigęs bendrasis ieÅ¡kinio senaties terminas, kuris yra deÅ¡imt metų (CK 1.125 straipsnio 1 dalis), todėl ieÅ¡kinys turėtų bÅ«ti atmetamas vien Å¡iuo pagrindu.

IeÅ¡kovai, ginčydami 2006-12-28 sudarytÄ notarinę akcijų pirkimo – pardavimo sutartį CK 1.91 straipsnio 1 dalies pagrindu kaip sudarytÄ dėl apgaulės, konkrečiai neįvardina jokių atsakovo tyčinių apgaulės veiksmų iki sandorio sudarymo ar jo sudarymo metu. Atsižvelgiant į tai, kad sandoris ginčijamas ženkliai praleidus ieÅ¡kinio senaties terminÄ ir kartu su ieÅ¡kiniu nėra pateikta jokių įrodymų apie kokiÄ nors atsakovo tyčia įvykdytÄ apgaulę, todėl ieÅ¡kinys yra prima facie nepagrįstas, kas yra savarankiÅ¡kas pagrindas netenkinti praÅ¡ymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių. 7.2.

Byloje nėra pateikta duomenų, kad atsakovas, balsuodamas visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, priiminėtų kokius nors nesÄ Å¾iningus, bendrovei žalingus sprendimus, juolab, kad atsakovas valdo tik 25 procentus bendrovės akcijų, kas jam savarankiÅ¡kai vien tik savo balsais neleidžia priimti jokių sprendimų. Pagal bendrovės akcininkų sudėtį, kad priimti bet kokį sprendimÄ reikia ne mažiau kaip 3 akcininkų balsų (keturi akcininkai valdo kiekvienas po 25 procentus akcijų). PrieÅ¡ingai, ieÅ¡kovai dėl pareikÅ¡to ieÅ¡kinio ir pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių apribodami 25 procentus akcijų, iÅ¡ esmės įgyja ženkliai didesnę, neproporcingÄ valdomam akcijų skaičiui, įtakÄ bendrovės akcininkų susirinkimuose, t. y. gali blokuoti bet kokių sprendimų priėmimÄ . 7.3.

IeÅ¡kovai savo praÅ¡ymu uždrausti dalyvauti ir balsuoti akcininkų susirinkimuose, iÅ¡ esmės nesiekia konservacinių tikslių, įprastai bÅ«dingų laikinosioms apsaugos priemonėms. Tai yra atsakovo balsavimo teisė negalėtų padaryti įtakos restitucijos taikymui. IeÅ¡kovai savo praÅ¡ymu prašė ir pirmosios instancijos teismas pritaikė ne konservacinę, o prevencinę priemonę, kuri savo esme yra pernelyg nutolusi nuo ieÅ¡kinio reikalavimų, nepagrįstai varžo atsakovo teises ir suteikia ieÅ¡kovams neproporcingÄ Ä¯takÄ bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. 7.4.

Lietuvos apeliacinis teismas, nagrinėdamas Å¡ios kategorijos laikinųjų apsaugos priemonių bylas, analogiÅ¡kais atvejais padarė iÅ¡vadÄ , kad balsavimo teisės uždraudimas yra nepagrįsta ir netaikytina laikinoji apsaugos priemonė (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-396/2013). Apeliacinės instancijos teismo nuomone, tikimybė, kad ieÅ¡kinio nepripažįstantis (taigi, siekiantis iÅ¡laikyti akcijas savo nuosavybėje) apeliantas (akcininkas) vien dėl Å¡ios bylos iÅ¡kėlimo sÄ moningai imsis netgi sau nenaudingų veiksmų turimų akcijų vertės mažinimo linkme, yra ženkliai mažesnė nei ieÅ¡kovės nurodoma, bet niekaip nepagrindžiama tikimybė.

Juo labiau, kad su turimų akcijų kiekiu jis jokių esminių sprendimų bendrovėje vienas priimti negali (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-43-178/2018). IeÅ¡kovo praÅ¡ymas dėl atsakovų teisės balsuoti uždraudimo galėtų bÅ«ti tenkinamas tik tuo atveju, jei ieÅ¡kovas pateiktų įrodymus apie netinkamÄ atsakovų elgesį ar konkrečius veiksmus, kuriais atsakovai keltų ar ketintų kelti tiesioginę grėsmę pajams kaip civilinės apyvartos objektams, jų vertei ar galimybei juos grÄ Å¾inti žemės Å«kio bendrovei, piktnaudžiaudami areÅ¡tuoto pajaus suteikiama balsavimo teise (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. vasario 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-215/2014). 7.5.

Atsakovas valdo 25 procentus bendrovės akcijų, o pritaikius laikinÄ sias apsaugos priemones Å¡is akcijų kiekis yra eliminuojamas iÅ¡ bendrovės valdymo. Atsakovas, valdydamas tik 25 procentus bendrovės akcijų, savarankiÅ¡kai negali priimti jokių sprendimų ir daryti lemiamos įtakos bendrovės valdymui. Atsižvelgiant į bendrovės akcininkų proporcijas (4 akcininkai valdo po 25 procentus akcijų), priimti bet kokį sprendimÄ reikia ne mažiau kaip 3 akcininkų balsų. 7.6. Atsakovas ginčo akcijas įsigijo daugiau nei prieÅ¡ 15 metų.

IeÅ¡kovai ieÅ¡kinyje nepateikė jokių įrodymų, kad (bent) kuriuo nors laikotarpiu atsakovas, naudodamasis savo, kaip akcininko, teisėmis, bÅ«tų veikęs prieÅ¡ingai įmonės interesams ar realiai turi tokių ketinimų Å¡iuo metu. Taigi, tikimybė, kad ieÅ¡kinio nepripažįstantis atsakovas vien dėl Å¡ios bylos iÅ¡kėlimo sÄ moningai imsis netgi sau nenaudingų veiksmų turimų akcijų vertės mažinimo linkme, yra ženkliai mažesnė nei ieÅ¡kovų nurodoma, tačiau niekaip nepagrindžiama tikimybė.

Taigi, ieÅ¡kovai savo praÅ¡yme neįrodė, kad įvardintos prielaidos apie egzistuojančias grėsmes bendrovės akcijų vertės sumažėjimui vien todėl, kad atsakovui nebus suvaržyta balsavimo teisė (CPK 12 ir 178 straipsniai). 7.7. Atsakovo, kaip akcininko, neturtinių teisių apribojimas niekaip nedaro įtakos galimo bÅ«simo ieÅ¡kovams palankaus teismo sprendimo įvykdomumui. PrieÅ¡ingai, apribojus neturtines atsakovo, kaip akcininko, teises ir teismui priėmus galimÄ bÅ«simÄ atsakovui palankų teismo sprendimÄ , bÅ«tų pažeistas ekonomiÅ¡kumo principas, t. y. atsakovo teisės bÅ«tų buvę suvaržytos labiau nei reikia tikslui pasiekti.

Atsižvelgiant į ieškinio reikalavimus nėra pagrindo riboti atsakovo neturtines akcininko teises, kurias jam suteikia įgytos akcijos, todėl pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės turi būti naikinamos kaip nesusijusios su ieškinio reikalavimų užtikrinimu bei neatitinkančios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslo.

8. IeÅ¡kovai G. K. ir J. K. atsiliepimu į atskirÄ jį skundÄ praÅ¡o atmesti atskirÄ jį skundÄ . Atsiliepimas į atskirÄ jį skundÄ grindžiamas Å¡iais esminiais argumentais: 8.1. Pirmosios instancijos teismas, prieÅ¡ingai negu nurodo atsakovas, pagrįstai konstatavo, kad ieÅ¡kinio reikalavimai yra prima facie pagrįsti. IeÅ¡kovų įsitikinimu, faktinių aplinkybių, nurodytų formuluojant ieÅ¡kinio faktinį pagrindÄ , teisinių argumentų ir įrodymų, pateiktų ieÅ¡kinio reikalavimams pagrįsti, analizė sudaro pagrindÄ teigti, kad ieÅ¡kinys laikinųjų apsaugos priemonių taikymo prasme yra tikėtinai pagrįstas. 8.2.

Sprendžiant klausimÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, yra atliekamas preliminarus ieÅ¡kinio reikalavimų vertinimas, kurio tikslas – įsitikinti, ar pagal ieÅ¡kinyje nurodytas faktines aplinkybes, suformuluotus reikalavimus ir prie ieÅ¡kinio pridėtus įrodymus egzistuoja ieÅ¡kovui galimai palankaus teismo sprendimo priėmimo galimybė. Tiek, kiek susiję su pirmiau įvardytais atskirojo skundo argumentais, akcentuotina, kad tokių argumentų vertinimas akivaizdžiai peržengia ieÅ¡kinio prima facie pagrįstumo vertinimo ribas – klausimai dėl ieÅ¡kinio senaties termino ir įrodymų, pateiktų ieÅ¡kinio reikalavimams pagrįsti, pakankamumo bus sprendžiami bylÄ nagrinėjant iÅ¡ esmės, o Å¡ių klausimų teisinis įvertinimas atsispindės galutiniame teismo sprendime, kuris bus priimtas iÅ¡nagrinėjus bylÄ iÅ¡ esmės. 8.3.

Taikytoms laikinosioms apsaugos priemonėms, prieÅ¡ingai negu nurodo atsakovas, bÅ«dinga ir konservacinė paskirtis, t. y. tokiomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis yra ne tik sumažinama bÅ«simo teismo sprendimo neįvykdymo (vykdymo pasunkėjimo) rizika, bet ir užtikrinamas esamos faktinės ir teisinės padėties iÅ¡saugojimas, o kartu užkertamas kelias ir neteisėtiems veiksmams. IeÅ¡kovai pateikė pirmosios instancijos teisme įrodymus, patvirtinančius, jog atsakovas nežino, kas jo vardu dalyvauja bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir balsuoja (gali balsuoti) priimant sprendimus, be to, jis nežino, ar yra sudaręs atstovavimo susitarimÄ su asmeniu, galimai veikiančiu jo vardu.

Å ios faktinės aplinkybės, nustatytos pagal paties atsakovo paaiÅ¡kinimus, patvirtina, kad jis pats nedalyvauja ir nėra suinteresuotas dalyvauti bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo lygmeniu priimant sprendimus ir kad jo vardu pirmiau įvardytu lygmeniu veikia (ir labai reali tikimybė, jog gali ir toliau veikti) trečiasis asmuo, nebÅ«tinai turintis suinteresuotumÄ veikti geriausiais bendrovės, o kartu ir ieÅ¡kovų, kaip akcininkų, interesais. Faktinė aplinkybė, kad atsakovo vardu, jam netgi tiksliai nežinant, kas ir kaip tÄ daro, veikia trečiasis asmuo, nebÅ«tinai turintis suinteresuotumÄ veikti geriausiais bendrovės, o kartu ir ieÅ¡kovų interesais, pati savaime yra pakankama konstatuoti, kad atsakovo vardu bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo lygmeniu gali bÅ«ti atlikti veiksmai, galintys neigiamai paveikti esamÄ faktinę ir teisinę padėtį, o kartu galintys apsunkinti ir bÅ«simo teismo sprendimo vykdymÄ .

Esant nurodytoms faktinėms aplinkybėms pirmosios instancijos teismas pagrįstai priėjo prie iÅ¡vados, kad egzistuoja atsakovo veiksmų, galinčių pažeisti ieÅ¡kovų, kaip bendrovės akcininkų, teises ir (ar) teisėtus interesus, atlikimo galimybė. 8.4. IeÅ¡kovai po skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties priėmimo gavo bendrovės vadovo 2022 m. vasario 23 d. praneÅ¡imÄ dėl akcijų pardavimo, kuriame, be kita ko, nurodyta, jog atsakovas ketina parduoti jam priklausančias bendrovės akcijas.

Vadinasi, ne tik egzistavo tokių veiksmų pasireiÅ¡kimo galimybė, bet, dar daugiau, tokių veiksmų pasireiÅ¡kimo galimybė faktiÅ¡kai materializavosi po skundžiamos teismo nutarties priėmimo, t. y. atsakovas, nepaisydamas to aspekto, kad jam skundžiama teismo nutartimi jau buvo taikyti ribojimai, ėmėsi pirmiau nurodytų nesÄ Å¾iningų veiksmų, nukreiptų į bÅ«simo teismo sprendimo vykdymo apsunkinimÄ . 8.5. Skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės – teisės dalyvauti ir balsuoti bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose uždraudimas – padeda iÅ¡saugoti esamÄ faktinę ir teisinę padėtį ir kartu užkerta keliÄ veiksmų, galinčių pažeisti ieÅ¡kovų teises ir teisėtus interesus, pasireiÅ¡kimo galimybei.

Vadinasi, egzistuoja sÄ sajumas tarp ieÅ¡kinio reikalavimų, kuriems užtikrinti buvo pateiktas praÅ¡ymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, ir skundžiama nutartimi taikytų laikinųjų apsaugos priemonių, t. y. taikytos laikinosios apsaugos priemonės gali užtikrinti ir užtikrina laikinÄ ieÅ¡kovų materialiųjų subjektinių teisių, kurioms apginti yra pateiktas ieÅ¡kinys, apsaugÄ . 8.6. IeÅ¡kovai pateikė įrodymus, patvirtinančius, jog atsakovas, nors jis tariamai yra bendrovės akcininkas, pats nedalyvauja ir nėra suinteresuotas dalyvauti bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo lygmeniu priimant sprendimus ir kad jo vardu pirmiau įvardytu lygmeniu veikia pačiam atsakovui tiksliai nežinomas trečiasis asmuo, nebÅ«tinai turintis suinteresuotumÄ veikti geriausiais bendrovės interesais.

Vadinasi, taikytos laikinosios apsaugos priemonės niekaip neigiamai nepaveiks atsakovo teisinio statuso, nes jis ir taip faktiÅ¡kai nedalyvauja ir nebalsuoja bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose bei neturi teisinio intereso tÄ daryti. Todėl darytina iÅ¡vada, kad skundžiama nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės, skirtos laikinajai ieÅ¡kovų materialiųjų subjektinių teisių apsaugai užtikrinti, neiÅ¡kreipia Å¡alių teisių ir teisėtų interesų pusiausvyros. 8.7. Skundžiama nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės sukuria ieÅ¡kovams neproporcingai didelę įtakÄ bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, akcentuotina, kad laikinosios apsaugos priemonės skirtos ne įtakai didinti, o laikinajai ieÅ¡kovų materialiųjų subjektinių teisių apsaugai užtikrinti per esamos faktinės ir teisinės padėties iÅ¡saugojimÄ .

Be to, ieškovų, kaip bendrovės akcininkų, balso įtaka bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų lygmeniu priimant sprendimus, tik nežymiai pakito po skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties priėmimo. 8.8. Lietuvos apeliacinio teismo išaiškinimai, kurie yra nurodyti atskirojo skundo 3.2 punkte, yra suformuluoti esant kitokioms, negu egzistuoja šios civilinės bylos procese, faktinėms aplinkybėms, vadinasi, nėra pagrindo vadovautis tokiais išaiškinimais.

9. Atsakovė UAB Å IAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRAS praÅ¡o atskirÄ jį skundÄ patenkinti. Atsiliepimas grindžiamas Å¡iais argumentais: 9.1. IeÅ¡kovų ieÅ¡kinys yra akivaizdžiai nepagrįstas, o be to, pateiktas praleidus ieÅ¡kinio senaties terminus, todėl jis negali bÅ«ti vertinamas kaip tikėtinai pagrįstas, t. y. neegzistuoja bÅ«tinos laikinųjų apsaugos priemonių taikymui sÄ lygos. 9.2. Atsakovo atskirasis skundas pagrįstai yra grindžiamas ir tuo, kad IeÅ¡kovai ieÅ¡kinyje nenurodė, o pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi nenustatė, atsakovo nesÄ Å¾iningumo. 9.3.

Neturtinių teisių apribojimas neįtakoja galimo būsimo ieškovams palankaus teismo sprendimo įvykdomumo – ieškovai ieškiniu nereiškia reikalavimų, susijusių su akcininkų neturtinėmis teisėmis, akcininkų sprendimų priėmimu ir kt., todėl pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi neturėjo pagrindo konstatuoti, jog egzistuoja pagrindas taikyti atsakovui apribojimus, susijusius su akcininko neturtinių teisių įgyvendinimu. Apeliacinės instancijos teismas k o n s t a t u o j a:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados Atskirasis skundas netenkinamas.

10. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumÄ ir apskųstos dalies pagrįstumÄ bei analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, iÅ¡skyrus įstatyme numatytas iÅ¡imtis. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).

11. Nagrinėjamoje byloje apeliacijos objektÄ sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

12. CPK 144 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų praÅ¡ymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Sprendžiant klausimÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo bÅ«tinumo yra vertinama, ar egzistuoja grėsmė, jog galimai palankus ieÅ¡kovui teismo sprendimas bus neįvykdytas. Laikinosios apsaugos priemonės civilinėse bylose taikomos tuo atveju, kai tikėtinai pagrindžiamas ieÅ¡kinio reikalavimas, ir pagrindžiama, kad nesiėmus prevencinių priemonių galbÅ«t ieÅ¡kovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.

Å ios sÄ lygos yra kumuliacinės. Tai reiÅ¡kia, kad jeigu bent viena iÅ¡ sÄ lygų neegzistuoja, atsakovo teisės ir interesai laikinųjų apsaugos priemonių forma negali bÅ«ti suvaržomi (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-181-330/2019). Apie tokios grėsmės buvimÄ ar nebuvimÄ teismas sprendžia iÅ¡ konkrečių faktinių bylos aplinkybių, teismui žinomų nutarties priėmimo dienÄ .

13. PagrindÄ laikinųjų apsaugos priemonių taikymui, kaip minėta, sudaro dviejų bÅ«tinųjų sÄ lygų egzistavimas:

1) tikėtinas ieškinio reikalavimo pagrindimas;

2) grėsmės bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymui buvimas. Nesant bent vienos iÅ¡ Å¡ių sÄ lygų, nėra pagrindo taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones.

14. Apeliantas atskirajame skunde nurodo, kad Å¡iuo atveju neegzistuoja bÅ«tina laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sÄ lygÄ â€“ tikėtinas ieÅ¡kinio pagrįstumas.

15. Teismų formuojamoje laikinųjų apsaugos priemonių instituto normų taikymo bei aiÅ¡kinimo praktikoje yra ne kartÄ pasisakyta, kad, spręsdamas klausimÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teismas nenagrinėja ieÅ¡kinio pagrįstumo iÅ¡ esmės, netiria ir nevertina ieÅ¡kinio faktinių ir teisinių argumentų ar juos patvirtinančių įrodymų (žr., Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. balandžio 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-674/2014; 2014 m. liepos 31 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1194/2014).

Pagal prima facie (ieÅ¡kinio preliminaraus pagrįstumo) doktrinÄ atliekamo ieÅ¡kinio pagrįstumo vertinimo tikslas yra teismo įsitikimas, ar bylÄ iÅ¡nagrinėjus iÅ¡ esmės galėtų bÅ«ti priimtas palankus teismo sprendimas materialinį reikalavimÄ pareiÅ¡kusiai Å¡aliai (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. kovo 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1040/2013; 2013 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2476/2013). Kitaip tariant, teismas, spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimÄ , turi įvertinti, ar nėra aiÅ¡kių prieÅ¡taringumų ieÅ¡kinyje ir/ar kitų aplinkybių, liudijančių, kad ieÅ¡kinys tikrai negalėtų bÅ«ti patenkintas.

Tačiau preliminarus ieškinio reikalavimų įvertinimas negali būti suprantamas kaip teismo pareiga nuodugniai įvertinti ieškinio argumentus bei įrodymus ir pasisakyti dėl jų nutartyje dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

16. Teismų praktikoje taip pat nuosekliai formuojama pozicija, kad teismo atliekamas prima facie ieÅ¡kinio įvertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones tik tais atvejais, kai ieÅ¡kovo reiÅ¡kiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, kai, pavyzdžiui, ieÅ¡kovas pasirinko neleistinÄ ar aiÅ¡kiai neįmanomÄ savo civilinių teisių gynybos bÅ«dÄ arba praÅ¡oma taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones užtikrinant reikalavimÄ , kuris iÅ¡ viso nėra pagrįstas ieÅ¡kinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, ir pan., t. y. tais atvejais, kai jau ieÅ¡kinio priėmimo stadijoje galima daryti prielaidÄ , kad reiÅ¡kiamas reikalavimas teismo negalės bÅ«ti tenkinamas dėl pakankamai akivaizdaus Å¡io reikalavimo nepagrįstumo (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. birželio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-827-370/2015; 2018 m. vasario 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-208-178/2018 ir kt.).

17. IeÅ¡kovai patikslintu ieÅ¡kiniu praÅ¡o: pripažinti negaliojančia 2006 m. gruodžio 28 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dalį, pagal kuriÄ G. K. ir J. K. perleido G. B. nuosavybėn 25 UAB Å IAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRAS paprastųjų vardinių akcijų vienetus, ir taikyti restitucijÄ â€“ įpareigoti G. B. grÄ Å¾inti G. K. ir J. K. 25 UAB Å IAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRAS paprastųjų vardinių akcijų vienetus ir įpareigoti G. K. ir J. K. grÄ Å¾inti G. B. 2896,20 Eur; pripažinti negaliojančia akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį, sudarytÄ tarp UAB Å IAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRAS ir G.

B., ir perkelti G. K. ir J. K. teises ir pareigas pagal UAB Å IAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRAS visuotinio akcininkų susirinkimo 2007 m. lapkričio 16 d. sprendimÄ â€“ įpareigoti G. B. perduoti G. K. ir J. K. nuosavybėn 150 UAB Å IAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRAS paprastųjų vardinių akcijų vienetų ir įpareigoti G. K. ir J. K. sumokėti G. B. 2 172,15 Eur kompensacijÄ .

18. IÅ¡ ieÅ¡kovų patikslinto ieÅ¡kinio turinio nustatyta, kad ieÅ¡kovai suformulavo ieÅ¡kinio atsakovams pagrindÄ ir dalykÄ , iÅ¡dėstė faktines aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus, pateikė ieÅ¡kinio reikalavimus tikėtinai pagrindžiančius įrodymus, kurių įrodomoji vertė bus nustatyta nagrinėjant civilinę bylÄ iÅ¡ esmės, o ne pradinėje civilinės bylos stadijoje. Taigi, nagrinėjamu atveju atsakovo atskirajame skunde nurodyti argumentai, kad sandoris ginčijamas ženkliai praleidus ieÅ¡kinio senaties terminÄ ir kartu su ieÅ¡kiniu nėra pateikta jokių įrodymų apie kokiÄ nors atsakovo tyčia įvykdytÄ apgaulę, turės bÅ«ti tiriami ir vertinami bylos nagrinėjimo iÅ¡ esmės metu ir Å¡ie argumentai nėra susiję su laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrįstumu.

Atsižvelgęs į tai apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad šioje civilinės bylos stadijoje, kai ginčas dar nėra nagrinėjamas iš esmės, nėra pagrindo konstatuoti, jog ieškovai tikėtinai nepagrindė ieškinio reikalavimų (CPK 144 straipsnio 1 dalis).

19. Apelianto vertinimu, ieškovai neįrodė, jog šiuo atveju egzistuoja grėsmė ar tikimybė, kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių galimai palankaus ieškovai sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar tapti neįmanomas.

20. Laikinųjų apsaugos priemonių tikslas yra ne ginčo iÅ¡sprendimas ir teisinės taikos atkÅ«rimas tarp Å¡alių, o siekis užkirsti keliÄ aplinkybėms, kurios vienaip ar kitaip galėtų turėti įtakos bÅ«simo teismo sprendimo tinkamam įvykdymui. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikį nulemia grėsmės bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymui egzistavimas, kurį privalo įrodyti dalyvaujantis byloje ar kitas suinteresuotas asmuo, praÅ¡antis taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones (CPK 12 ir 178 straipsniai).

21. Sprendžiant, ar egzistuoja grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui, jei jis būtų palankus ieškovui, turi būti įvertintos kiekvienos atskiros situacijos faktinės aplinkybės (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1075-516/2020; 2020 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1218-790/2020).

22. Vertindamas grėsmės teismo sprendimo neįvykdymui egzistavimÄ , apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad laikinosios apsaugos priemonės turi bÅ«ti taikomos atsižvelgiant į faktines bylos aplinkybes ir vadovaujantis teisingumo, ekonomiÅ¡kumo, proporcingumo bei sÄ sajumo principais. EkonomiÅ¡kumo principas reikalauja, kad teismas taikytų tokias ir tiek laikinųjų apsaugos priemonių, kad bÅ«tų užtikrintas bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymas, o teisingumo principas įpareigoja teismÄ iÅ¡laikyti proceso Å¡alių interesų pusiausvyrÄ . Proporcingumo principo taikymas sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių klausimÄ reiÅ¡kia, kad teismas, taikydamas tokias priemones, turėtų įvertinti tiek ieÅ¡kovų teisėtus interesus, tiek atsakovo teisėtus interesus ir nė vienam iÅ¡ jų nesuteikti nepagrįsto prioriteto. Laikinosios apsaugos priemonės neturi varžyti proceso Å¡alies teisių daugiau, negu bÅ«tina tikslui pasiekti.

23. CPK 145 straipsnio 1 dalyje nurodytos ir tokios laikinosios apsaugos priemonės, kaip turtinių teisių, priklausančių atsakovui, areštas bei draudimas atsakovui imtis tam tikrų veiksmų (CPK 145 straipsnio 1 dalies 3, 6 punktai). Akcininkų teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose apribojimo galimybė numatyta ir Akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ir ABĮ), pagal kurio 16 straipsnio 3 dalį teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akcijas.

Akcijų, kaip specifinės rÅ«Å¡ies turto, ypatumai, lemia laikinųjų apsaugos priemonių taikymo specifikÄ . Kadangi akcijos suteikia jų turėtojui tam tikras ABÄ® 14-18 straipsniuose įvardintas turtines ir neturtines teises, teismui konstatavus bÅ«tinybę taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones ieÅ¡kinio reikalavimams užtikrinti, teismo nutartyje turi bÅ«ti nustatyti konkrečių ginčo akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimo draudimai. Teisė dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir teisė pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose yra įstatymo nustatytos juridinio asmens dalyvio – akcininko – neturtinės teisės (ABÄ® 16 straipsnio 1, 2 dalys).

Naudojimasis akcijų suteikiama teise Å¡iomis akcijomis balsuoti, yra susijęs su dalyvavimu akcininkų susirinkime priimant sprendimus, susijusius su bendrovei priklausančio turto valdymu, disponavimu juo. Tokiais sprendimais gali bÅ«ti prisiimti įsipareigojimai bendrovės vardu, susiję su bendrovei priklausančio turto apsunkinimu, įsipareigojimais prieÅ¡ trečiuosius asmenis, turto perleidimu, kas gali apsunkinti teismo sprendimo įvykdymÄ arba padaryti žalÄ sumažėjus ginčo akcijų vertei arba joms tapus bevertėmis (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-396/2013).

24. Nagrinėjamu atveju apeliantas atskirojo argumentais nepaneigė pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės, kad Å iaulių apylinkės teismo Å iaulių rÅ«mų administracinio nusižengimo byloje Nr. eA6.-1-882/2022, kurioje atsakovas G. B. apklaustas liudytoju, 2022 m. sausio 7 d. vykusio teismo posėdžio protokolas patvirtina, kad atsakovas parodė, jog nežino, kas jo vardu dalyvauja (gali dalyvauti) bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir balsuoja (gali balsuoti) priimant sprendimus, be to, jis nežino, ar yra sudaręs atstovavimo susitarimÄ su asmeniu, galimai veikiančiu jo vardu.

Ä®vertinus nurodytÄ apeliacinės instancijos teismui nėra pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad atsakovo atliekamai veiksmai gali padaryti neigiamÄ Ä¯takÄ Ä¯monės veiklai, o kartu ir akcijų, į kurias nukreiptas ieÅ¡kinio reikalavimas, vertei. Apeliacinės instancijos teismas taip pat pritaria pirmosios instancijos teismo iÅ¡vadai, kad nors ieÅ¡kovai patikslintu ieÅ¡kiniu nereiÅ¡kė reikalavimų dėl įmonės valdymo, tačiau byloje yra ginčijami sandoriai, kurių pagrindu atsakovas tapo bendrovės akcininku bei įgijo galimybe naudotis akcininkui suteiktomis teisėmis, todėl egzistuoja atsakovo veiksmų, galinčių pažeisti ieÅ¡kovų, kaip UAB Å IAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRAS akcininkų, teises ir (ar) teisėtus interesus, atlikimo galimybė, t. y. egzistuoja bendrovei nenaudingų, akcijų vertę galinčių sumažinti, sprendimų priėmimo rizika.

25. Pažymėtina, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, atsakovas G. B. turėtų galimybę ir toliau dalyvauti bei pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti UAB Å IAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRAS (toliau – ir bendrovė) visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Neuždraudus atsakovui dalyvauti bei pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali bÅ«ti priimti sprendimai dėl tolesnio bendrovės turto valdymo ir kitų klausimų (pavyzdžiui, susijusių su turto perleidimu ar apsunkinimu, įsipareigojimų prisiėmimu), kurie apsunkintų galimai ieÅ¡kovams palankaus teismo sprendimo įvykdymÄ arba gali bÅ«ti padaryta žala, sumažinant bendrovės akcijų vertę.

Tai galėtų sudaryti pagrindÄ tolesniems teisminiams ginčams tarp Å¡alių dėl minėtų sprendimų teisėtumo. IeÅ¡kovams palankaus teismo sprendimo priėmimo atveju bÅ«tų laikoma, kad atsakovas nebuvo įgijęs akcijų, nebuvo įgijęs jokių akcininko turtinių ir neturtinių (ir teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose) teisių ir jam neatsirado jokios su akcijų turėjimu susijusios pareigos. Tokia situacija prieÅ¡tarautų civilinio proceso tikslams. Tokiu atveju ieÅ¡kovams kiltų kur kas daugiau neigiamų padarinių nei atsakovui, todėl nėra pagrindo iÅ¡vadai, jog pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neatitinka teisingumo, ekonomiÅ¡kumo, proporcingumo bei sÄ sajumo principų.

Todėl apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių egzistuoja tikimybė, jog ieškovams palankaus teismo sprendimo įvykdymas būtų apsunkintas. Dar daugiau, kaip pagrįstai atkreipė dėmesį pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje, kadangi prašoma uždrausti naudotis ne visomis akcininko teisėmis, bet tik uždrausti dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, vertintina, kad nebus pažeistas proporcingumo ir šalių interesų pusiausvyros principas.

26. Aukščiau nustatytos aplinkybės, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, patvirtina antros bÅ«tinosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sÄ lygos egzistavimÄ konkrečiu atveju dėl ginčo dalyko.

27. Apelianto argumentas, jog tikimybė, kad ieÅ¡kinio nepripažįstantis atsakovas vien dėl Å¡ios bylos iÅ¡kėlimo sÄ moningai imsis netgi sau nenaudingų veiksmų turimų akcijų vertės mažinimo linkme, yra ženkliai mažesnė nei nurodo ieÅ¡kovai, vertinamas kaip deklaratyvaus pobÅ«džio. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nevaržo atsakovo teisių daugiau nei bÅ«tina bÅ«simo, galimai ieÅ¡kovams palankaus teismo sprendimo įvykdymui užtikrinti.

Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, praÅ¡omas taikyti draudimas atsakovui dalyvauti ir balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose yra tikslingas ir bÅ«tinas, užtikrinantis padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, stabilumÄ , status quo (esamos padėties) iÅ¡saugojimÄ . Apeliacinės instancijos teismas daro iÅ¡vadÄ , kad atsakovas nepagrindė, kokias neproporcingai neigiamas pasekmes gali sukelti/sukelia pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės.

28. Atkreiptinas dėmesys, kad pagal CPK 146 straipsnio 2 dalį atsakovas turi teisę įsiteisėjus sprendimui, kuriuo ieškinys būtų atmestas, reikalauti, kad ieškovai atlygintų nuostolius, kuriuos atsakovas galimai patirs/būtų patyręs dėl ieškovų prašymu taikytų laikinųjų apsaugos priemonių.

29.  Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtÄ procesinį spendimÄ neturėtų bÅ«ti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvienÄ argumentÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011). Teismas sprendžia, kad kiti atskirojo skundo bei atsiliepimų į jį argumentai teisiÅ¡kai nėra reikÅ¡mingi teisingam bylos iÅ¡nagrinėjimui, pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumui bei pagrįstumui, todėl atskirai dėl jų nepasisako. 30.

Remiantis iÅ¡dėstytomis aplinkybėmis konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas procesinių teisės normų, reglamentuojančių laikinųjų apsaugos priemonių taikymÄ , nepažeidė, todėl skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a: Å iaulių apylinkės teismo Å iaulių rÅ«mų 2022 m. vasario 8 d. nutartį palikti nepakeistÄ .

Teisėja Jurga Kramanauskaitė-Butkuvienė