e7a104f6-eae5-4df6-948d-3f76fbfae11d · Druskininkų miesto apylinkės teismas

Nr

Nr. 2-212-314/2010m.

(Proceso Nr. 2-09-3-00047-2010-8)

Procesinio sprendimo kategorija Nr. 42.5., 116.1.;

 (S)

SÂ PÂ RÂ EÂ NÂ DÂ IÂ MÂ AÂ S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

Druskininkai, 2010m. gegužės 19d.

Druskininkų miesto apylinkės teismo teisėjas A.Å eÅ¡tokas, sekretoriaujant L.ŽukevičiÅ«tei, dalyvaujant ieÅ¡kovams K. T., Ž. N., jų atstovei adv. padėjėjai M.Jokimavičienei, atsakovų atstovui adv. padėjėjui G.Orliukui, teismo posėdyje iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovų

K. T. ir Ž. N. ieškinį atsakovams

UAB “Lavysas” ir UAB “Grigiškių statyba” dėl pripažinimo 2009m. gruodžio 10 d. UAB „Lavysas" visuotinio

akcininkų susirinkimo neteisėtu, bei panaikinimo šio susirinkimo nutarimų nuo jų priėmimo dienos,

n u s t a t ė :

Ieškovai, jų atstovė nurodo, kad 2009 m. gruodžio 22 d. sužinojo, jog 2009 m. gruodžio 10

d. įvyko UAB „Lavysas“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu K. T. buvo pašalintas iš UAB „Lavysas“ valdybos. Visuotinis

UAB „Lavysas“ akcininkų susirinkimas yra neteisėtas, sušauktas pažeidžiant K. T., kaip UAB „Lavysas“ akcininko ir valdybos nario teisę

į informacijÄ . Nei kaip akcininkas, nei kaip valdybos narys K.

T. nebuvo informuotas apie tai, kad yra ketinama jį atšaukti iš valdybos, be to nei K. T., nei kiti smulkieji akcininkai nebuvo

informuoti apie Å¡aukiamo susirinkimo vietÄ bei laikÄ . Valdybos narys ieÅ¡kovas K. T. gavo 2009 m. spalio 22 d. praneÅ¡imÄ dėl vadybos

posėdžio suÅ¡aukimo, kuriame jis buvo kviečiamas į 2009 m. lapkričio 5 d. Å¡aukiamÄ UAB „Lavysas“ valdybos posėdį. IÅ¡ numatomos valdybos posėdžio darbotvarkės sužinojo, kad ketinama organizuoti visuotinį akcininkų susirinkimÄ . IeÅ¡kovas K.

T. registruotu laiÅ¡ku kreipėsi į UAB „Lavysas“ valdybos pirmininkÄ M. S. be kitų dokumentų praÅ¡ydamas pateikti 2009 m.

lapkričio 5 d. valdybos posėdžio protokolÄ visus dokumentus, susijusius su Å¡aukiamu neeiliniu visuotiniu akcininkų susirinkimu, kada ir kur jis bus surengtas, jo darbotvarkę, numatomų sprendimų projektus, kitus susijusius dokumentus, bei paaiÅ¡kinti motyvus, dėl kokių priežasčių ir kodėl bÅ«tent dabar iÅ¡kilo poreikis keisti valdybos sudėtį. MinėtÄ užklausimÄ atsakovas UAB

„Lavysas“ gavo 2009 m. lapkričio 24 d., tačiau jokio atsakymo ieškovui K. T. nebuvo pateikta. Ieškovai 2009 m. gruodžio 22 d.

patikrinę vieÅ¡Ä VÄ® „Registrų centras“ duomenų bazę apie UAB „Lavysas“ pastebėjo, kad 2009 m. gruodžio 21 d. Juridinių asmenų registro duomenų bazėje yra įregistruotas praÅ¡ymas dėl valdybos narių duomenų įregistravimo ir 2009 m. gruodžio 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas. IÅ¡ juridinių asmenų

registro išrašo ieškovai sužinojo, kad 2009 m. gruodžio 10 d. susirinkimo metu K. T., nei jam pačiam, nei kitiems smulkiesiems bendrovės

akcininkams nieko apie tai nežinant buvo paÅ¡alintas iÅ¡ UAB „Lavysas“ valdybos. Jokių duomenų apie bÅ«simo susirinkimo datÄ K. T. nebuvo gavęs, nors tokios informacijos prašė raÅ¡tu. UAB „Lavysas“ valdybos pirmininkas

M. S. tikslingai neteikė informacijos ieÅ¡kovui K. T., tam, kad nei jis, nei kiti smulkieji akcininkai negalėtų dalyvauti 2009 m. gruodžio 10 d. akcininkų susirinkime, ir negalėtų iÅ¡saugoti mažumos interesus atstovaujančio nario valdyboje. Tokiais veiksmais siekiama apriboti smulkiųjų akcininkų galimybę kontroliuoti stambiojo akcininko UAB „GrigiÅ¡kių statyba“ veiklÄ .

Atsakovo

UAB „Lavysas“ atstovas su ieškiniu nesutinka, prašo jį atmesti. UAB „Lavysas“ įstatų 6.4. punkte

nustatyta, kad „Visuotinio akcininkų susirinkimo Å¡aukimo tvarka nesiskiria nuo nustatytosios Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme“, todėl Å¡aukiant susirinkimÄ buvo vadovautasi LR Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis, reglamentuojančiomis visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo tvarkÄ . Atsižvelgiant į tai, kad UAB „Lavysas“ yra sudaryta valdyba, sprendimÄ dėl susirinkimo suÅ¡aukimo, jo datos, vietos, darbotvarkės patvirtinimo priėmė UAB „Lavysas" valdyba 2009-11-05 dienos posėdyje. Vadovaujantis valdybos darbo reglamento 10. - 16. punktais, 2009-11-05 dienos valdybos posėdžio suÅ¡aukimÄ inicijavo valdybos narys M. S. pateikdamas 2009-10-22 dienos paraiÅ¡kÄ dėl valdybos posėdžio suÅ¡aukimo. IeÅ¡kovui K.

T. praneÅ¡imas apie rengiamÄ valdybos posėdį iÅ¡siųstas 2009-10-22 dienÄ . IeÅ¡kovas K. T. neatvyko ir nedalyvavo valdybos posėdyje. LR Akcinių bendrovių įstatymo 26 str. 4 d., nustatyta, kad „PraneÅ¡imas apie visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ turi bÅ«ti vieÅ¡ai paskelbtas įstatuose nurodytame dienraÅ¡tyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasiraÅ¡ytinai ar iÅ¡siųstas registruotu laiÅ¡ku <...>“. Sutinkamai su UAB „Lavysas“ įstatų 10.1. punktu, apie Å¡aukiamÄ susirinkimÄ vieÅ¡ai buvo paskelbta 2009-11-09 dienos dienraÅ¡tyje „Lietuvos rytas“, tokių bÅ«du ieÅ¡kovų teisės nebuvo pažeistos, todėl susirinkimo priimtų nutarimų pripažinti neteisėtais ir naikinti nėra pagrindo.

Atsakovo UAB „Grigiškių statyba” atstovas paaiškino, kad su ieškiniu nesutinka, prašo jį atmesti. UAB „Lavysas“ 2009-12-10 dienos neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas sušauktas teisėtai, laikantis visų teisės aktų ir UAB „Lavysas“ vidinių dokumentų nustatytų reikalavimų.

Ieškinys atmestinas.

Proceso dalyvių paaiÅ¡kinimais, bylos medžiaga nustatyta, kad ieÅ¡kovas K. T. gavo 2009m. spalio 22d. UAB „Lavysas“ valdybos pirmininko M. S. praneÅ¡imÄ dėl valdybos posėdžio dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo bei dėl įgaliojimų suteikimo suÅ¡aukti susirinkimÄ (b.l. 17;). Atsakovo UAB „Lavysas“ valdybos susirinkimas įvyko 2009-11-05d., kur buvo nuspręsta 2009-12-10 suÅ¡aukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ ir pavirtinti tokiÄ darbotvarkę – bendrovės valdybos sudėties keitimas ir įgaliojimų suteikimas (b.l. 98-100;). IeÅ¡kovas K. T. Å¡iame susirinkime nedalyvavo. IeÅ¡kovas K. T. 2009m. lapkričio 09d. surašė praÅ¡ymÄ adresuotÄ UAB „Lavysas“ dėl pateikimo tokios informacijos - 1). paaiÅ¡kinti, kokiu pagrindu ir už kokias prekes ir paslaugas 2008 metais buvo

atlikti atsiskaitymai su UADBB „Cito draudimas“, UAB „KINDIS“, UAB „Lukerta“, UAB „Tanagra“, UAB „Tokvila“, UAB „Transbera“,

UAB „Vilniaus vingio verslo centras“, UAB .,Lukoil Baltija“; 2). informuoti, ar UAB „GrigiÅ¡kių statyba“ grÄ Å¾ino jai suteiktÄ paskolÄ , bei kokio dydžio palÅ«kanos buvo sumokėtos; 3). kokia buvo vykdoma įmonės veikla, kurios sÄ naudos siekia 48 752 Lt.? Iki Å¡io buvo teikiama informacija, kad vienintelė bendrovės veikla yra pastato, Liepų g. Nr. 12, Druskininkai, nuoma, todėl praÅ¡o paaiÅ¡kinti, kodėl pastato nuomos veiklos sÄ naudos siekia net 48 752 Lt. (nors pastato komunalinius mokesčius apmoka Nuomininkas); 4). per 2008 m. UAB „Lavysas“ bendrovei „Lukoil Baltija“ sumokėtos sumos virÅ¡ija 11 000 Lt. (taip pat buvo atlikti atsiskaitymai UAB „Tokvila“, UAB „Tanagra“"). Jei UAB „Lavysas“ savo veikloje naudoja automobilį, praÅ¡o pagrįsti jo bÅ«tinumÄ UAB „Lavysas“ veikloje, pateikti informacijÄ apie visas automobilio iÅ¡laikymo ir naudojimo

sÄ naudas, taip pat pateikti automobilio kelionės lapus; 5). UAB „Lavysas“ 2009 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų

susirinkimo protokolÄ su priedais, įskaitant - dalyvavusių akcininkų registracijos sÄ raÅ¡us, įrodymus apie tai, kad akcininkai buvo informuoti apie Å¡aukiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ , bei visus su susirinkimo darbotvarkės klausimais susijusius dokumentus (jų nuoraÅ¡us); 6). pilnai sukomplektuotÄ UAB „Lavysas“ 2008 m. metinę finansinę atskaitomybę; 7). UAB „Lavysas“ valdybos posėdžio protokolÄ (sprendimÄ ) dėl eilinio metinio visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo, taip pat įrodymus apie valdybos narių tinkamÄ informavimÄ apie valdybos posėdį; 8). 2009 m. lapkričio 5 d, valdybos posėdžio protokolÄ , visus dokumentus, susijusius su Å¡aukiamu neeiliniu visuotiniu akcininkų susirinkimu, kada ir kur jis bus surengtas, jo darbotvarkę, numatomų sprendimų projektus, kitus susijusius dokumentus, bei paaiÅ¡kinti motyvus, dėl kokių priežasčių ir kodėl bÅ«tent dabar iÅ¡kilo poreikis keisti valdybos sudėtį. Taip pat ieÅ¡kovas pareikalavo į visus pateiktus klausimus pateikti iÅ¡samius atsakymus bei pridėti tuos atsakymus pagrindžiančius dokumentus (jų nuoraÅ¡us) (b.l. 41;). TÄ pačiÄ dienÄ , kai ieÅ¡kovas K. T. surašė minimÄ praneÅ¡imÄ (2009-11-09) atsakovas UAB „Lavysas“ dienraÅ¡tyje „Lietuvos rytas“ paskelbė praneÅ¡imÄ , kad Å¡aukiamas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris įvyks 2009-12-10, 18val. bei nurodė darbotvarkę (b.l. 109;). IÅ¡ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo (b.l. 93-96;) matyti, kad susirinkimas įvyko, susirinkime ieÅ¡kovai nedalyvavo, be kito nutarta – atÅ¡aukti ieÅ¡kovÄ K. T. iÅ¡ bendrovės valdybos, vietoj jo iÅ¡rinkti J. L.; atÅ¡aukti T.

N. iÅ¡ bendrovės valdybos, vietoj jo iÅ¡rinkti I. L.. IÅ¡ atsakovo UAB „Lavysas“ valdybos pirmininko 2009-10-23 raÅ¡to matyti, kad ieÅ¡kovų atstovui buvo praneÅ¡ta ir pasiÅ«lyta atvykti susipažinti su bendrovės dokumentais iÅ¡ anksto prieÅ¡ protingÄ terminÄ susitarus (b.l. 110;).

Atsakovo UAB „Lavysas“ įstatai (b.l. 81-92;) nustato tokiÄ visuotinio akcininkų susirinkimo Å¡aukimo tvarkÄ - visuotinio akcininkų susirinkimo Å¡aukimo tvarka nesiskiria nuo nustatytosios Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (6.4.p.). LR akcinių bendrovių įstatymo 23str. numato, kad visuotinį akcininkų susirinkimÄ turi teisę suÅ¡aukti be kitų ir bendrovės valdyba. Taigi UAB „Lavysas“ valdyba turėjo teisę suÅ¡aukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ . LR akcinių bendrovių įstatymo 26str. 4d. nustato, kad praneÅ¡imas apie visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ turi bÅ«ti vieÅ¡ai paskelbtas įstatuose nurodytame dienraÅ¡tyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasiraÅ¡ytinai ar iÅ¡siųstas registruotu laiÅ¡ku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Atsakovas UAB „Lavysas“ pasirinko vienÄ iÅ¡ trijų galimų praneÅ¡imo bÅ«dų apie visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ â€“ vieÅ¡ai paskelbti įstatuose nurodytame dienraÅ¡tyje. Atsakovo UAB „Lavysas“ įstatų 10.1p. nustatyta, kad apie Å¡aukiamÄ susirinkimÄ skelbiama dienraÅ¡tyje „Lietuvos rytas“. Taigi UAB „Lavysas“ valdyba likus iki susirinkimo ne mažiau kaip 21 dienai (2009-11-09) paskelbė dienraÅ¡tyje „Lietuvos rytas“ apie 2009-12-10 Å¡aukiamÄ neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ . IÅ¡dėstytų aplinkybių ir motyvų pagrindu teismas laiko nustatytu, kad atsakovas nepažeidė 2009m.

gruodžio 10 d. įvykusio UAB „Lavysas" visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos, todėl susirinkime priimti

sprendimai yra teisėti ir jų naikinti nėra pagrindo.

IeÅ¡kovai neginčija susirinkimo suÅ¡aukimo tvarkos teisėtumo, paskelbiant apie jo laikÄ ir vietÄ dienraÅ¡tyje. IeÅ¡kovai ginčija susirinkimo priimtų sprendimų teisėtumÄ kitu pagrindu - pažeista K. T., kaip UAB „Lavysas“ akcininko ir valdybos nario teisė į informacijÄ , kadangi negavo atsakymo į 2009m. lapkričio 09d. suraÅ¡ytÄ praÅ¡ymÄ adresuotÄ atsakovui UAB „Lavysas“ dėl pateikimo be kito ir visos informacijos apie organizuojamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ , tuo buvo pažeista AB įstatymo 16str.1d. 3p., 18str.1d. įtvirtinta nuostata akcininkų teisė gauti informacijÄ , taip pat to buvo siekiama sÄ moningai, kad nei ieÅ¡kovai nei kiti smulkieji akcininkai negalėtų dalyvauti susirinkime. PaaiÅ¡kinimas nepagrįstas ir neteisėtas. IeÅ¡kovas K. T. iki 2009m. lapkričio 09d. sužinojo apie galimai Å¡auktinÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ . Taigi nuo 2009-11-09 jis turėjo galimybę ieÅ¡koti, susirasti ir gauti visÄ reikiamÄ informacijÄ apie Å¡aukiamÄ susirinkimÄ , jeigu, kaip aiÅ¡kinama ieÅ¡kinyje

buvo įsitikinęs, kad atsakovas sÄ moningai sieks nuslėpti organizuojamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ . Tačiau

pasirinktas informacijos gavimo būdas (pateiktas atsakovui UAB „Lavysas“ reikalavimas į visus pateiktus klausimus 2009-11-09 rašte pateikti išsamius atsakymus bei pridėti tuos atsakymus pagrindžiančius dokumentus) yra nepagrįstas ir neteisėtas. Įstatymas nenumato ieškovo reikalavime nurodyto dokumentų pateikimo būdo –

atsiuntimo paštu. AB įstatymo 18str. 1d. nustatyta, kad akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau

kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas Å¡ių dokumentų: bendrovės įstatų, metinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių praneÅ¡imų ir kt. Taigi atsakovas neturėjo prievolės ieÅ¡kovui pateikti (pasiųsti paÅ¡tu) reikalaujamus dokumentus. Atsakovas turėjo prievolę ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos t.y. nuo 2009m. gruodžio 02d. (nes praneÅ¡imas gautas 2009-11-24) (b.l. 6;) sudaryti ieÅ¡kovams galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas reikalaujamų dokumentų. IeÅ¡kovų, atsakovo atstovo paaiÅ¡kinimais byloje nustatyta, kad atsakovas buvo pasirengęs sudaryti ieÅ¡kovams galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas reikalaujamų dokumentų, tačiau nei vienas iÅ¡ ieÅ¡kovų nebuvo atvykęs susipažinti su reikalaujamais dokumentais ir (ar) gauti jų kopijas. Be to byloje ieÅ¡kovai neteikia reikalavimo įpareigoti atsakovÄ UAB „Lavysas“ suteikti informacijÄ kas liečia dokumentus nurodytus 2009m. lapkričio 09d. suraÅ¡ytame praÅ¡yme. Tokios aplinkybės suponuoja iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovai iki ieÅ¡kinio pateikimo teismui atsisakė gauti praÅ¡omos informacijos. Kadangi ieÅ¡kinys neįrodytas, jis atmestinas (CPK 178str.). IeÅ¡kinį atmetus iÅ¡ ieÅ¡kovų priteistinos atsakovų turėtos iÅ¡laidos advokatui, o taip pat valstybės turėtos bylinėjimosi iÅ¡laidos (CPK 79 str., 88 str., 98str.).

Teismas, vadovaujantis Lietuvos Respublikos CPK 259str., 263str., 264str., 265str., 268str., 270str., n u s p r e n d ė :

Ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovo K. T. atsakovui UAB „Lavysas“ 600,00 Lt turėtų išlaidų advokato pagalbai apmokėti.

Priteisti iš ieškovo Ž. N. atsakovui UAB „Lavysas“ 600,00 Lt turėtų išlaidų advokato pagalbai apmokėti.

Priteisti iš ieškovo K. T. atsakovui UAB „Grigiškių statyba“ 412,50 Lt turėtų išlaidų advokato pagalbai apmokėti.

Priteisti iš ieškovo Ž. N. atsakovui UAB „Grigiškių statyba“ 412,50 Lt turėtų išlaidų advokato pagalbai apmokėti.

Priteisti iš ieškovo K. T. 18,35 Lt pašto išlaidų valstybei.

Priteisti iš ieškovo Ž. N. 18,35 Lt pašto išlaidų valstybei.

                     Sprendimas per 30 dienų nuo paskelbimo dienos gali bÅ«ti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per Druskininkų miesto apylinkės teismÄ .

Teisėjas                                                                                                                    A.Šeštokas