e6c136cd-fab4-4bb2-9f6c-ae86ea953059 · Lietuvos apeliacinis teismas

?Civilinė byla Nr. e2-402-302/2021 Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00043-2022-0 Procesinio sprendimo kategorija 3.1.18.2.5. (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2022 m. gegužės 26 d. Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Romualda Janovičienė, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjusi ieÅ¡kovų G. P. ir R. P. atskirÄ jį skundÄ dėl Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. vasario 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-469-777/2022 pagal ieÅ¡kovų G.

P. ir R. P. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Grindinis“, E. V. ir V. V. dėl uždarosios akcinės bendrovės „Grindinis“ ir jo valdymo organų veiklos tyrimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis reikalavimų byloje, uždaroji akcinė bendrovė „Franklis“, n u s t a t ė: I. Ginčo esmė 1. Ieškovai G. P. ir Ramūnas P. K. apygardos teismui pateikė ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Gindinis“ (toliau – ir bendrovė), E. V. ir R.

V. dėl juridinio asmens ir jo valdymo organų veiklos tyrimo, kuriuo praÅ¡o priimti nutartį dėl UAB „Grindinis“ ir vadovų E. V. ir V. V. veiklos tyrimo pradėjimo ir paskirti ekspertus, kurie iÅ¡tirtų, ar bendrovė UAB „Grindinis“ ir jos vadovai E. V. ir V. V. veikė tinkamai; teismui nusprendus, kad UAB „Grindinis“ ir atsakovų E. V. ir V. V. veikla yra netinkama, taikyti vienÄ iÅ¡ priemonių, numatytų Civilinio kodekso (toliau – CK) 2.131 straipsnyje; priteisti ieÅ¡kovams patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.

2. IeÅ¡kovai, nepraneÅ¡us atsakovams, prašė taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones – nustatyti atsakovės UAB „Grindinis“ materialaus, nematerialaus turto, įskaitant buhalterinės apskaitos dokumentų ir kitų dokumentų paprastÄ jį administravimÄ , turto administratoriumi paskiriant UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ (juridinio asmens kodas 141972256, adresas H. Manto g. 2, Klaipėda). Paskirtam UAB „Grindinis“ turto administratoriui pavesti: sudaryti UAB „Grindinis“ turto ir dokumentų apraÅ¡Ä ; suteikti teisę susipažinti su visais UAB „Grindinis“ veiklos dokumentais, sandoriais, turimu turtu, finansiniais buhalteriniais dokumentais, stebėti UAB „Grindinis“ vardu atidarytas banko sÄ skaitas; atlikti visus veiksmus, bÅ«tinus užtikrinti, kad UAB „Grindinis“ visas ir bet koks turtas bÅ«tų naudojamas tik UAB „Grindinis“ įstatuose numatytai komercinei veiklai vykdyti, tik UAB „Grindinis“ pajamoms uždirbti; atlikti visus veiksmus bÅ«tinus užtikrinti UAB „Grindinis“ gaunamas pajamas ir iÅ¡saugoti turimÄ turtÄ , pinigines lėšas bei turtines teises, esančius pas UAB „Grindinis“ ir trečiuosius asmenis; priimti visus UAB „Grindinis“ vadovo kompetencijai priskirtus sprendimus, susijusius su UAB „Grindinis“ turto ir pajamų valdymu, naudojimu ir disponavimu.

Nustatyti laikinajam turto administratoriui 500 Eur mėnesinį atlyginimÄ .

3. IeÅ¡kovų teigimu, UAB „Gindinis“ atsakovų yra sÄ moningai sistemingai nuo 2015 metų blogai valdoma, didinami kreditoriniai įsiskolinimai ir taip bendrovė yra vedama prie bankroto; atsakovų veikla pažeidžia bendrovės ir atsakovės, kaip akcininkės, teisėtus interesus, atsakovai piktybiÅ¡kai nuo ieÅ¡kovės slepia bendrovės informacijÄ ir dokumentus, neteikia ieÅ¡kovei informacijos apie bendrovę. IÅ¡ pateiktų dokumentų matyti, kad bendrovės pajamos yra slepiamos ir perkeltos į kitÄ atsakovų valdomÄ juridinį asmenį UAB „Franklis“.

IeÅ¡kovų įsitikinimu, praÅ¡omos laikinosios apsaugos priemonės užtikrintų reikiamų įrodymų iÅ¡saugojimÄ ir tokiu bÅ«du sudarytų sÄ lygas teismo paskirtiems ekspertams iÅ¡tirti faktiÅ¡kai egzistuojančiÄ bendrovės Å«kinę bÅ«klę. IeÅ¡kovų įsitikinimu, egzistuoja visi pagrindai byloje taikyti praÅ¡omas laikinÄ sias apsaugos priemones. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė 4. Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. vasario 28 d. nutartimi netenkino ieÅ¡kovų praÅ¡ymo taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones.

5. Ä®vertinęs praÅ¡ymo taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones turinį, pirmosios instancijos teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad praÅ¡ymÄ taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones grindžia aplinkybėmis, kurios sudaro įrodinėjimo ir ginčo dalykÄ Å¡ioje byloje. Teismas, įvertinęs Å¡alių nurodytas aplinkybes, konstatavo, kad minėtos aplinkybės (apie tai, kad vienas iÅ¡ atsakovų (V. V.) (ne) pažeidinėja ieÅ¡kovės, kaip akcininkės, teises ar (ne) perkėlinėja bendrovės turtÄ , veiklÄ ir darbuotojus į kitÄ Ä¯monę (UAB „Franklis“) ir kt.) kiekvienos iÅ¡ Å¡alių yra interpretuojamos skirtingai, dėl Å¡ių aplinkybių tarp Å¡alių yra kilęs ginčas. Å is ginčas Å¡iuo metu nėra pakankamas konstatuoti atsakovų nesÄ Å¾iningumÄ .

6. Teismas pažymėjo, kad Å¡alių procesiniuose dokumentuose nurodytų aplinkybių, jog (ne) egzistuoja pagrindas pradėti atsakovės UAB „Grindinis“ ir vadovų E. V. bei V. V. veiklos tyrimÄ nevertina ir dėl jų spręsdamas praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nepasisako, nes tai yra bylos nagrinėjimo dalykas, į kurį bus atsakyta iÅ¡nagrinėjus ginÄÄ iÅ¡ esmės.

7. Taip pat teismas, įvertinęs Å¡alių nurodytus argumentus padarė iÅ¡vadÄ , kad praÅ¡yme nurodyti pagrindai nepagrindžia, kad Å¡iuo atveju yra reali grėsmė bÅ«simo, galimai ieÅ¡kovams palankaus teismo sprendimo įvykdymui, kad netaikius tokio pobÅ«džio laikinųjų apsaugos priemonių ir nenustačius turto ar administravimo bendrovėje, bÅ«simas teismo sprendimas vis tiek galės bÅ«ti įvykdytas.

8. Teismas konstatavo, kad byloje nėra tikėtinų duomenų apie galimÄ atsakovų nesÄ Å¾iningumÄ , jų ketinimus, neiÅ¡saugoti įmonės turtÄ ir dokumentus, kad Å¡iuo atveju nenustatytas atsakovų nesÄ Å¾iningumas, todėl nėra pagrindo teigti, jog kyla grėsmė galbÅ«t palankaus teismo sprendimo įvykdymui. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai 9. IeÅ¡kovai G. P. ir R. P. atskirajame skunde praÅ¡o panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. vasario 28 d. nutartį ir priimti naujÄ procesinį sprendimÄ â€“ taikyti ieÅ¡kovų praÅ¡omas laikinÄ sias apsaugos priemones.

AtskirÄ jį skundÄ grindžia Å¡iais argumentais: 9.1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad nėra pakankamai duomenų, pagrindžiančių atsakovų nesÄ Å¾iningumÄ ; spręsdamas, esÄ atsakovas V. V. (ne) pažeidinėja ieÅ¡kovės, kaip akcininkės, teises ar (ne) perkėlinėja bendrovės turtÄ , veiklÄ ir darbuotojus į kitÄ Ä¯monę (UAB „Franklis“), nesivadovavo kituose teismų procesiniuose sprendimuose nustatytais prejudiciniais faktais, todėl padarė teisiÅ¡kai nepagrįstas iÅ¡vadas.

IeÅ¡kovų, įsitikinimu, ieÅ¡kovai pagrindė ir nurodė pakankamai daug aplinkybių bei faktų, rodančių galimÄ atsakovų nesÄ Å¾iningumÄ , o teismas nepagrįstai ignoravo ieÅ¡kovų nurodytas aplinkybes ir pateiktus įrodymus apie atsakovų neteisėtus ir nesÄ Å¾iningus veiksmus. 9.2. Teismas, priimdamas skundžiamÄ procesinį sprendimÄ , ignoravo ieÅ¡kovų praÅ¡ymÄ prijungti prie bylos raÅ¡ytinius įrodymus, atsakovų pateiktus civilinėje byloje Nr. e2-226-524/2022. Å ios bylos duomenys neginčijamai liudija, kad atsakovai veikė prieÅ¡ingais UAB „Grindinis“ ir ieÅ¡kovės, kaip akcininkės, interesais, nes perkėlinėjo žmogiÅ¡kuosius iÅ¡teklius iÅ¡ UAB „Grindinis“ į UAB „Franklis“.

Tokiu bÅ«du teismas apribojo ieÅ¡kovų galimybes pagrįsti savo pateiktÄ procesinį praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo kitoje byloje teismo iÅ¡reikalautais duomenimis. Nurodė, kad minėtų įrodymų į Å¡iÄ bylÄ pateikti ieÅ¡kovai negalėjo, kadangi Å¡ie įrodymai atsakovų praÅ¡ymų civilinėje byloje Nr. e2-226-524/2022 pripažinti konfidencialiais. 9.3. Teismas nepagrįstai padarė iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovų nurodomi argumentai dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo yra bylos įrodinėjimo dalykas. 9.4.

Teismo iÅ¡vada, kad esÄ nėra grėsmės bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymui, yra nepagrįsta. Teismas nenurodė, kaip ekspertai nustatytų atsakovų neteisėtus veiksmus, jei atsakovai dokumentus nuslėptų ar sunaikintų. Be to, teismas nenurodė, kaip bÅ«tų vykdomas teismo sprendimas, priimtas Å¡ioje byloje, kai prie nemokumo vedamai bendrovei bus iÅ¡kelta bankroto byla. Akivaizdu tai, kad tokiu atveju teismo sprendimas Å¡ioje byloje ne tik praras esmę, bet ir taps neįmanomas; atsakovams galutinai perkėlus visÄ UAB „Grindinis“ turtÄ Ä¯ konkuruojančiÄ bendrovę ar perleidus tretiesiems asmenims, akivaizdu, kad teismo sprendimas Å¡ioje byloje netektų prasmės.

10. Atsakovai UAB „Grindinis“, E. V. ir V. V. atsiliepime į atskirÄ jį skundÄ praÅ¡o pareiÅ¡kėjo skundÄ atmesti, pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistÄ . Atsiliepimas grindžiamas Å¡iais argumentais: 10.1. ieÅ¡kovas R. P. Å¡iuo metu yra bendrovės konkurentės UAB „SVEO grupė“ vadovas, atsakovų žiniomis, ir akcininkas. IeÅ¡kovė G. P. ilgÄ laikÄ buvo pasyvi akcininkė, bendrovės veikla nesidomėjo, o 2020 m. vasario 26 d. netikėtai pareikalavo pateikti jai visÄ informacijÄ apie bendrovę.

Kadangi ieÅ¡kovė neturi reikiamo akcijų kiekio gauti visÄ informacijÄ apie bendrovę, o ieÅ¡kovas R. P. valdo konkuruojančiÄ bendrovę, ieÅ¡kovei buvo pateikta tik Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme nustatyta informacija. Atsakovų įsitikinimu, praÅ¡ymas taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones turi tikslÄ ne apsaugoti bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymÄ , o gauti bendrovės komercines paslaptis sudarančiÄ informacijÄ . 10.2. PraÅ¡omas skirti administratorius – UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ buvo ieÅ¡kovo R.

P. valdytos įmonės UAB „SVEO“ restruktÅ«rizavimo administratorius, todėl neabejotina, kad paskyrus šį asmenį administratoriumi, jis galėtų pasiekti savo tikslÄ â€“ gauti prieigÄ prie visų bendrovės dokumentų. 10.3. IeÅ¡kovų atskirajame skunde nurodytos aplinkybės, pasak ieÅ¡kovų, patvirtinančios atsakovų nesÄ Å¾iningumÄ , yra nepagrįstos. 10.4. IeÅ¡kovai neįrodė, kad Å¡iuo atveju yra reali grėsmė apsunkinti teismo sprendimo įvykdymÄ . IeÅ¡kovų kreipimasis į teismÄ kaip tik sutampa su atsakovų iÅ¡vykimo iÅ¡ Lietuvos Respublikos (apie kurį ieÅ¡kovai per savo atstovÄ neabejotinai žinojo) laiku, o ne su kokiomis nors aplinkybėmis, įrodančiomis, jog bendrovės turtas ar dokumentai nebus iÅ¡saugoti.

Pažymėjo, kad jei teismas tenkins reikalavimÄ dėl bendrovės tyrimo, pagal CK 2.124 straipsnį bus tiriama, ar juridinis asmuo (jo valdymo organai) veikė tinkamai. Jeigu atsakovai ir ryžtųsi atlikti neteisėtus veiksmus su bendrovės dokumentais ar turtu (tokių veiksmų nei vienas iÅ¡ atsakovų neatliko ir neketina atlikti) tyrimo metu tokios aplinkybės bÅ«tų atskleistos.

11. Trečiasis asmuo UAB „Franklis“ atsiliepime į atskirÄ jį skundÄ taip pat praÅ¡o atskirÄ jį skundÄ atmesti ir pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistÄ . Pateikia Å¡iuos esminius nesutikimo su atskiruoju skundu argumentus: 11.1. ieÅ¡kovai praÅ¡ymÄ taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones grindžia tuo, kad bÅ«simo galimai ieÅ¡kovams palankaus teismo sprendimo įvykdymas, netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas iÅ¡ esmės dėl ieÅ¡kinio pagrindÄ sudarančių ir pačių ieÅ¡kovų nurodytų subjektyvių aplinkybių, dėl kurių pagrįstumo ir teisingumo bus dar tik sprendžiama ateityje, iÅ¡nagrinėjus šį ginÄÄ iÅ¡ esmės. 11.2.

IeÅ¡kovai jokių raÅ¡ytinių įrodymų, leidžiančių pagrįstai abejoti atsakovų sÄ Å¾iningumu ar jų ketinimais iÅ¡vengti bÅ«simo sprendimo byloje įvykdymo taip ir nepateikė. IeÅ¡kovų nurodyti spekuliatyvaus pobÅ«džio argumentai apie tariamÄ ieÅ¡kovės interesų pažeidimÄ , netinkamai valdant bendrovę, jokia forma nepatvirtina ir neįrodo atsakovų veiksmų nesÄ Å¾iningumo. Minėtos aplinkybės kiekvienos iÅ¡ Å¡alių yra interpretuojamos skirtingai, todėl negali bÅ«ti laikomos vienos Å¡alies nesÄ Å¾iningumÄ Ä¯rodančiais faktais, lemiančiais tokių griežtų ribojimų bendrovei taikymÄ dar iki ginčo galutinio iÅ¡sprendimo.

Dėl kiekvienos iÅ¡ Å¡alių pateiktų įrodymų pakankamumo ir įrodomosios reikÅ¡mės bus pasisakyta iÅ¡nagrinėjus šį ginÄÄ iÅ¡ esmės. 11.3. IeÅ¡kovų nurodyti kitų teismų procesiniai sprendimai negali bÅ«ti vertinami kaip prejudiciniai Å¡ioje byloje, ypatingai sprendžiant dėl atsakovų veiksmų vertinimo jų sÄ Å¾iningumo aspektu. Nei viename iÅ¡ ieÅ¡kovų nurodytų procesinių sprendimų nebuvo konstatuotas atsakovų nesÄ Å¾iningo elgesio faktas, tose bylose net nebuvo sprendžiami klausimai, susiję su atsakovų veiksmų vertinimu nesÄ Å¾iningumo aspektu. 11.4.

IeÅ¡kovai nepateikė duomenų apie jokias realiai egzistuojančias grėsmes bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymui. Net ir netaikius praÅ¡omų laikinųjų apsaugos priemonių ir nenustačius turto ir dokumentų administravimo bendrovėje, bÅ«simas teismo sprendimas galės bÅ«ti įvykdytas. 11.5. Byloje ginčo dalykÄ sudaro vertinimas, ar yra poreikis pradėti bendrovės veiklos tyrimÄ , kurį galima pradėti ir netaikius praÅ¡omų laikinųjų apsaugos priemonių – viso bendrovės materialaus, nematerialaus turto, įskaitant buhalterinės apskaitos ir kitų dokumentų praprastojo administravimo.

Bendrovės turtas, kuriam norima nustatyti paprastÄ jį administravimÄ , apskritai negali bÅ«ti vertinamas kaip bylos ginčo dalykas. IÅ¡ pareiÅ¡kėjo nurodytų faktinių aplinkybių ir pateiktų įrodymų negalima daryti iÅ¡vados, jog bendrovės vadovė ketina sumažinti įmonės turtÄ , nuslėpti arba pakeisti netinkamÄ bendrovės valdymÄ patvirtinančius dokumentus. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados 12. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas.

Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis (CPK 338 straipsnis).

13. Apeliacijos dalykÄ sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsisakyta taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta. Dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo (netaikymo) 14. CPK 144 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad teismas, dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų praÅ¡ymu, gali taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, jeigu Å¡ie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieÅ¡kinio reikalavimÄ ir nesiėmus Å¡ių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Nesant bent vienos iÅ¡ Å¡ių sÄ lygų, laikinųjų apsaugos priemonių taikymui nėra pagrindo.

15. Pažymėtina, kad Å¡ioje proceso stadijoje, t. y. spręsdamas klausimÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo bÅ«tinumo, teismas tik patikrina, ar yra pagrindas jas taikyti bei atsižvelgia į praÅ¡omo užtikrinti reikalavimo pobÅ«dį, nurodomÄ jo faktinį pagrindÄ , taip pat į tai, ar laikinųjų apsaugos priemonių taikymas pagal nustatytas aplinkybes bÅ«tų adekvatus siekiamam tikslui, nepažeistų proporcingumo, ekonomiÅ¡kumo principų bei proceso Å¡alių interesų pusiausvyros. Spręsdamas klausimÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių, teismas nenagrinėja ieÅ¡kinio pagrįstumo iÅ¡ esmės, netiria ir nevertina ieÅ¡kinio faktinių ir teisinių argumentų.

16. Viena iš laikinųjų apsaugos priemonių rūšių yra atsakovo turto administratoriaus paskyrimas (CPK 145 straipsnio 1 dalies 5 punktas).

17. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad ieÅ¡kovo praÅ¡oma taikyti CPK 145 straipsnio 1 dalies 5 punkte numatyta laikinoji apsaugos priemonė – turto administratoriaus paskyrimas – teismų praktikoje vertinama kaip iÅ¡imtinė, itin griežta ir ribojanti kitų asmenų teises laikinųjų apsaugos priemonių rÅ«Å¡is, todėl bÅ«tina labai atidžiai analizuoti tiek jos taikymo pagrindÄ , tiek ir ryÅ¡io tarp taikytos priemonės bei byloje pareikÅ¡tų materialinio teisinio pobÅ«džio reikalavimų buvimÄ .

Valstybės taikomos poveikio priemonės turi būti proporcingos (adekvačios) teisės pažeidimui bei turi atitikti siekiamus teisėtus tikslus, neturi varžyti asmens akivaizdžiai labiau, negu reikia šiems tikslams pasiekti (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-512/2012; 2015 m, vasario 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-262-464/2015; 2016 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1183-943/2016, 2017 m. kovo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-542-302/2017).

Todėl sprendžiant dėl poreikio taikyti tokio pobÅ«džio laikinÄ sias apsaugos priemones, bÅ«tina nustatyti, ar byloje įrodytos tokios griežtos ir asmenų teises itin ribojančios laikinųjų apsaugos priemonių rÅ«Å¡ies, kaip turto administravimas, taikymo sÄ lygos ir ar egzistuoja ryÅ¡ys tarp praÅ¡omų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių ir byloje pareikÅ¡tų materialiojo teisinio pobÅ«džio reikalavimų (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1-381/2020).

18. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslai suponuoja iÅ¡vadÄ , kad laikinoji apsaugos priemonė, neatitinkanti pareikÅ¡to reikalavimo esmės ir nesusijusi su bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymo konkrečioje byloje apsauga, negali bÅ«ti taikoma. Siekis laikinųjų apsaugos priemonių taikymu apsiriboti tik joms keliamų tikslų įgyvendinimu atitinka teisingumo ir proporcingumo principus, kadangi tokiu atveju yra iÅ¡vengiama asmens, kuriam pareikÅ¡ti reikalavimai, teisių ir teisėtų interesų suvaržymo labiau negu reikia laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekiamiems tikslams pasiekti, užtikrinama ginčo Å¡alių interesų pusiausvyra, padedama iÅ¡vengti savivalės, nestabilumo, interesų prieÅ¡prieÅ¡os, atsižvelgiant į tai, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas visais atvejais yra susijęs su vienos iÅ¡ Å¡alių teisių apribojimu ar pareigų nustatymu (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1183-943/2016).

19. Pareiga įrodyti Å¡ios laikinųjų apsaugos priemonių rÅ«Å¡ies taikymo pagrindÄ tenka praÅ¡ymÄ dėl jos taikymo pateikusiam proceso dalyviui, kuris turi įrodyti Å¡ios priemonės taikymu įmonei ar jos dalyviams siekiamos suteikti apsaugos poreikį bei efektyvumÄ (CPK 178 straipsnis).

20. Nagrinėjamu atveju apeliantai atskirajame skunde nekelia klausimo dėl pirmosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sÄ lygos (preliminaraus ieÅ¡kinio pagrįstumo) egzistavimo, todėl apeliacinės instancijos teismas iÅ¡samiau Å¡iuo klausimu ir nepasisako, įvertindamas tik tai, ar egzistavo antroji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sÄ lyga – grėsmė galbÅ«t apeliantams palankaus teismo sprendimo įvykdymui.

21. Apeliantai (ieÅ¡kovai) pareiÅ¡kė teisme ieÅ¡kinį dėl atsakovės UAB „Grindinis“ ir jo valdymo organo veiklos tyrimo. IeÅ¡kinio dalykas – reikalavimas atlikti juridinio asmens veiklos tyrimÄ , o pagrindas – juridinio asmens, juridinio asmens valdymo organų ar jų narių netinkama veikla. Juridinio asmens veiklos tyrimo instituto tikslas – teismine tvarka iÅ¡tirti ir nustatyti, ar juridinis asmuo, jo valdymo organai ar jų nariai tinkamai vykdo veiklÄ , o laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas Å¡ios kategorijos bylose – bylos nagrinėjimo metu nustatyti įmonės, jos valdymo organų ar jų narių veiklos apribojimus, kurie apsaugotų juridinio asmens dalyvius nuo įmonės turtinės padėties pabloginimo ar kitokių jų teisių ar teisėtų interesų pažeidimų.

Apeliantai laikinųjų apsaugos priemonių – nustatyti bendrovės turto, įskaitant buhalterinės apskaitos dokumentų, praprastÄ jį administravimÄ â€“ poreikį grindė tuo, kad atsakovų veikla prieÅ¡tarauja bendrovės ir ieÅ¡kovės, kaip bendrovės akcininkės interesams, todėl, siekiant užtikrinti juridinio asmens veiklos tyrimui reikalingus įrodymus bei sudaryti sÄ lygas tyrimui atlikti, turi bÅ«ti taikomos praÅ¡omos laikinosios apsaugos priemonės ir bendrovei paskirtas administratorius. 22.

Pirmosios instancijos teismas, netenkindamas ieÅ¡kovų praÅ¡ymo taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, pagrįstai nurodė, kad ieÅ¡kovai praÅ¡ymÄ taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones grindžia aplinkybėmis, kurias bylos Å¡alys interpretuoja skirtingai, t. y. dėl nurodytų aplinkybių vertinimo byloje yra kilęs ginčas, ir kurios sudaro įrodinėjimo dalykÄ byloje sprendžiant dėl ieÅ¡kinyje pareikÅ¡to reikalavimo. Tarp Å¡alių kilęs ginčas, pirmosios instancijos teismo vertinimu, nėra pakankamas pagrindas konstatuoti atsakovų nesÄ Å¾iningumÄ .

Taigi pirmosios instancijos teismas, nenustatė atsakovų nesÄ Å¾iningumo bei padarė iÅ¡vadÄ , kad apeliantai nepagrindė sprendimo neįvykdymo grėsmės.

23. Å iuo atveju įvardijami atsakovų nesÄ Å¾iningumo argumentai patvirtina, kad tarp bendrovės akcininkų iÅ¡ tiesų yra kilęs ginčas dėl bendrovės valdymo, bet nepatvirtina objektyviai egzistuojančio poreikio dar iki ekspertų iÅ¡vadų dėl bendrovės ir kitų atsakovų veiklos tyrimo pateikimo teismui nuÅ¡alinti teisėtai paskirtÄ vadovÄ ir pavesti vadovavimÄ bendrovei, taikant laikinÄ sias apsaugos priemones, apeliantų siÅ«lomam administratoriui. Dėl apeliantų nurodytų atsakovų galimai nesÄ Å¾iningumÄ patvirtinančių aplinkybių, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, bus pasisakyta tik iÅ¡nagrinėjus bylÄ iÅ¡ esmės, todėl jos negali bÅ«ti vertinamos kaip neabejotinai pagrindžiančios atsakovų nesÄ Å¾iningumÄ . Apeliantai nepateikė įrodymų, galinčių lemti vertinimÄ , kad, teismui nutarus paskirti bendrovės veiklos tyrimÄ , teismo paskirti ekspertai negalėtų tinkamai atlikti jiems pavestų funkcijų.

24. Apeliantų nurodytos aplinkybės, kad atsakovai gali perleisti bendrovės turtÄ ar paslėpti dokumentus nesudaro pagrindo daryti vienareikÅ¡miÅ¡kÄ iÅ¡vadÄ , kad bendrovės dokumentai nebus pateikti tyrimÄ atliksiantiems ekspertams. Be to, patys apeliantai ieÅ¡kinyje nurodė, kad ieÅ¡kovai, gavę ieÅ¡kinį dėl priverstinio akcijų iÅ¡pirkimo, sustabdė bendrovės gamybinės bazės pardavimo veiksmus (ieÅ¡kinio 27 punktas). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apeliantų nurodyta aplinkybė, kad atsakovų nesÄ Å¾iningÄ bendrovės ir apeliantės, kaip bendrovės akcininkės, atžvilgiu patvirtina kitų teismų sprendimai kitose bylose, t.y.

Plungės apylinkės teismo 2020 m. rugpjūčio 10 d. nutarimas administracinių nusižengimų byloje Nr. A2.-201-666/2020 bei Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. spalio 15 d. nutartis byloje Nr. AN2-213-606/2020, kuriomis atsakovui buvo taikyta administracinė atsakomybė už ieÅ¡kovės, kaip akcininkės, teisių pažeidimÄ , yra nepagrįsta. Pažymėtina, kad minėtose bylose buvo sprendžiama dėl atsakovo V. V. atsakomybės pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 119 straipsnio 1 dalį, tačiau nebuvo sprendžiama dėl atsakovo nesÄ Å¾iningumo ir atsakovo nesÄ Å¾iningumas ieÅ¡kovės, kaip bendrovės akcininkės, atžvilgiu, prieÅ¡ingai, nei nurodo apeliantai, minėtuose procesiniuose dokumentuose nebuvo konstatuotas.

Nesudaro pagrindo konstatuoti atsakovų nesÄ Å¾iningumÄ ir apeliantų nurodyta Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-226-524/2022, kuria atsakovei paskirta bauda už dokumentų nepateikimÄ nurodytoje byloje. Tai, kad atsakovai netinkamai vykdė teismo įpareigojimÄ pateikti dokumentus civilinėje byloje, nereiÅ¡kia, kad atsakovai nepateiks bendrovės dokumentų ir teismo paskirtiems ekspertams. Taigi nurodytos aplinkybės niekaip neįrodo atsakovų nesÄ Å¾iningumo bei nagrinėjamoje byloje dėl juridinio asmens veiklos tyrimo priimto procesinio teismo sprendimo neįvykdymo grėsmės.

25. Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su nagrinėjama byla, neturi pagrindo sutikti ir su apeliantų nurodytu argumentu, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamÄ nutartį, ignoravo apeliantų praÅ¡ymÄ prijungti prie bylos raÅ¡ytinius įrodymus, atsakovų pateiktus civilinėje byloje Nr. e2-226-524/2022 ir tokiu bÅ«du apribojo galimybes pagrįsti savo pateiktÄ procesinį praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Pažymėtina tai, kad pirmosios instancijos teismas 2022 m. vasario 18 d. nutartimi, paskirdamas praÅ¡ymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nagrinėjimo raÅ¡ytinio proceso tvarka datÄ , taip pat pasiÅ«lė apeliantams pateikti papildomus įrodymus ir paaiÅ¡kinimus.

Apeliantai 2022 m. vasario 24 d. pateikė teismui papildomus paaiÅ¡kinimus, tačiau nei ieÅ¡kinyje, nei papildomuose paaiÅ¡kinimuose toks praÅ¡ymas nebuvo pareikÅ¡tas, todėl teismas Å¡io praÅ¡ymo skundžiamoje nutartyje nesprendė ir negalėjo spręsti, todėl ir negalėjo pažeisti apeliantų teisės pragrįsti praÅ¡ymÄ .

26. Nesant nei įrodymų, nei pagrįstų prielaidų, iš kurių ieškinio priėmimo stadijoje galima būtų bent numanyti apie apelianto nurodomus neteisėtus atsakovės UAB „Grindinis“ vadovės galimus nesažiningus veiksmus, apeliacinės instancijos teismas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo stadijoje neįžvelgia grėsmės būsimo, galbūt ieškovui palankaus, teismo sprendimo įvykdymui.

27. Šiame kontekste aktualu ir tai, kad taikomos laikinosios apsaugos priemonės negali trukdyti įmonės normalios ūkinės komercinės veiklos, taigi kilus šalių teisminiams ginčams tarp įmonės akcininkų dėl įmonės valdymo ir jį perdavus vieno iš akcininkų pasiūlytam administratoriui, būtų nepaneigta tikimybė, kad dėl ūkio subjekto valdymo specifikos nežinojimo, neišmanymo, verslo valdymo patirties stokos, galėtų būti sutrikdyta įprastinė įmonės ūkinė komercinė veikla, pažeistos įmonės, jos partnerių, darbuotojų ir kitų susijusių asmenų, teisės ir teisėti interesai, t. y. atsirastų neadekvatūs ir neproporcingi taikomoms laikinosioms apsaugos priemonėms padariniai.

28. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovų praÅ¡ymo taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones tenkinimas pažeistų ginčo Å¡alių pusiausvyrÄ , taip pat ekonomiÅ¡kumo, proporcingumo, teisingumo principus, bendrovių interesus.

29. Atkreiptinas apelianto dėmesys, kad, atsižvelgiant į laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekiamus tikslus bylose dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, teismų praktikoje pripažįstama, jog jų įgyvendinimo užtikrinimas gali bÅ«ti pasiektas kitomis CPK 145 straipsnio 1 dalyje įtvirtintomis priemonėmis – įmonės turto, turtinių teisių areÅ¡tu, reikalavimo valdymo organams gauti įmonės dalyvių ar jų dalies pritarimÄ , priimant atitinkamus sprendimus ar sudarant sandorius, nustatymu ir kt.

Dėl bylos procesinės baigties 30. Vadovaujantis tuo, kas iÅ¡dėstyta, darytina iÅ¡vada, kad ieÅ¡kovo atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo keisti ar naikinti iÅ¡ esmės teisėtÄ pirmosios instancijos teismo nutartį, todėl ieÅ¡kovo atskirasis skundas atmestinas, o Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. vasario 28 d. nutartis paliktina nepakeista. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a:

Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. vasario 28 d. nutartį palikti nepakeistÄ . Teisėja Romualda Janovičienė