e6bb4f4a-c2f8-433d-9889-35c9134386cd · Vilniaus apygardos teismas

Civ                                                                                                           Civilinė byla Nr.2A-1043-619/2015                                                                            Teisminio proceso Nr. 2-68-3-25593-2013-9                                                           Procesinio sprendimo kategorijos: 121.21.; 21.4.1.4.; (S) VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2015 m. spalio 5 d.Vilnius Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų:

Andrutės Kalinauskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Vilijos Mikuckienės ir Antano Rudzinsko, teismo posėdyje raÅ¡ytinio proceso apeliacine tvarka iÅ¡nagrinėjo ieÅ¡kovės Daivos GrigaliÅ«nienės IÄ® apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. birželio 20 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovės Daivos GrigaliÅ«nienės IÄ® ieÅ¡kinį atsakovams A. D., J. G., A. G., R. G. dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu ir tikrųjų sandorių pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys – UAB „Refta“, O.

U. Kolegija, iÅ¡nagrinėjusi apeliacinį skundÄ , n u s t a t ė :             Ginčo esmė              IeÅ¡kovės Daivos GrigaliÅ«nienės IÄ® kreipėsi į teismÄ ir patikslintu ieÅ¡kiniu prašė pripažinti apsimestine Balsavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytÄ tarp atsakovų A. D. ir J. G., pripažįstant jÄ akcijų pirkimo – pardavimo sutartimis, pagal kurias atsakovas A. D. pardavė atsakovui A. G. 74 vienetų akcijų, atsakovei J.

G. – 195 vienetų akcijų, o atsakovui R. G. – 111 vienetų UAB „Refta“ paprastųjų vardinių akcijų, pripažinti negaliojančiomis Å¡ias akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, taikyti restitucijÄ ir 380 vienetų UAB „Refta“ akcijų grÄ Å¾inti atsakovui A. D., priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodė, kad ieÅ¡kovė ir atsakovai J. G., A. G. bei R. G., taip pat trečiasis asmuo O. U. yra UAB „Refta“ akcininkai, o atsakovas A. D. yra buvęs UAB „Refta“ akcininkas. 2013 m. balandžio 28 d.

Balsavimo teisių perleidimo sutartimi atsakovas A. D. 1 metų laikotarpiui perleido savo turimas balsavimo teises Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovei J. G.. Po Å¡ios sutarties sudarymo atsakovas A. D. pranešė apie savo ketinimÄ parduoti turimas bendrovės akcijas. Atsakovo akcijas 2013 m. gegužės 25 d. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartimis įsigijo A. G., J. G. ir R. G.. Å ie atsakovai yra tik formalÅ«s bendrovės akcininkai, nes realiai jų akcijos valdomos atsakovo A. G.. Balsavimo teisių perleidimo sutartimi buvo paslėptas atsakovų A.

D. ir A. G. susitarimas dėl bendrovės akcijų įsigijimo, o pati Balsavimo teisių perleidimo sutartis sudaryta tik siekiant dirbtinai padaryti kliÅ«tį ieÅ¡kovei įsigyti atsakovo parduodamas akcijas, nes be balsavimo teisių jas įsigyti ieÅ¡kovei nebuvo prasmės. IeÅ¡kovė, remdamasi CK 1.87 str. praÅ¡o pripažinti Balsavimo teisių perleidimo sutartį apsimestine, pripažįstant jÄ akcijų pirkimo – pardavimo sutartimis, o Å¡ias akcijų pirkimo – pardavimo sutartis pripažinti negaliojančiomis ir niekinėmis remiantis CK 1.80 str., LR Bendrovių įstatymo 47 str. 1 d., 2 d.Atsakovai J.

G., A. G. ir R. G. prašė ieÅ¡kinį atmesti, skirti ieÅ¡kovei 20 000 Lt baudÄ už piktnaudžiavimÄ procesinėmis teisėmis, priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodė, kad atsakovai J. G. ir R. G. yra teisėtai ir tinkamai savo teisėmis besinaudojantys bendrovės akcininkai. Ginčijama sutartis teisėta, vieÅ¡ai paskelbta bendrovėje, galiojanti ir vykdoma, neegzistuoja jokie Å¡alių valios trÅ«kumai, dėl kurių sandoriai gali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais. IeÅ¡kovė gavusi praneÅ¡imÄ apie parduodamas akcijas nesidomėjo jų apsunkinimu ir galimybe jį panaikinti, todėl deklaratyvÅ«s teiginiai apie ABÄ® nuostatų pažeidimus nepagrįsti.

Atsakovo A. D. balsavimo teisių perleidimas buvo laikinas ir negalėjo nulemti ieÅ¡kovės nenoro įsigyti akcijas. Atsakovas A. D. balsavimo teisę perleido dėl apsunkinto dalyvavimo bendrovės valdyme. Apsimestiniu sandoriu Å¡alys bÅ«tų siekę nuslėpti kito sandorio sudarymÄ , Å¡iuo atveju 2013 m. gegužės 25 d. akcijų pirkimo – pardavimo sandoriai nėra slepiami, jų ieÅ¡kovė neginčija.Atsakovas A. D. nesutiko su ieÅ¡kiniu, prašė jį atmesti. Nurodė, kad nuo pat UAB „Refta“ įsteigimo atsakovas buvo Å¡ios bendrovės akcininkas.

PaaiÅ¡kino, kad jau senai nedalyvauja bendrovės veikloje ir sužinojęs apie tarp ieÅ¡kovės vadovės ir atsakovo A. G. vykstančius teisminius ginčus dėl turto, pranešė atsakovui A. G., kad ketina parduoti jam nuosavybės teise priklausančias UAB „Refta“ akcijas. Nusprendė perleisti savo turimas akcijas ir suteikiamas balsavimo teises stambiausiai UAB „Refta“ akcininkei J. G., kuriÄ asmeniÅ¡kai pažįsta ir pasitiki. UAB „Refta“ akcijos buvo parduotos už mažesnę kainÄ nei jų nominali vertė, tačiau ji visiÅ¡kai atitiko rinkos kainÄ .

Atsakovas nuosavybės teise valdė mažiau nei 14 procentų UAB „Refta“ akcijų, niekada niekas iÅ¡ akcininkų nesikreipė į atsakovÄ , kad jis parduotų nuosavybės teise valdomas UAB „Refta“ akcijas.Trečiasis asmuo O. U. sutiko su ieÅ¡kiniu, prašė jį pilnai tenkinti. II. Pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo esmė Vilniaus miesto apylinkės teismas 2014 m. birželio 20 d. sprendimu ieÅ¡kovės Daivos GrigaliÅ«nienės ĮĮ ieÅ¡kinį atmetė. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančių įrodymų visumÄ konstatavo, kad nėra pagrindo pripažinti 2013 m. balandžio 28 d.

Balsavimo teisių perleidimo sutartį apsimestiniu sandoriu ieÅ¡kovei nepateikus įrodymų, sudarančių pagrindÄ spręsti, kad Å¡ia sutartimi iÅ¡ tikrųjų buvo siekta sudaryti Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis. Sandoriai, kurių sudarymas, ieÅ¡kovės teigimu buvo pridengtas, sudaryti 2013 m. gegužės 25 d. ir jų sudarymas nėra slepiamas. IeÅ¡kovė turėjo lygias galimybes su kitais akcininkais per 15 d. praneÅ¡ti ar nori įsigyti parduodamas akcijas, tačiau noro nepareiÅ¡kė.

Pirmosios instancijos teismo vertinimu, neįrodyti ieÅ¡kovės argumentai, kad atsakovai R. G. ir J. G. yra A. G. statytiniai, savarankiÅ¡kai sprendimų bendrovėje nepriima. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad nėra pagrindo pripažinti 2013 m. gegužės 25 d. sudarytų akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių negaliojančiomis, kadangi byloje esantys įrodymai patvirtina, jog parduodant akcijas nebuvo pažeistos ABÄ® 47 str. 1 d. nuostatos, t.y. atsakovė buvo tinkamai informuota apie A. D. ketinimÄ parduoti akcijas.

Pirmosios instancijos teismas atmetė atsakovo praÅ¡ymÄ skirti baudÄ ieÅ¡kovei už piktnaudžiavimÄ procesinėmis teisėmis, nenustatęs tam teisinių pagrindų. Teismas taip pat nenustatė interesų konflikto numatyto AdvokatÅ«ros įstatymo 25 str. dėl atsakovo A. D. atstovo advokato Murado Bakano. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai Apeliaciniu skundu ieÅ¡kovė Daivos GrigaliÅ«nienės IÄ® praÅ¡o panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. birželio 20 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį tenkinti, bylÄ nagrinėti žodinio proceso tvarka, pripažinti atsakovų dalyvavimÄ teismo posėdyje bÅ«tinu.

Apeliacinį skundÄ grindžia Å¡iais argumentais:Pirmosios instancijos teismas, pažeisdamas CPK 185 str. numatytas įrodymų vertinimo taisykles ir nesilaikydamas teismų praktikos panaÅ¡iose bylose neanalizavo sutarties apsimestinumo aplinkybių, tikrųjų sutarties Å¡alių ketinimų, jos sudarymo motyvų ir padarė formaliÄ iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovė neįrodė ir nėra pagrindo pripažinti 2013 m. kovo 28 d. Balsavimo teisių perleidimo sutartį apsimestiniu sandoriu. Aplinkybė, kad 2013 m. gegužės 25 d. formaliai buvo sudarytos Akcijų pirkimo – pardavimo sutartys nepaneigia fakto, jog dėl Å¡ių akcijų pardavimo susitarta sudarant Balsavimo teisių perleidimo sutartį.

Preliminaria 2013 m. balandžio 29 d. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi atsakovas A. D. iÅ¡ anksto įsipareigojo savo akcijas parduoti atsakovei J. G., o vėliau akcijos parduotos ir atsakovams A. G. ir R. G.. Liko nepaaiÅ¡kinta, kam dienÄ prieÅ¡ 2013 m. balandžio 29 d. preliminarios akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymÄ su atsakove J. G. atsakovas A. D. perleido savo balsavimo teises tai pačiai J. G.. Balsavimo teisių perleidimo sutarties tikrumu leidžia abejoti ir sumažinta akcijų pardavimo kaina.

Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atmetė ieÅ¡kovės praÅ¡ymÄ pripažinti atsakovo A. D. dalyvavimÄ teismo posėdyje bÅ«tinu ir rėmėsi jo atsiliepimu į ieÅ¡kinį bei 2014 m. balandžio 22 d. notarų biure duotais paaiÅ¡kinimais, kurie neatskleidžia tikrosios jo pozicijos. A. D. atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kinį surašė jo ilgamečio prieÅ¡o atsakovo A. G. Å¡eimos advokatas Murandas Bakanas. Apeliantės vertinimu, tas pats advokatas negalėjo atstovauti „prieÅ¡iÅ¡koms Å¡alims“.

Apeliantė atkreipė dėmesį, jog po balsavimo teisių perleidimo sutarties pasiraÅ¡ymo, Å¡ias teises gavusi atsakovė nedalyvavo bendrovės susirinkimuose, perduodama teisę disponuoti balsais A. G.. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime analizavo 2013 m. gegužės 25 d. Bendrovės akcijų pirkimo pardavimo sutarčių teisėtumÄ , o ne tų sutarčių, kurios bÅ«tų galiojusios, jeigu teismas Bendrovės teisių perleidimo sutartį bÅ«tų pripažinęs Bendrovės akcijų pirkimo pardavimo sutartimis.

Taigi, pastarųjų sutarčių atitikimas ABÄ® 47 str. 2 d. nuostatoms nebuvo vertintas. Apeliantės vertinimu, Å¡i civilinė byla nagrinėtina žodinio proceso tvarka, pripažįstant atsakovų dalyvavimÄ teismo posėdyje bÅ«tinu, kadangi pirmosios instancijos teismas neiÅ¡tyrė daugelio bylai reikÅ¡mingų aplinkybių.             Atsiliepimu į apeliacinį skundÄ atsakovai J. G., A. G. ir R. G. prašė jį atmesti, priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. AtsiliepimÄ grindė Å¡iais argumentais:Nepagrįsti apeliantės argumentai, kad Balsavimo teisių perleidimo sutartimi buvo paslėpti trys Bendrovės akcijų pirkimo – pardavimo sandoriai.

Å i sutartis sudaryta tinkamai ir teisėtai, sandorio Å¡alims sukėlė teises ir pareigas. Bylos nagrinėjimo metu nustatyta, kad bendrovės akcijų pirkimo sandoriai, kurių sudarymas, ieÅ¡kovės vertinimu, buvo pridengtas buvo sudaryti 2013 m. gegužės 25 d. ir jų sudarymas nėra slepiamas. IeÅ¡kovė neįrodė sandorio pripažinimo apsimestiniu sÄ lygų. IeÅ¡kovei buvo sudaryta galimybė pirmumo teise įsigyti parduodamas bendrovės akcijas, tačiau ji Å¡ia teise nepasinaudojo. Atsakovų vertinimu, aplinkybė, kad balsavimo teisės perleistos vieneriems metams neturėjo jokios įtakos ieÅ¡kovės galimybėms jas įsigyti.TeisiÅ¡kai nelogiÅ¡kas ieÅ¡kovės praÅ¡ymas pripažinti apsimestine tokiÄ sutartį, kurios sukeliami teisiniai padariniai iÅ¡ esmės skirtingi nuo slepiamų sandorių teisinių padarinių.

Atsakovai atkreipia dėmesį, kad ieÅ¡kovė neginčija tikrųjų Akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių, todėl net ir ieÅ¡kovės reikalavimų patenkinimas realių teisinių padarinių nesukurtų. Kiti ieÅ¡kovės reiÅ¡kiami reikalavimai yra iÅ¡vestiniai ir jų pagrįstumo klausimas nagrinėtinas tik tuo atveju, jei bÅ«tų tenkintas pagrindinis byloje pareikÅ¡tas reikalavimas dėl sutarties pripažinimo apsimestine.Nepagrįsti apeliantės reikalavimai nagrinėti bylÄ Å¾odinio proceso tvarka, atsakovų dalyvavimÄ teismo posėdyje pripažinti bÅ«tinu.

IeÅ¡kovė nenurodė aplinkybių, kurias bÅ«tų bÅ«tina iÅ¡siaiÅ¡kinti skiriant žodinį bylos nagrinėjimÄ .Atsakovas A. D. atsiliepimu į apeliacinį skundÄ prašė jį atmesti ir palikti Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimÄ nepakeistÄ . AtsiliepimÄ grindžia Å¡iais argumentais:Atsakovas paaiÅ¡kino, kad tuo metu grįžęs į LietuvÄ sprendė klausimÄ kaip iÅ¡saugoti jo turimÄ turtÄ , t.y., kad bendrovė nebankrutuotų ir atsakovo akcijos neprarastų vertės. Perleisti balsavimo teises jam pasiÅ«lė advokatas, o atsakovas nusprendė jas perleisti stambiausiai bendrovės akcininkei, kuria pasitikėjo.

Balsavimo teisių perleidimÄ lėmė ir tai, kad atsakovas nežinojo ar kas nors norės pirkti jo akcijas, kurios sudarė vos 14 proc., kadangi padėtis transporto bendrovių rinkoje buvo problemiÅ¡ka, pažįstami asmenys, kurie verčiasi Å¡ia veikla atsakovui pasiÅ«lė parduoti turimas akcijas. Pirmosios instancijos teismas priimdamas skundžiamÄ sprendimÄ tyrė Å¡alių valiÄ ir dėl jos pasisakė, visiÅ¡kai teisingai konstatavo, jog pareiga įrodyti, kad sandoris apsimestinis tenka ieÅ¡kovei, tačiau ieÅ¡kovė tai patvirtinančių įrodymų nepateikė.

Sandoriai, kurių sudarymas ieÅ¡kovės teigimu, buvo pridengtas Balsavimo teisių perleidimo sutartimi buvo sudaryti 2013 m. gegužės 25 d. ir ieÅ¡kovė apie jų sudarymÄ buvo tinkamai informuota. Å ių sutarčių sudarymo ieÅ¡kovė neginčija. Taip pat nepagrįsti skundo argumentai, kad atsakovai J. G. ir R. G. yra atsakovo A. G. statytiniai.PrieÅ¡ingai nei teigia ieÅ¡kovė, advokatas Muradas Bakanas buvo A. D. atstovas visoje eilėje bylų sprendžiant ginčus su atsakovu A. G. ir UAB „Refta“.

Atsakovas bÅ«damas veiksnus pats gali nuspręsti kas ir kada jam gali atstovauti. Atsakovas pažymėjo, kad akcijos Bendrovės perleidimo sutartimi buvo apsunkintos visiems bendrovės akcininkams, apsunkinimas nustatytas trumpam laikui, per kurį įvyko tik du visuotiniai akcininkų susirinkimai. Be to, ieÅ¡kovė už mažesnę nei nominali akcijų kainÄ galėjo pirkti akcijas, jei tikrai manė, kad jos jai reikalingos.Kadangi atsakovas nesutinka su ieÅ¡kovės reikalavimu pripažinti Balsavimo teisių perleidimo sutartį apsimestine, o ieÅ¡kovės reikalavimas pripažinti negaliojančiomis Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis galimas tik tenkinus pirminį ieÅ¡kovės reikalavimÄ , atsakovas dėl Å¡io reikalavimo papildomai nepasisakė.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Apeliacinis skundas atmestinas. Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimÄ tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, tame skaičiuje ir priimtus CPK 314 straipsnio tvarka, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas.

Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 str.). Ši byla nagrinėjama ieškovės pateikto apeliacinio skundo ribose. Dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka ir atsakovų dalyvavimo teismo posėdyje pripažinimo būtinu Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal CPK 321 str. 1 d. apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas išimtis.

Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylÄ nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra bÅ«tinas. Taigi apeliacinės instancijos teismas bylÄ apeliacine tvarka nagrinėja raÅ¡ytinio proceso tvarka, iÅ¡skyrus atvejus, kai savo iniciatyva arba (ir) dalyvaujančio byloje asmens (asmenų) praÅ¡ymu pripažįsta, kad, atsižvelgiant į bylos esmę, žodinis nagrinėjimas yra bÅ«tinas. Nagrinėti bylÄ apeliacinės instancijos teisme žodinio proceso tvarka, net ir esant dalyvaujančio byloje asmens (asmenų) praÅ¡ymui, nėra teismo pareiga.

Bylos nagrinėjimÄ Å¾odinio proceso tvarka lemia tokio proceso bÅ«tinybės konstatavimas, o iÅ¡imtinė teisė jÄ konstatuoti skirta teismui. Byloje dalyvaujančių asmenų praÅ¡ymas nagrinėti bylÄ Å¾odinio proceso tvarka pats savaime nesuponuoja žodinio proceso bÅ«tinumo. Pažymėtina, kad Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad CPK 321 straipsnyje įtvirtintas teisinis reguliavimas reiÅ¡kia, kad įstatymu nustatyta teismo diskrecijos teisė tiek savo, tiek Å¡alių iniciatyva nuspręsti dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka, tačiau Å¡i teisė ribojama, nurodant, kad toks sprendimas galimas iÅ¡imtiniais atvejais.

Dėl to ir Å¡alys, teikdamos praÅ¡ymÄ nagrinėti bylÄ Å¾odinio proceso tvarka, turi jį pagrįsti, nurodydamos iÅ¡imtines aplinkybes (pavyzdžiui, bÅ«tina apklausti specialistÄ , ekspertÄ , liudytojus ir pan.), dėl kurių bÅ«tinas žodinis bylos nagrinėjimas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 15 d. nutartį, priimtÄ civilinėje byloje UAB „Deraimas“ v. VÅ¡Ä® Marijampolės ligoninė, bylos Nr. 3K-3-471/2012; 2013 m. sausio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje D.

B. v. VBÄ® Ventos socialinės globos namai, bylos Nr. 3K-3-115/2013).Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju nėra pagrindo pripažinti, kad žodinis bylos nagrinėjimas yra bÅ«tinas, kadangi pirmosios instancijos teismas bylÄ nagrinėjo žodinio proceso tvarka, Å¡alys/jų atstovai dalyvavo teismo posėdžiuose, teikė paaiÅ¡kinimus ir buvo iÅ¡klausytos dėl bylai reikÅ¡mingų aplinkybių. Å ioje apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje nėra tiriamos faktinės aplinkybės ir teisės klausimai, kurie negalėtų bÅ«ti tinkamai iÅ¡spręsti remiantis bylos raÅ¡ytine medžiaga ir Å¡alių paaiÅ¡kinimais.

Ä®vertinus auksčiau nurodytÄ , apeliacijos dalykÄ bei apeliacinį skundÄ , teisėjų kolegija konstatuoja, jog nenustatyta bÅ«tinybė apeliacinį skundÄ nagrinėti žodinio proceso tvarka ir pripažinti atsakovų dalyvavimÄ teismo posėdyje bÅ«tinu, o raÅ¡ytinis Å¡ios bylos nagrinėjimas nepažeis Å¡alių teisių ir užtikrins civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiÅ¡kumo principų įgyvendinimÄ (CPK 321 ir 322 str.). Dėl Balsavimo teisių perleidimo sandorio pripažinimo Bendrovės akcijų pirkimo – pardavimo sutartimisApeliantė, praÅ¡ydama pripažinti apsimestiniu sandoriu 2013 m. kovo 28 d.

Balsavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytÄ tarp atsakovų J. G. ir A. D., įrodinėjo, kad Å¡ia sutartimi buvo siekiama sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, siekiant sudaryti kliÅ«tį Å¡ias akcijas įsigyti ieÅ¡kovei.Kasacinio teismo jurisprudencijoje iÅ¡aiÅ¡kinta, kad sandoris yra apsimestinis, jeigu juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių padarinių iÅ¡ tikrųjų siekė jo Å¡alys. CK 1.87 str. nustatyta, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį Å¡alys iÅ¡ tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – Å¡alių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje iÅ¡reikÅ¡toji valia neatitinka tikrųjų Å¡alių ketinimų.

Sandoris neturi valios trÅ«kumų ir Å¡iuo aspektu yra teisėtas, kai jį sudariusių asmenų valia, iÅ¡reikÅ¡ta iÅ¡orine iÅ¡raiÅ¡kos forma, atitinka jų vidinę valiÄ . Å iuo atveju esminė aplinkybė yra Å¡alių valia, buvusi sandorio sudarymo momentu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. vasario 14 d. nutartis c.b. Nr. 3K-3-21/2014). Aplinkybę, kad sandoris yra apsimestinis, reikia įrodyti. Kai kyla ginčas dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, teismas, vadovaudamasis sutarčių aiÅ¡kinimo taisyklėmis (CK 6.193 str.), turi aiÅ¡kintis tikruosius sandorio Å¡alių ketinimus, tikslus, atsižvelgti į sandorio sudarymo aplinkybes, Å¡alių tarpusavio santykius, kitas svarbias aplinkybes, kurios padėtų nustatyti, ar sandorį sudariusių Å¡alių valia iÅ¡ tikrųjų atitiko jų valios iÅ¡orinę iÅ¡raiÅ¡kÄ , ar buvo siekiama kitų tikslų, kurių sandoryje užfiksuota Å¡alių valia neatitinka, o prieÅ¡ingai – juos pridengia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 28 d. nutartis c.b.

Nr. 3K-3-26/2011). Kai viena Å¡alis teigia, kad buvo sudarytas apsimestinis sandoris, o kita Å¡alis tai neigia, teismas turi vadovautis ne tik sutarčių aiÅ¡kinimo taisyklėmis, bet ir CPK nustatytomis įrodinėjimo taisyklėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 21 d. nutartis c.b. Nr. 3K-3-561/2011).Apeliantės vertinimu, pirmosios instancijos teismas pažeidė CPK 185 str. nurodytas įrodymų vertinimo taisykles ir nesivadovavo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika panaÅ¡iose bylose priimdamas skundžiamÄ sprendimÄ , kadangi sprendime iÅ¡ esmės neanalizavo sutarties apsimestinumo, tikrosios Å¡alių valios ir formaliai konstatavo, kad ieÅ¡kovė nepateikė įrodymų, sudarančių pagrindÄ teigti, jog Balsavimo teisių perleidimo sutartis buvo apsimestinis sandoris.Pažymėtina, kad įrodymai civilinėje byloje yra su įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje susiję faktiniai duomenys, gauti įstatymo nustatytomis įrodinėjimo priemonėmis ir tvarka, kuriais remdamasis teismas įstatymų nustatyta tvarka konstatuoja, kad yra aplinkybių, pagrindžiančių Å¡alių reikalavimus arba atsikirtimus, ir kitokių aplinkybių, turinčių reikÅ¡mės bylai teisingai iÅ¡spręsti, arba kad jų nėra (CPK 177 str.).

Ä®rodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 str.1 d.).Teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimÄ , pagrįstÄ visapusiÅ¡ku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, iÅ¡nagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (CPK 185 str. 1 d.). Vertindamas konkrečioje byloje surinktus faktinius duomenis, teismas privalo vadovautis ir teisingumo, protingumo, sÄ Å¾iningumo kriterijais (CPK 3 str. 7 d.).

Teisėjų kolegija, įvertinusi apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo turinį, apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentus, faktinius bylos duomenis, konstatuoja, kad Å¡ioje byloje nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė procesines įrodymų vertinimo taisykles (CPK 176, 177, 178, 185 str). BylÄ nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovė neįrodė, jog ginčo sutartis yra apsimestinis sandoris. IÅ¡ skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo turinio matyti, kad pirmosios instancijos teismas įvertino, kad sandoriai, kurių sudarymas ieÅ¡kovės teigimu, buvo pridengtas Balsavimo teisių perleidimo sutartimi, buvo savarankiÅ¡kai sudaryti 2013 m. gegužės 25 d., ieÅ¡kovė Å¡ių sandorių neginčija.

Teismas taip pat atsižvelgė į aplinkybę, kad ieškovė turėjo tas pačias galimybes kaip ir kiti akcininkai per 15 d. pranešti, kad nori įsigyti parduodamas akcijas, tačiau tokio noro nepareiškė ir realaus intereso įsigyti akcijas jų pardavimo metu neturėjo. Kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, aplinkybė, jog tarp Preliminariosios akcijų pirkimo – pardavimo sutarties ir Balsavimo perleidimo sutarties sudarymo yra tik viena diena savaime neįrodo, kad ginčo sutartis buvo apsimestinė, o tikrasis jos tikslas – akcijų pirkimas ir pardavimas.

Pažymėtina, kad iš 2013 m. balandžio 29 d. Preliminariosios pirkimo – pardavimo sutarties 2.1.1 p. matyti, jog atsakovas A. D. įsipareigojo parduoti, o atsakovė J. G. nupirkti 380 vnt. UAB „Refta“ akcijų, tuo atveju, jei šias akcijas atsisakytų pirkti visi bendrovės akcininkai. Atsižvelgiant į tai, atmestini apeliantės svarstymai, kad ši preliminarioji Akcijų pirkimo pardavimo sutartis įrodo, kad atsakovas A. D. pasirašydamas Balsavimo teisių perleidimo sutartį iš anksto įsipareigojo akcijas parduoti atsakovei J.

G., ir kad susitarimas dėl akcijų perleidimo atsakovams J. G., A. G. ir R. G. sudarytas žymiai ankščiau nei 2013 m. gegužės 25 d. Taip pat kolegija atmeta apeliantės argumentus, jog sandorio apsimestinumÄ patvirtina tai, jog po Balsavimo teisių perleidimo J. G. ji nedalyvavo UAB „Refta“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, įgaliojimÄ balsuoti jos akcijomis perduodama A. G.. Atkreiptinas dėmesys, kad apeliantės minimuose susirinkimuose atsakovas A. G. buvo įgaliotas balsuoti už J. G. tik 718 balsų, t.y. tokia balsų apimtimi, kokiÄ atsakovė J.

G. turėjo iki ginčijamo sandorio sudarymo (t. 2., b.l. 190, 197). Taigi, Å¡i aplinkybė patvirtina atsakovo A. D. teiginius, kad jis savo balsavimo teises perleido žmogui, kuriuo pasitikėjo, t.y. J. G., o ne kam kitam, bei paneigia ieÅ¡kovės įrodinėjamÄ aplinkybę, jog ginčijamu sandoriu atsakovas A. G. pasitelkdamas atsakovę J. G. kaip savo statytinę, įgijo teisę disponuoti atsakovo A. D. akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis. Atsižvelgiant į tai, kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, laikydamasis kasacinio teismo jurisprudencijoje pateiktų iÅ¡aiÅ¡kinimų, tyrė ir vertino ginčo sutarties turinį, sudarymo aplinkybes, sutarties Å¡alių elgesį, inter alia, po jos sudarymo.

Nors apeliantė teigia, kad neatskleista tikroji abiejų ginčo sutarties šalių valia ir tikslai, teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylos duomenys neteikia pagrindo teisiškai pagrįstais laikyti argumentus, jog ginčo sandoris nepagrįstai teismo nepripažintas apsimestiniu. Be to, ieškovė, teigdama, kad apsimestiniu sandoriu yra pridengtas akcijų pirkimas ir pardavimas, nenurodė kokiu būdu konkreti lėšų suma kaip atsiskaitymas už akcijas buvo perduota po Balsavimo teisių perleidimo pasirašymo.

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieÅ¡kovė nepateikė įrodymų, patvirtinančių, jog sudarius ginčo sutartį faktiÅ¡kai įvyko ne Balsavimo teisių perleidimas atsakovei J. G., o jų pirkimas ir pardavimas atsakovams J. G., R. G. ir A. G. (CPK 12, 178 str.). Apeliantė skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, atsisakydamas pripažinti atsakovų dalyvavimÄ teismo posėdyje bÅ«tinu atėmė iÅ¡ ieÅ¡kovės galimybę įrodinėti jos teigiamas aplinkybes dėl Balsavimo teisių perleidimo sutarties apsimestinumo.

Pažymėtina, kad CPK 51 str. 2 d. nustatyta, kad atstovo atvykimas į teismo posėdį laikomas tinkamu byloje dalyvaujančio asmens dalyvavimu teismo posėdyje, iÅ¡skyrus atvejus, kai teismas pripažįsta, jog atstovaujamojo dalyvavimas procese yra bÅ«tinas. Pripažinti Å¡alies ar kito byloje dalyvaujančio asmens dalyvavimÄ procese bÅ«tinu yra teismo diskrecinė teisė, kuriÄ jis įgyvendina pagal bylos medžiagÄ Ä¯vertinęs galimybes tinkamai iÅ¡nagrinėti bylÄ ir priimti atitinkamÄ sprendimÄ dėl ginčo esmės. IÅ¡ bylos medžiagos nustatyta, kad atsakovai pateikė į bylÄ savo atsiliepimus, atsakovas A.

D. 2014 m. balandžio 22 d. davė parodymus notarų biure, teismo posėdžiuose atsakovai buvo tinkamai atstovaujami advokatų, kurie atsakė į klausimus bylos nagrinėjimo metu. Byloje nėra duomenų sudarančių pagrindÄ abejoti Å¡ių procesinių duomenų patikimumu. Atsižvelgiant į tai, kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad Å¡iuo atveju teismas neturėjo teisinio pagrindo pripažinti atsakovų dalyvavimÄ teismo posėdyje bÅ«tinu. Apeliantės teiginiai dėl atsakovo A.

D. atstovo advokato Murado Bakano interesų konflikto taip pat atmestini, nepateikus įrodinėjamas aplinkybes patvirtinančių įrodymų. Tuo tarpu faktas, kad advokatas Muradas Bakanas atstovauja A. G. Å¡eimÄ kitose civilinėse bylose, kurios nėra susijusios su Å¡ia byla, ir kad tarp atsakovų A. G. ir A. D. yra nesutarimų, ieÅ¡kovės teiginių neįrodo. Dėl Bendrovės akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis.Apeliantės nuomone, pirmosios instancijos teismas analizavo 2013-05-25 d. bendrovės akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių teisėtumÄ ir jų atitikimÄ imperatyvioms normoms, o ne tų sutarčių, kurios bÅ«tų galiojusios, jeigu teismas Balsavimo teisių perleidimo sutartį bÅ«tų pripažinęs Bendrovės akcijų pirkimo pardavimo sutartimis.IÅ¡ teismo sprendimo turinio nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas byloje vertino 2013-05-25 d.

UAB „Refta“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis ir konstatavo, kad byloje nėra nustatyta, kad Å¡ie sandoriai prieÅ¡tarauja imperatyvioms įstatymo normoms, t.y. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47 str. 1 ir 2 d. Pažymėtina, kad CK 1.80 str. 1 d. nustatyta, jog imperatyvioms įstatymo normoms prieÅ¡taraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Pagal CK 1.78 str. 5 d. reikalavimÄ dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikÅ¡ti bet kuris suinteresuotas asmuo.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad teismas turi teisę konstatuoti niekinio sandorio negaliojimo faktÄ ir taikyti padarinius net ir tada, kai dėl to nepareikÅ¡tas savarankiÅ¡kas reikalavimas ieÅ¡kinyje. Niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktÄ teismas konstatuoja ex officio (savo iniciatyva). Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad teismas savo iniciatyva konstatuoja, jog sandoris yra niekinis, tik tada, kai Å¡is yra tiesiogiai susijęs su byloje pareikÅ¡tais reikalavimais, toks konstatavimas yra bÅ«tinas, ginant asmens pažeistas teises ir taikant niekinio sandorio padarinius, ir nereikia rinkti papildomų įrodymų, nes tokio sandorio negaliojimo pagrindas yra akivaizdus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. vasario 27 d. nutartis c.b.

Nr. 3K-3-113-701/2015).Nagrinėjamu atveju, ieÅ¡kovė prašė teismo pripažinti 2013 m. balandžio 28 d. sutartį apsimestiniu sandoriu, laikant jį Akcijų pirkimo – pardavimo sutartimis bei pripažinti Å¡ias akcijų pirkimo – pardavimo sutartis negaliojančiomis dėl prieÅ¡taravimo imperatyviosioms Akcinių bendrovių įstatymo Ä® nuostatoms. Atkreiptinas dėmesys, kad Kasacinio teismo praktikoje iÅ¡aiÅ¡kinta, kad teismui sprendžiant klausimÄ ar sandoris buvo apsimestinis, tuo atveju, kai tos pačios Å¡alys vienu metu arba per trumpÄ laikotarpį sudaro kelis sandorius, susijusius su jų teisėmis ir pareigomis, dėl to paties dalyko, Å¡ie sandoriai aiÅ¡kintini kartu, vadovaujantis sisteminio aiÅ¡kinimo principu, nes tik taip gali bÅ«ti atskleista tikroji Å¡alių valia.

Iš skundžiamo sprendimo matyti, jog vienas iš argumentų, kodėl teismas nepripažino ginčijamos balsavimo teisių perleidimo sutarties Akcijų pirkimo – pardavimo sutartimis, tai 2013 m. gegužės 25 d. tikrosios sutartys dėl Akcijų pirkimo – pardavimo. Apeliacinio teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismui konstatavus, kad 2013 m. balandžio 28 d. Balsavimo teisių perleidimo sutartis nėra apsimestinis sandoris ir ieškinį atmetus, teismui nebuvo teisinio pagrindo analizuoti Akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių, kurias turėjo omenyje ieškovė, atitikimo imperatyviosioms normoms.

Dėl Å¡ių aplinkybių atmestini kaip nepagrįsti apeliantės argumentai, kad liko neįvertintas Akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių atitikimas Akcinių bendrovių įstatymo nuostatoms. Tačiau nustatęs, kad sandoriai, kuriuos ieÅ¡kovė laikė paslėptais Balsavimo teisių perleidimo sutartimi, iÅ¡ tiesų buvo sudaryti 2013 m. gegužės 25 d., pirmosios instancijos teismas, neiÅ¡eidamas iÅ¡ ieÅ¡kinio reikalavimais apibrėžtų bylos nagrinėjimo ribų, turėjo teisinį pagrindÄ ex officio įvertinti Å¡ių sutarčių atitikimÄ Akcinių bendrovių įstatymo 47 str. nuostatoms.

Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidųPagal CPK 93 str. bylinėjimosi iÅ¡laidos paskirstomos pagal tai, kurios Å¡alies naudai priimtas sprendimas konkrečioje teismo instancijoje. Atsakovas A. G. praÅ¡o priteisti 560,70 EUR už teisinę pagalbÄ atstovaujant jį apeliacinės instancijos teisme. Kadangi ieÅ¡kovės Daivos GrigaliÅ«nienės IÄ® apeliacinis skundas atmestinas, turėtos bylinėjimosi iÅ¡laidos priteistinos iÅ¡ ieÅ¡kovės. IÅ¡ byloje esančių duomenų nustatyta, kad atsakovai už atsiliepimo į apeliacinį skundÄ suraÅ¡ymÄ patyrė 560,70 EUR bylinėjimosi iÅ¡laidų apeliacinės instancijos teisme.

Spręsdamas dėl išlaidų dydžio teismas turi vadovautis CPK 98 str. 2 dalimi ir atsižvelgti į tokias aplinkybes:

1) Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ (paslaugas) nurodytus maksimalius dydžius bei Å¡iame teisės akte nurodytus kriterijus;

2) bylos sudėtingumÄ ;

3) advokato darbo ir laiko sÄ naudas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-05-11 nutartis byloje Nr. 3K-3-212/2009, publikuota „Teismų praktika“ Nr. 32, 2010 m. Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymo). Kolegijos vertinimu, Å¡iuo atveju atsakovo patirtos iÅ¡laidos advokato pagalbai už atsiliepimo į apeliacinį skundÄ suraÅ¡ymÄ , nevirÅ¡ija rekomenduojamų dydžių, yra realios ir pagrįstos, pagrindų jas mažinti nėra nustatyta. Dėl nurodytų aplinkybių, iÅ¡ ieÅ¡kovės Daivos GrigaliÅ«nienės IÄ® priteistinos 560,70 EUR dydžio bylinėjimosi iÅ¡laidos atsakovo A.

G. naudai. Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu teisėjų kolegija             n u t a r i a : Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. birželio 20 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ .Priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovės Daivos GrigaliÅ«nienės IÄ® 560,70 EUR dydžio bylinėjimosi iÅ¡laidas atsakovo A. G. naudai. Teisėjai                                                                                                                      Andrutė Kalinauskienė                                                                                                                                   Vilija Mikuckienė                                                                                                                                   Antanas Rudzinskas