e693258c-392d-4df1-82a8-e3587d95a84c · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla Nr. e2A-221-381/2018Teisminio proceso Nr. 2-14-3-00957-2016-0Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.2.1.; 2.6.2.2. (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2018 m. balandžio 25 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), Godos Ambrasaitės-Balynienės ir Konstantino Gurino, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo A.

K.-Z. (A. K.-Z.) apeliacinį skundÄ dėl Panevėžio apygardos teismo 2017 m. birželio 2 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-242-425/2017 pagal ieÅ¡kovo A. K.-Z. ieÅ¡kinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Fontas LT“ dėl skolos ir palÅ«kanų priteisimo ir pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Fontas LT“ prieÅ¡ieÅ¡kinį ieÅ¡kovui A. K.-Z. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys – bankrutuojanti žemės Å«kio bendrovė „KraÅ¡tovaizdis“, L.

B., R. B.. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, iÅ¡nagrinėjusi apeliacinį skundÄ , n u s t a t ė: I. Ginčo esmė IeÅ¡kovas A. K.-Z. (A. K.-Z., toliau – ieÅ¡kovas) kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Fontas LT“ (toliau – UAB „Fontas LT“ arba atsakovė), kuriame prašė priteisti iÅ¡ atsakovės UAB „Fontas LT“ 455 782 Eur negrÄ Å¾intÄ paskolÄ , 88 376,70 Eur sutartines palÅ«kanas, 81 261,27 Eur kompensacines palÅ«kanas, 5 procentų dydžio metines procesines palÅ«kanas, skaičiuojamas nuo priteistos sumos, nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo, bylinėjimosi iÅ¡laidas.IeÅ¡kovas savo procesiniuose dokumentuose nurodė, kad 2012 m. birželio 1 d. su žemės Å«kio bendrove „KraÅ¡tovaizdis“ (toliau – ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“) sudarė paskolos sutartį Nr. KER/2 (toliau – paskolos sutartis), pagal kuriÄ bendrovei ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ suteikė 500 950 JAV dolerių (455 782 Eur) paskolÄ .

ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ paskolos sutartimi įsipareigojo už naudojimÄ si paskola mokėti 4,65 procentų metines palÅ«kanas, grÄ Å¾inti paskolÄ iki 2013 m. kovo 1 d., už netinkamÄ paskolos sutarties vykdymÄ bei vėlavimÄ grÄ Å¾inti paskolÄ mokėti 0,04 procentų dydžio delspinigius, skaičiuojamus nuo pavėluotos sumokėti sumos. 2012 m. gruodžio 2 d. Å¡alys sudarė papildomÄ susitarimÄ prie paskolos sutarties, kuriuo pratęsė paskolos grÄ Å¾inimo terminÄ iki 2013 m. gegužės 2 d.

Skolininkės ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ prievolių įvykdymui užtikrinti, ieÅ¡kovas ir atsakovė UAB „Fontas LT“ 2012 m. birželio 4 d. sudarė laidavimo sutartį (toliau – laidavimo sutartis), kuria atsakovė įsipareigojo grÄ Å¾inti ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ skolÄ ar jos dalį, jei bendrovė tinkamai ir laiku neįvykdys savo prievolės pagal paskolos sutartį, ta pačia apimtimi kaip ir skolininkė. Piniginės lėšos pagal paskolos sutartį ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ buvo perduotos 2012 m. birželio 1 d. kasos pajamų orderiu bei 2012 m. birželio 5 d. ir 2012 m. birželio 6 d. bankiniais pavedimais, kuriuos atliko užsienio įmonė Crotec Alliance Limited, turėjusi finansinių įsipareigojimų ieÅ¡kovui.

ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ paskolos nustatyta tvarka ir terminais negrÄ Å¾ino, todėl ieÅ¡kovas įgijo teisę reikalauti, kad Å¡iÄ prievolę įvykdytų atsakovė UAB „Fontas LT“, kaip solidarioji skolininkė pagal laidavimo sutartį (CK 6.6 straipsnio 4 dalis, 6.76 straipsnio 1 dalis, 6.80 straipsnio 2 dalis, 6.81 straipsnio 1 dalis). Už naudojimÄ si paskola atsakovei UAB „Fontas LT“ tenka pareiga mokėti palÅ«kanas, kurios už laikotarpį nuo 2012 m. birželio 1 d. iki 2016 m. rugpjūčio 1 d. sudaro 88 376,70 Eur, taip pat už laiku neįvykdytÄ prievolę CK 6.210 straipsnio 1 dalyje numatytas 5 proc. dydžio įstatymines palÅ«kanas, skaičiuojamas nuo 2013 m. gegužės 2 d. (81 261,27 Eur).

Atsakovė UAB „Fontas LT“ savo procesiniuose dokumentuose, teismo posėdyje prašė ieÅ¡kovo A. K.-Z. ieÅ¡kinį atmesti kaip nepagrįstÄ , ex officio pripažinti ieÅ¡kovo A. K.-Z. ir atsakovės UAB „Fontas LT“ 2012 m. birželio 4 d. sudarytÄ laidavimo sutartį niekine ir negaliojančia. Procesiniuose dokumentuose nurodė, kad ieÅ¡kovas, pateikdamas ieÅ¡kinį, neįrodė paskolos suteikimo skolininkei ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ fakto. Taip pat ieÅ¡kovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad bankinių pavedimų pagrindu ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ yra skolinga ieÅ¡kovui, o ne užsienio įmonei Crotec Alliance Limited, kad minėta užsienio įmonė buvo skolinga ieÅ¡kovui.

IeÅ¡kinyje nepagrįstai teigiama, kad UAB „Fontas LT“ nevykdo laidavimo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų. IeÅ¡kovas nėra informavęs UAB „Fontas LT“ apie paskolos sutarties (ne)vykdymÄ , nėra kreipęsis į atsakovę su reikalavimu įvykdyti prievolę pagal paskolos sutartį, su ieÅ¡kiniu dėl savo galimai pažeistų teisių gynimo kreipėsi praėjus daugiau nei 3 metams, tokiu bÅ«du siekdamas palÅ«kanomis padidinti įsipareigojimų dydį, kas patvirtina ieÅ¡kovo nesÄ Å¾iningumÄ .

Laidavimo sutartis buvo pasirašyta laikinai direktoriaus pareigas einančios L. B.. L. B. laikinai eiti direktoriaus pareigas buvo paskirta 2011 m. lapkričio 7 d. įmonės direktorės R. B. įsakymu, tačiau nesant visuotinio akcininko sprendimo dėl jos paskyrimo į direktorės pareigas (Bendrovės įstatų 7.3. punktas) šis įsakymas laikytinas niekiniu ir negaliojančiu. Atitinkamai L. B. neturėjo teisės priimti jokių sprendimų, susijusių su bendrovės vykdoma veikla, juolab pasirašyti laidavimo sutarties, todėl laidavimo sutartis taip pat prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, kaip sudaryta asmens, neturinčio jokių teisinių įgaliojimų (CK 1.70 straipsnio 2 dalis, 1.78 straipsnio 1 dalis).

IeÅ¡kovo praÅ¡omos priteisti palÅ«kanos neproporcingos ir neprotingos. IeÅ¡kovas nesilaikė elementarių Å¡alių sutartinių santykių principų, neinformavo atsakovės apie žemės Å«kio bendrovės prievolės pagal paskolos sutartį neįvykdymÄ , kreipimÄ si į teismÄ vilkino ilgiau nei 3 metus, todėl palÅ«kanos turėtų bÅ«ti mažinamos. Trečiasis asmuo bankrutuojanti ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ prašė ieÅ¡kinio pagrįstumo klausimÄ spręsti teismo nuožiÅ«ra.

Procesiniuose dokumentuose nurodė, kad ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ ieÅ¡kovui A. K.-Z. nėra grÄ Å¾inusi paskolos sutartimi paskolintų piniginių lėšų. Piniginių lėšų perdavimo pagal paskolos sutartį faktÄ patvirtina kasos pajamų orderis ir ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ banko sÄ skaitoje esantys pervedimai JAV doleriais. Bankrutuojančios žemės Å«kio bendrovės administratoriui buvę bendrovės vadovai nėra perdavę visų bendrovės dokumentų, todėl neįmanoma nustatyti, kokie paskolos teisiniai santykiai siejo ieÅ¡kovÄ ir ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“.

Trečiasis asmuo R. B. atsiliepime į ieÅ¡kinį nurodė, kad dėl laidavimo sutarties pasiraÅ¡ymo aplinkybių plačiau pasisakyti negali, nes sutarties pasiraÅ¡ymo metu buvo vaiko priežiÅ«ros atostogose, o L. B. įsakymu buvo paskirta laikinai eiti UAB „Fontas LT“ direktorės pareigas. Trečiasis asmuo L. B. prašė ieÅ¡kinio pagrįstumo klausimÄ ir civilinę bylÄ spręsti teismo nuožiÅ«ra. Procesiniuose dokumentuose nurodė, kad buvo paskirta laikinai eiti UAB „Fontas LT“ direktorės pareigas, kol bendrovės direktorė ir akcininkė R.

B. buvo vaiko priežiÅ«ros atostogose. Nebeturi jokių ryÅ¡ių su ieÅ¡kovu, žemės Å«kio bendrove ar UAB „Fontas LT“, negali pateikti iÅ¡samesnių argumentų ginčo klausimu. Atsakovė UAB „Fontas LT“ pareikÅ¡tame prieÅ¡ieÅ¡kinyje prašė pripažinti negaliojančia ieÅ¡kovo A. K.-Z. ir atsakovės UAB „Fontas LT“ 2012 m. birželio 4 d. sudarytÄ laidavimo sutartį. PrieÅ¡ieÅ¡kinyje nurodė, kad laidavimo sutartis buvo pasiraÅ¡yta L. B., kuri UAB „Fontas LT“ direktorės R.

B. 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu buvo paskirta laikinai eiti direktorės pareigas. L. B. laikinas paskyrimas eiti direktorės pareigas prieÅ¡taravo UAB „Fontas LT“ įstatams, pagal kuriuos bendrovės vadovo paskyrimas yra priskirtas iÅ¡imtinai visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai (7.3. punktas, CK 1.70 straipsnio 2 dalis). L. B. ne tik kad buvo neteisėtai paskirta eiti UAB „Fontas LT“ direktorės pareigas, dėl ko jos sprendimai laikytini niekiniais, tačiau tuo pačiu netinkamai atlikdama neteisėtai priskirtas jai eiti direktorės funkcijas (veikti bendrovės ir jos akcininkų interesais, veikti pagal bendrovės įstatus) – padarė itin didelę žalÄ bendrovei, nes laidavimo sutartimi prisiėmė prievoles, kurios net 14 kartų virÅ¡ijo bendrovės įstatinio kapitalo dydį.

R. B. apie L. B. pasiraÅ¡ytÄ laidavimo sutartį net nežinojo, laidavimo sutarties nepatvirtino (CK 2.133 straipsnio 6 dalis), todėl sudaryta laidavimo sutartis nesukelia jokių teisinių pasekmių. Atsakovė UAB „Fontas LT“ laidavimo sutartį su ieÅ¡kovu itin didelei 500 940 JAV dolerių dydžio sumai sudarė neatlygintinai, atsakovės ir ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ nesiejo jokie sutartiniai ar kitokie santykiai, kas patvirtina, jog atsakovė jokio komercinio tikslo sudaryti tokį laidavimo sandorį neturėjo, tokio sandorio sudarymas bendrovei buvo nenaudingas bei nebuvo susijęs su jos vykdoma komercine veikla.

Laidavimo sutarties sudarymas prieÅ¡tarauja UAB „Fontas LT“ siekiamiems tikslams. Å ia laidavimo sutartimi Å¡alių prisiimti įsipareigojimai iÅ¡ esmės neproporcingi, kas sudaro pagrindÄ iÅ¡vadai, jog ginčijama laidavimo sutartis prieÅ¡tarauja bendrovės teisnumui (CK 1.82 straipsnis). Tiek ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“, tiek ieÅ¡kovas buvo nesÄ Å¾iningi atsakovės UAB „Fontas LT“ atžvilgiu (CK 1.82 straipsnis). IeÅ¡kovas buvo ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ pajininkas, turėjo 51 proc.

ŽUB „KraÅ¡tovaizdis“ pajų, aktyviai dalyvaudavo bendrovės neeiliniuose narių susirinkimuose, todėl žinojo ir galėjo žinoti apie ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ finansinę bÅ«klę, t. y. jog skolininkė finansiÅ¡kai nebus pajėgi grÄ Å¾inti 500 950 JAV dolerių dydžio sumÄ . Dėl ginčijamos laidavimo sutarties sudarymo atsakovė UAB „Fontas LT“ iÅ¡ esmės tapo nemoki, todėl Å¡ios bendrovės veikla turėtų bÅ«ti stabdoma bei sprendžiamas klausimas dėl bankroto bylos bendrovei iÅ¡kėlimo.

IeÅ¡kovas A. K.-Z. atsiliepime į prieÅ¡ieÅ¡kinį prašė prieÅ¡ieÅ¡kinį atmesti. Nurodė, kad UAB „Fontas LT“ atstovavimas, sudarant ginčijamÄ laidavimo sutartį, buvo tinkamas ir teisėtas. Laidavimo sutarties sudarymo metu galioję teisės aktai nenumatė visuotiniam akcininkų susirinkimui pareigos rinkti ir paskirti asmenį, laikinai einantį direktoriaus pareigas. R. B. laidavimo sutarties sudarymo metu buvo UAB „Fontas LT“ akcininkė ir direktorė, todėl jos sprendimas paskirti laikinai einantį direktoriaus pareigas asmenį laikytinas teisėtu.

UAB „Fontas LT“ direktorė neginčijo L. B. sudarytų sandorių, tarp jų ir ginčijamos laidavimo sutarties. Laidavimo sutarties patvirtinti UAB „Fontas LT“ direktorė neturėjo, nes ji laikė, jog L. B. paskyrimas laikinai eiti direktorės pareigas yra tinkamas ir teisėtas, o laidavimo sutartis yra galiojanti, todėl privalo bÅ«ti vykdoma. PrieÅ¡ieÅ¡kinyje nurodytos aplinkybės, kad L. B. nuslėpė nuo bendrovės direktorės faktÄ apie laidavimo sutarties sudarymÄ , nėra susijusios su laidavimo sutarties (ne)galiojimu bei galėtų bÅ«ti reikÅ¡mingos tik sprendžiant klausimÄ dėl L.

B. civilinės atsakomybės. Aplinkybė, kad Å¡alys sudarė sandorį, kuriuo atsakovė laidavo už ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ prievoles, nepaneigia fakto, jog tokiu bÅ«du buvo siekiama tarpusavio komercinio bendradarbiavimo, siekta abipusės ekonominės naudos. Nesant neabejotinų įrodymų dėl aiÅ¡kaus, akivaizdaus laidavimo sandorio nenaudingumo atsakovei UAB „Fontas LT“, neįrodžius, kad ieÅ¡kovui turėjo bÅ«ti žinoma, jog atsakovė nėra pajėgi įvykdyti Å¡alutinės prievolės, nėra pagrindo iÅ¡vadai, kad laidavimo sutartis prieÅ¡taravo UAB „Fontas LT“ veiklos tikslams, o ieÅ¡kovas elgėsi nesÄ Å¾iningai.

Laidavimo sutartis nepažeidžia atsakovės UAB „Fontas LT“ teisnumo, o ieÅ¡kovo A. K.-Z. veiksmai yra sÄ Å¾iningi tiek sudarant paskolos sutartį, tiek laidavimo sutartį. Trečiasis asmuo L. B. atsiliepime į prieÅ¡ieÅ¡kinį prašė prieÅ¡ieÅ¡kinį atmesti kaip nepagrįstÄ . Nurodė, kad tuo metu, kai buvo sudaryta ginčijama laidavimo sutartis, UAB „Fontas LT“ pagrindinė veikla ir tikslas buvo teikti rekreacinės laivybos ir vandens turizmo paslaugas Klaipėdos rajone. Eidama bendrovės direktorės pareigas, ji siekė gauti Europos SÄ jungos finansavimÄ Å¡ioms paslaugoms teikti, rengė dokumentus, bendradarbiavo su Nacionaline mokėjimo agentÅ«ra, kreipėsi į kredito unijÄ â€žAmber“ dėl kredito suteikimo.

Planuojamos veiklos vykdymui buvo numatyta 767 884 Eur suma, iÅ¡ kurios 499 130 Eur sudarė Europos SÄ jungos dotacija, o likusi dalis (268 754 Eur) turėjo bÅ«ti nuosavos lėšos. Tuo metu į UAB „Fontas LT“ kreipėsi ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ vadovas K. A. su praÅ¡ymu suteikti laidavimÄ už ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ prievolės, kylančios iÅ¡ paskolos sutarties, įvykdymÄ . Mainais buvo tartasi dėl finansinės paramos atsakovei UAB „Fontas LT“ suteikimo, kuri atsakovei buvo bÅ«tina, siekiant gauti Europos SÄ jungos finansavimÄ minėtos veiklos plėtojimui ir vykdymui.

Laidavimo sutartis neturėjo jokių faktinių ar teisinių defektų, dėl kurių bÅ«tų kilusios abejonės, kad sudaryta sutartis negalioja ar yra nenaudinga. Laidavimo sutarties sudarymo metu ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ veikla plėtėsi, buvo pelninga ir stabili, todėl nebuvo jokių abejonių, jog skolininkė neįvykdys savo prisiimtų įsipareigojimų, tuo labiau, kad ateityje skolininkei bus iÅ¡kelta bankroto byla. Teismas turėtų atsisakyti vertinti laidavimo sutarties pagrįstumo klausimÄ , nes byloje nėra duomenų ir atsakovė neįrodė, kad trečiasis asmuo L.

B. bÅ«tų veikusi nesÄ Å¾iningai. Be to, ieÅ¡kovui ir ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ sudarius papildomÄ susitarimÄ , kuriuo buvo pratęstas paskolos sutarties grÄ Å¾inimo terminas, tuo pačiu padidinta ir mokėtinų palÅ«kanų suma, laidavimo sutartimi užtikrinta iÅ¡ paskolos sutarties kylanti prievolė pasikeitė iÅ¡ esmės ir Å¡io pasikeitimo rezultatas yra nepalankus atsakovei UAB „Fontas LT“, kadangi buvo iÅ¡plėstos atsakovės atsakomybės ribos. Sudarant minimÄ susitarimÄ , nebuvo kreiptasi į atsakovę dėl jos sutikimo, kas lemia ieÅ¡kovo ir ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ veiksmų nesÄ Å¾iningumÄ .

IÅ¡ laidavimo sutarties kylanti atsakovės prievolė turi bÅ«ti laikoma pasibaigusia nuo papildomo susitarimo sudarymo momento.II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė Panevėžio apygardos teismas 2017 m. birželio 2 d. sprendimu nusprendė ieÅ¡kinį atmesti, prieÅ¡ieÅ¡kinį tenkinti – pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento ieÅ¡kovo A. K.-Z. ir atsakovės UAB „Fontas LT“ 2012 m. birželio 4 d. sudarytÄ laidavimo sutartį, priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo A. K.-Z. 9 728 Eur žyminio mokesčio į valstybės biudžetÄ bei 31 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų UAB „Fontas LT“ naudai.Teismas, remdamasis byloje esančiais duomenimis, Å¡alių paaiÅ¡kinimais, nustatė:A.

K.-Z. ir ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ 2012 m. birželio 1 d. sudarė paskolos sutartį KER/2 (P20120601-1), kuria A. K.-Z. iki 2013 m. kovo 1 d. suteikė žemės Å«kio bendrovei „KraÅ¡tovaizdis“ 500 950 JAV dolerių (455 782 Eur) paskolÄ su 4,65 procento dydžio metinėmis palÅ«kanomis transporto priemonėms įsigyti. ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ netinkamai vykdant sutarties sÄ lygas ir vėluojant grÄ Å¾inti paskolÄ , bendrovė įsipareigojo mokėti 0,04 procento dydžio delspinigius už kiekvienÄ pavėluotÄ atsiskaityti su kreditoriumi dienÄ , skaičiuojamas nuo pavėluotos mokėti sumos.

Å alys susitarė, kad 430 000 JAV dolerių iki 2012 m. birželio 6 d. (įskaitytinai) bus pervesta į žemės Å«kio bendrovės sÄ skaitÄ , o 70 950 JAV dolerių bus perduota paskolos gavėjai sutarties pasiraÅ¡ymo metu.2012 m. birželio 1 d. kasos pajamų orderiu KS Nr. 067 A. K.-Z. perdavė ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ 197 602,84 Lt (70 950 JAV dolerių) sumÄ . Crotec Alliance Limited į ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ banko sÄ skaitÄ 2012 m. birželio 5 d. pervedė 200 000 JAV dolerių, 2012 m. birželio 6 d. pervedė 230 000 JAV dolerių.2012 m. birželio 4 d.

A. K.-Z. ir UAB „Fontas LT“ sudarė laidavimo sutartį, kuria UAB „Fontas LT“ neatlygintinai įsipareigojo atsakyti kreditoriui A. K.-Z. visu savo turtu, jeigu skolininkas ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ tinkamai ir laiku neįvykdys visos savo prievolės ar jos dalies, ir grÄ Å¾inti kreditoriui skolininko skolÄ ar jos dalį (įskaitant palÅ«kanas, netesybas ir visas kitas su tuo susijusias prievoles), atsiradusiÄ 2012 m. birželio 4 d. paskolos sutarties Nr. KER/2 pagrindu. 2012 m. birželio 4 d. laidavimo sutartimi buvo sutarta, kad ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ ir UAB „Fontas LT“ atsakys A.

K.-Z. kaip solidariÄ jÄ prievolę turintys bendraskoliai. Laidavimo sutartį pasirašė UAB „Fontas LT“ laikinai einanti direktoriaus pareigas L. B., paskirta laikinai eiti UAB „Fontas LT“ direktorės pareigas R. B. 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu.2012 m. gruodžio 2 d. A. K.-Z. ir ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ sudarė papildomÄ susitarimÄ dėl 2012 m. birželio 1 d. paskolos sutarties KER/2 (P20120601-1) termino pratęsimo, kuriuo buvo sutarta pratęsti likusios 500 950 Eur paskolos grÄ Å¾inimo terminÄ iki 2013 m. gegužės 2 d.2016 m. rugsėjo 22 d.

Vilniaus apygardos teismas ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ iÅ¡kėlė bankroto bylÄ , bankroto administratoriumi paskyrė G. T.. Lietuvos arbitražo teismas 2016 m. spalio 11 d. sprendimu, priimtu arbitražo byloje Nr. 1-15/2016, priteisė iÅ¡ ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ A. K.-Z. 1 098 274,00 Eur negražintos paskolos, 200 357,42 Eur palÅ«kanų, 553 676,53 Eur delspinigių, 5 proc. dydžio procesinių palÅ«kanų nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme dienos iki sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo bei 5 756,11 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų.

Teismas pripažino įrodytu faktÄ , kad ieÅ¡kovas A. K.-Z. realiai suteikė ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ 500 950 JAV dolerių (455 782 Eur) paskolÄ . TokiÄ iÅ¡vadÄ teismas padarė įvertinęs byloje esančius įrodymus – 2012 m. birželio 1 d. kasos pajamų orderį KS Nr. 067, pagal kurį A. K.-Z. perdavė ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ 197 602,84 Lt (70 950 JAV dolerių) sumÄ , ir bankinius pavedimus, remiantis kuriais 2012 m. birželio 5 d. Crotec Alliance Limited į ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ banko sÄ skaitÄ AB „Swedbank“ banke pervedė 199 994 JAV dolerių, 2012 m. birželio 6 d. pervedė 229 994 JAV dolerių, taip pat įvertinęs Crotec Alliance Limited 2012 m. birželio 14 d. raÅ¡tÄ , kuriuo patvirtinta, jog vykdant A.

K.-Z. nurodymÄ bendrovė pervedė ŽŪB KraÅ¡tovaizdis 430 000 JAV dolerių dviem mokėjimų pavedimais: 2012 m. birželio 5 d. – 200 000 JAV dolerių, 2012 m. birželio 6 d. – 230 000 JAV dolerių.Teismas, įvertinęs tai, kad nors 2012 m. birželio 4 d. laidavimo sutartyje ir nurodyta, jog UAB „Fontas LT“ įsipareigojo atsakyti A. K.-Z. visu savo turtu, jeigu paskolos gavėjas ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ tinkamai ir laiku neįvykdys visos savo prievolės ar jos dalies pagal 2012 m. birželio 4 d. paskolos sutartį Nr. KER/2, tačiau Å¡iÄ sandorio sudarymo datÄ pripažino nurodyta per klaidÄ bei vertino kaip raÅ¡ymo apsirikimÄ .

Teismas nurodė, kad pačios laidavimo sutarties 1 straipsnyje nurodyta, kad paskolos sutarties Nr. KER/2 kopija pridedama prie sutarties kaip priedas, todėl sutartį sudariusi UAB „Fontas LT“ laikinai einanti direktorės pareigas L. B. turėjo realiÄ galimybę perskaityti ir suvokti, kad laidavimo sutarties sudarymo metu A. K.-Z. 2012 m. birželio 1 d. paskolos sutartimi Nr. KER/2 jau suteikė ŽŪB KraÅ¡tovaizdis“ 500 950 JAV dolerių (455 782 Eur) paskolÄ su 4,65 procento dydžio metinėmis palÅ«kanomis ir už jÄ atsakyti.

Teismas konstatavo, kad byloje nėra duomenų, jog A. K.-Z. ir ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ bÅ«tų sudarę kitÄ , t. y. 2012 m. birželio 4 d. paskolos sutartį Nr. KER/2. Nurodytų argumentų pagrindu teismas pripažino įrodytu faktÄ , kad atsakovė UAB „Fontas LT“ prisiėmė prievolę atsakyti kreditoriui A. K.-Z. už paskolos gavėjui ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ pagal 2012 m. birželio 1 d. paskolos sutartimi Nr. KER/2 jau suteiktÄ 500 950 JAV dolerių (455 782 Eur) paskolÄ .Teismas pripažino nepagrįstais trečiojo asmens L.

B. ir jos atstovo teiginius, kad A. K.-Z. ir ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ 2012 m. gruodžio 2 d. papildomu susitarimu dėl 2012 m. birželio 1 d. paskolos sutarties KER/2 termino pratęsimo iki 2013 m. gegužės 2 d., buvo esminiai pakeista (padidėjo) laidavimo prievolė be laiduotojo sutikimo (CK 6.87 straipsnio 4 dalis), todėl laidavimo sutartis laikytina pasibaigusia. Teismas sprendė, kad paskolos grÄ Å¾inimo termino pratęsimas 11 mėnesių negali bÅ«ti vertinamas kaip prievolės esminis pasikeitimas, nes realiai UAB „Fontas LT“ nei 2012 m. birželio 1 d., nei 2013 m. gegužės 2 d. neturėjo jokios realios galimybės laidavimo prievolę įvykdyti, o už 11 mėnesių papildomai priskaičiuotos palÅ«kanos negali bÅ«ti pripažįstamos esminiu prievolės pasikeitimo kriterijumi.

Teismas sprendė, kad laikinai einanti UAB „Fontas LT“ direktoriaus pareigas L. B. buvo paskirta kompetentingo asmens, t. y. UAB „Fontas LT“ direktorės ir vienintelės akcininkės R. B. įsakymu, todėl L. B. turėjo teisę sudaryti UAB „Fontas LT“ vardu sandorius, o jos statusas pripažintinas kaip direktorės ir vienintelės akcininkės R. B. įgaliotas asmuo. Teismas vertino, kad tai, jog į aptariamas pareigas L. B. nebuvo paskirta UAB „Fontas LT“ akcininkų susirinkimo sprendimu pripažintina formaliu pažeidimu, nes į aptariamas pareigas ji buvo paskirta vienintelės UAB „Fontas LT“ akcininkės ir tuo pačiu direktorės R.

B. įsakymu, todėl nėra jokio pagrindo teigti, kad tai yra neteisėtas laikinas paskyrimas. Aptartais motyvais teismas atmetė kaip nepagrįstus atsakovės argumentus, kad laidavimo sutartį pasiraÅ¡iusi L. B. buvo neteisėtai paskirta eiti UAB „Fontas LT“ direktoriaus pareigas, todėl įsakymas dėl jos paskyrimo laikytinas niekiniu ir negaliojančiu, o laidavimo sutartis prieÅ¡taraujančia imperatyvioms įstatymo normoms, kaip sudaryta asmens, neturinčio jokių teisinių įgaliojimų. Teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad atsakovės UAB „Fontas LT“ sudaryta laidavimo sutartis pripažintina sandoriu, sudarytu iÅ¡imtinai kreditoriaus A.

K.-Z. interesais, nes: (1) įsipareigojama neatlygintinai atsakyti už 14 kartų didesnę trečiojo asmens, t. y. ŽŪK „KraÅ¡tovaizdis“ piniginę prievolę kreditoriui A. K.-Z., nei atsakovės UAB „Fontas LT“ balanse apskaitomo turto vertė (neskaitant nurodytos gautinos, tačiau negautos paramos iÅ¡ struktÅ«rinių fondų); (2) atsakovė UAB „Fontas LT“ neturėjo ir neturi jokių realių galimybių įvykdyti prisiimtÄ laidavimo prievolę sumokėti 500 950 JAV dolerių (455 782 Eur) kreditoriui A.

K.-Z., kuris tuo pačiu buvo ir 51 proc. ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ pajininkas; (3) atsakovės ginčijama laidavimo sutartis yra neatlygintinė, aiÅ¡kiai nenaudinga ir neracionali, finansiÅ¡kai nepakeliama atsakovei UAB „Fontas LT“, nesuteikianti jokio realaus privalumo ar naudos laiduotojui UAB „Fontas LT“; (4) atsakovės UAB „Fontas LT“ nesiejo jokie sutartiniai teisiniai santykiai nei su kreditoriumi A. K.-Z., nei su skolininke ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“. Teismas sprendė, kad tuo pačiu laidavimo sutartis negali bÅ«ti pripažįstama normaliu verslo sprendimu ar normalia verslo praktika, atitinkančia teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principus (CK 1.5 straipsnis, 6.158 straipsnis), nes normaliomis verslo sÄ lygomis joks blaiviai ir racionaliai mÄ stantis verslo subjektas neatlygintinai, be jokių apsauginių garantijų neprisiimtų prievolės laiduoti už kito Å«kio subjekto prievoles atsakyti pastarojo kreditoriui už 14 kartų didesnę prievolę nei paties Å«kio subjekto turimas turtas.

Laidavimo sutartimi prisiimtos prievolės realizavimas automatiÅ¡kai sÄ lygotų atsakovės UAB „Fontas LT“ bankrotÄ , kas yra pakankamas pagrindas iÅ¡vadai, kad sudarytas laidavimo sandoris yra akivaizdžiai žalingas tiek UAB „Fontas LT“, tiek jos kreditoriams, nesukeliantis jokios adekvačios iÅ¡ sandorio galimai tikėtinos naudos. Nurodytų aplinkybių pagrindu teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovas kreditorius A. K.–Z. yra nesÄ Å¾ininga laidavimo sutarties Å¡alimi, nes sudaryta laidavimo sutartimi jis neatlygintinai iÅ¡sprendė tik savo asmeninių finansinių interesų apsaugos klausimÄ , o kaip verslininkas, kuriam taikomi padidinti atidumo ir rÅ«pestingumo kriterijai, turėjo suprasti ir suprato, kad laidavimÄ suteikusi UAB „Fontas LT“ sudarytu sandoriu neatlygintinai prisiėmė neproporcingas, neadekvačias, finansiÅ¡kai nepakeliamas sÄ lygas, tiesiogiai sÄ lygojančias jos bankrotÄ .

Be to, ieÅ¡kovas A. K.-Z., bÅ«damas verslininkas, turėjo suvokti ir suvokė, kad sudaromÄ sandorį laiduotojo UAB „Fontas LT“ vardu sudaro laikinai einantis direktoriaus pareigas asmuo, todėl kaip sÄ Å¾iningas subjektas turėjo pareigÄ pasidomėti svarstomu klausimu, iÅ¡siaÅ¡kinti UAB „Fontas LT“ akcininkės ir direktorės R. B. nuomonę dėl sudaryto sandorio, tačiau Å¡ių veiksmų neatliko, kas leidžia papildomai konstatuoti jo kaip Å¡alies nesÄ Å¾iningumÄ .Teismas konstatavo, kad byloje nėra duomenų, jog UAB „Fontas LT“ sutartiniais ar prievoliniais santykiais bÅ«tų susijusi su A.

K.-Z. bei su skolininke ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“, kad sudaryta laidavimo sutartimi UAB „Fontas LT“ turėtų kažkokį suvokiamÄ motyvuotÄ interesÄ padėti Å¡iems subjektams, kas patvirtina sudarytos laidavimo sutarties nenaudingumÄ , o tokio sandorio palikimas galioti reikÅ¡tų aiÅ¡kų neteisingumÄ vienos iÅ¡ sandorio Å¡alių, t. y. atsakovės UAB „Fontas LT“ atžvilgiu – tiesioginį bankrotÄ .Aptartais motyvais teismas tenkino prieÅ¡ieÅ¡kinio reikalavimÄ pripažinti ieÅ¡kovo A.

K.-Z. ir atsakovės UAB „Fontas LT“ 2012 m. birželio 4 d. sudarytÄ laidavimo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento kaip prieÅ¡taraujančiÄ UAB „Fontas LT“, kaip juridinio asmens, teisnumui ir esančiÄ aiÅ¡kiai neteisingÄ atsakovės atžvilgiu (CK 1. 82 straipsnis). Teismas sprendė, kad pripažinus negaliojančia laidavimo sutartį nuo jos sudarymo momento, nebėra jokio pagrindo tenkinti ieÅ¡kovo A. K.-Z. ieÅ¡kinio, nes yra panaikintas ieÅ¡kinio pagrindas. Trečiojo asmens L.

B. teiginius, kad sudarydama ginčo laidavimo sutartį ji tikėjo ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ direktoriaus K. A. žodiniu pažadu, kad ateityje ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ finansiÅ¡kai padės UAB „Fontas LT“, siekiant gauti Europos SÄ jungos finansavimÄ savo veiklos plėtojimui ir vykdymui, teismas vertino kaip deklaratyvius ir subjektyvius, kurių realumo negalima patikrinti ir kurių įvykdymas priklausė tik nuo kitos Å¡alies, t. y. ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ administracijos vadovo K.

A. subjektyvios valios. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai IeÅ¡kovas A. K.-Z. apeliaciniame skunde praÅ¡o panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2017 m. birželio 2 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ tenkinti ieÅ¡kinį, prieÅ¡ieÅ¡kinį atmesti kaip nepagrįstÄ .IeÅ¡kovo A. K.-Z. apeliacinis skundas grindžiamas Å¡iais pagrindiniais argumentais:Nepagrįsta pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad laidavimo sutartis prieÅ¡tarauja atsakovo, kaip juridinio asmens, teisnumui.

Teismas izoliuotai įvertino laidavimo sutarties esmę ir reikÅ¡mę. Laidavimo sutartis (kaip sandoris) turėjo bÅ«ti įvertinta atsakovę UAB „Fontas LT“ ir pagrindinį skolininkę ŽŪB “KraÅ¡tovaizdis” siejusių ilgalaikių santykių kontekste. Byloje nustatytos aplinkybės ir L. B. paaiÅ¡kinimai patvirtina, kad laidavimo sutartis buvo pasiraÅ¡yta, kadangi tarp atsakovės UAB „Fontas LT“ ir ŽŪB “KraÅ¡tovaizdis” egzistavo susitarimas, jog pagrindinis skolininkas ŽŪB “KraÅ¡tovaizdis” suteiks atsakovei finansinę pagalbÄ , siekiant gauti Europos SÄ jungos finansavimÄ savo veiklos plėtojimui ir vykdymui reikalingų lėšų.

Laidavimo sutartį atsakovės vardu pasiraÅ¡iusi L. B. teismo posėdžio metu paaiÅ¡kino, kad laidavimo sutarties sudarymÄ lėmė žodinis susitarimas su ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“, kad Å¡is asmuo, iÅ¡kilus poreikiui, suteiks UAB „Fontas LT“ paskolÄ , skirtÄ daliniam projekto finansavimui, nes kita dalis finansuojama Nacionalinės mokėjimo agentÅ«ros administruojamais Europos SÄ jungos paramos instrumentais. Tokiu bÅ«du atsakovė ir ŽŪB “KraÅ¡tovaizdis” siekė iÅ¡saugoti tarpusavio komercinį bendradarbiavimÄ , vykdyti bendrÄ veiklÄ , siekti abipusės ekonominės naudos, o paskolos sutarties ir laidavimo sutarties sudarymÄ lėmė siekis užtikrinti ŽŪB “KraÅ¡tovaizdis” veiklos tęstinumÄ , geresnes verslo vystymo sÄ lygas, kurios (sÄ lygos) tiesiogiai buvo susijusios su atsakovės siekiu ateityje gauti finansinę pagalbÄ iÅ¡ ŽŪB “KraÅ¡tovaizdis”.

Skundžiamame teismo sprendime pripažinus laidavimo sutartį negaliojančia, nepagrįstai remiamasi tuo, kad ginčo sandoris buvo neatlygintinis. Tokia iÅ¡vada nėra paremta patikimais bei pakankamais įrodymais. Juo labiau, kad skundžiamame teismo sprendime konstatuota, jog atsakovės įstatai tokio pobÅ«džio sandorio sudarymo apskritai nedraudė. Pagal formuojamÄ teismų praktikÄ CK 1.82 straipsnyje nurodyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda.

Å i aplinkybė galėtų turėti reikÅ¡mės juridinio asmens sudaromų sandorių galiojimui tik tada, jei juridinio asmens teisnumÄ ir veiklos tikslus apibrėžiančiuose įstatymuose ar jų pagrindu sudarytuose steigimo dokumentuose bÅ«tų nurodyta pareiga sudaryti tik komerciÅ¡kai naudingus sandorius, tačiau nagrinėjamu atveju taip nėra (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011). Nepagrįsta pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad ieÅ¡kovas A.

K.–Z. yra nesÄ Å¾ininga laidavimo sutarties Å¡alis. Laidavimo sutarties sudarymo dienÄ ieÅ¡kovui negalėjo bÅ«ti žinoma, ar pagrindinis skolininkas ŽŪB “KraÅ¡tovaizdis” įvykdys paskolos sutartimi prisiimtas prievoles ar ne, atitinkamai jam nebuvo žinoma – ar kils laiduotojo atsakomybė. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į tai, kad ginčo laidavimo sandoris buvo viena greta kitų pagrindinę prievolę užtikrinančių prievolių, tokių kaip pagrindinio skolininko ieÅ¡kovui iÅ¡raÅ¡ytas paprastasis neprotestuotinas vekselis atitinkamai sumai.

Laidavimo sutarties sudarymo metu atsakovė turėjo turto, veikė pelningai, o jos įstatinis kapitalas siekė apie 1 700 000 Lt. Å ios aplinkybės patvirtina, kad byloje nėra neabejotinų duomenų, patvirtinančių, jog laidavimo sutarties sudarymo metu atsakovė buvo nepajėgi prisiimti laidavimo prievolės ir jog tai buvo žinoma ar turėjo bÅ«ti žinoma ieÅ¡kovui. Pirmosios instancijos teismo teiginiai, kad ieÅ¡kovo nesÄ Å¾iningumÄ Ä¯rodo tai, jog laidavimo sutartį pasirašė ne atsakovės vadovė R.

B., o laikinai einanti direktorės pareigas L. B., yra nelogiški bei prieštarauja kitiems skundžiamame teismo sprendime nurodytiems argumentams. Laidavimo sutarties sudarymo metu galioję teisės aktai nenumatė visuotiniam akcininkų susirinkimui pareigos rinkti ir paskirti asmenį, laikinai einantį direktoriaus pareigas, kadangi įmonės darbo ir veiklos organizavimas yra išimtinai bendrovės vadovo kompetencija. R. B. laidavimo sutarties sudarymo metu buvo atsakovės UAB „Fontas LT“ ir akcininkė, ir direktorė, todėl jos sprendimas paskirti laikinai einantį direktoriaus pareigas asmenį laikytinas teisėtu, nepriklausomai nuo sprendimo formos.

Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į aplinkybes, kad atsakovė laidavimo sutarties neginčijo daugiau nei 4 metus po jos pasiraÅ¡ymo, o prieÅ¡ieÅ¡kinį dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia pateikė tik po to, kai ieÅ¡kovas kreipėsi į teismÄ dėl skolos priteisimo iÅ¡ atsakovės, kaip solidaraus ŽŪB “KraÅ¡tovaizdis” skolininko. Sudarytos laidavimo sutarties iki ieÅ¡kinio pateikimo dienos neginčijo nei L. B., nei R. B., grįžusi iÅ¡ vaiko priežiÅ«ros atostogų, nei vėlesni atsakovės vadovai bei akcininkai, kurie atsakovės vadovo pareigas pradėjo eiti arba įgijo UAB “Fontas LT” akcijas jau po laidavimo sutarties sudarymo.

Tai patvirtina, kad atsakovė ir jos valdymo organai niekuomet nevertino laidavimo sutarties, kaip sandorio, prieÅ¡taraujančio atsakovės teisnumui, o Å¡iuo metu ginčydami laidavimo sutartį, siekia neteisėtu bÅ«du iÅ¡vengti laidavimo sutartimi prisiimtų prievolių. PrieÅ¡ieÅ¡kinio bei skundžiamo teismo sprendimo teiginiai, kad laidavimo sutartis buvo nuostolingas atsakovei sandoris, pažeidžiantis atsakovės ir jos kreditoriaus teises ir interesus, sudaro pagrindÄ spręsti klausimÄ dėl L. B. atsakomybės. Atsakovė UAB „Fontas LT“ atsiliepime į ieÅ¡kovo A.

K.-Z. apeliacinį skundÄ praÅ¡o ieÅ¡kovo apeliacinį skundÄ atmesti. Atsakovės UAB „Fontas LT“ atsiliepimas į ieÅ¡kovo A. K.-Z. apeliacinį skundÄ grindžiamas Å¡iais pagrindiniais argumentais:Pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis bylos nagrinėjimo metu nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, įrodymais, padarė iÅ¡samiÄ ir pagrįstÄ iÅ¡vadÄ dėl laidavimo sutarties prieÅ¡taravimo atsakovės, kaip juridinio asmens teisinimui, nes laidavimo sutartis akivaizdžiai buvo žalinga bendrovei.

Teismas iÅ¡samiai įvertino atsakovės ir ieÅ¡kovo sudarytos laidavimo sutarties tikslus ir Å¡ios sutarties padarinius kiekvienai iÅ¡ Å¡ios sutarties Å¡alių, tinkamai nustatė, kad laidavimo sandoriu atsakovė įsipareigojo sumai, kuri net 14 kartų didesnė nei atsakovės turėtas turtas, kas automatiÅ¡kai sÄ lygoja atsakovės bankrotÄ , tokio sandorio sudarymas nėra ir negali bÅ«ti susijęs su normalia verslo logika, todėl tuo pačiu negali bÅ«ti laikomas kaip atitinkantis juridinio asmens veiklos tikslus.

Pirmosios instancijos teismas pagrįstai įvertino ieÅ¡kovo, kaip laidavimo sutarties Å¡alies, nesÄ Å¾iningumÄ , kadangi faktinės civilinės bylos aplinkybės aiÅ¡kiai patvirtina, jog laidavimo sutartis buvo naudinga tik ieÅ¡kovui, t. y. neužtikrina jokios civilinių teisinių santykių pusiausvyros, juolab, kad ieÅ¡kovas buvo skolininkės, t. y. ŽUB „KraÅ¡tovaizdis“ pagrindinis pajininkas, turėjęs net 51 proc. bendrovės pajų. PrieÅ¡ingai nei teigiama apeliaciniame skunde, civilinėje byloje nėra jokių pagrįstų, neÅ¡aliÅ¡kų ir vienareikÅ¡miÅ¡kų duomenų, pagrindžiančių, kad atsakovę ir ŽUB „KraÅ¡tovaizdis“ apskritai siejo kažkokie civiliniai teisiniai santykiai, juo labiau, ilgalaikiai.

Be to, byloje nėra įrodytas ne tik tokių sutartinių santykių egzistavimas, bet ir ekonominė nauda atsakovei. L. B. iÅ¡ direktoriaus pareigų savo pačios praÅ¡ymu atleista nuo 2012 m. birželio 25 d., o atsakovės akcijos po 21 dienos apskritai buvo parduotos. Å ios aplinkybės patvirtina, kad L. B. paaiÅ¡kinimai dėl neva tai norimo gauti finansavimo iÅ¡ ŽUB „KraÅ¡tovaizdis“ yra nelogiÅ¡ki, prieÅ¡tarauja bet kokiems protingumo principams, kuomet asmuo tikina sudaręs sutartinius santykius dėl galimos naudos, tačiau praėjus itin trumpam laikui jos praÅ¡ymu atleidžiama iÅ¡ direktoriaus pareigų ir inicijuoja įmonės akcijų pardavimÄ .Nepagrįsti apeliacinio skundo argumentai, kad ieÅ¡kovui negalėjo bÅ«ti žinoma, ar pagrindinis skolininkas ZUB „KraÅ¡tovaizdis“ įvykdys paskolos sutartimi prisiimtas prievoles ar ne, atitinkamai jam nebuvo žinoma - ar kils laiduotojo atsakomybė.

Laidavimo sutarties pasiraÅ¡ymo metu ieÅ¡kovas buvo ŽUB „KraÅ¡tovaizdis“ pajininkas - turėjo net 51 proc. bendrovės pajų. PrieÅ¡ingai nei nurodo ieÅ¡kovas, jis galėjo ir turėjo žinoti visÄ informacijÄ apie skolininko ŽUB „KraÅ¡tovaizdis“ finansinę bÅ«klę, t. y. ar skolininkas iÅ¡ esmės yra pajėgus finansiÅ¡kai grÄ Å¾inti net 500 950 JAV dolerių dydžio sumÄ . Trečiasis asmuo ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ atsiliepime į ieÅ¡kovo A. K.-Z. apeliacinį skundÄ praÅ¡o ieÅ¡kovo apeliacinį skundÄ nagrinėti teismo nuožiÅ«ra.

Trečiasis asmuo ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ atsiliepime į ieÅ¡kovo A. K.-Z. apeliacinį skundÄ nurodė, kad ieÅ¡kovas paskolos suteikimÄ trečiajam asmeniui ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ grindžia ne jo paties atliktais mokėjimais, o užsienyje registruotos bendrovės atliktais dviem tarptautiniais mokėjimo pavedimais, kurie vertintini kritiÅ¡kai. ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ bankroto byloje iki Å¡iol nėra įsiteisėjusia teismo nutartimi patvirtintas A. K.-Z. finansinis reikalavimas, jis yra ginčijamas apeliacine tvarka.

Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ , neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus atvejus, kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundo ribų bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai.

Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ , sprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių Å¡io sprendimo negaliojimo pagrindų byloje nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį ribas.Teisėjų kolegija, susipažinusi su ieÅ¡kovo apeliaciniu skundu, jo motyvais, civilinės bylos medžiaga ir joje esančiais įrodymais, sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje apeliacijos ribas sudaro klausimas, ar pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė ir įvertino teisiÅ¡kai reikÅ¡mingas aplinkybes, bÅ«tinas ginčijamo laidavimo sandorio pripažinimui negaliojančiu CK 1.82 straipsnyje numatytu pagrindu.

Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliacine tvarka neginčijamos pirmosios instancijos teismo iÅ¡vados, kad byloje tinkamai įrodytas faktas, jog ieÅ¡kovas A. K.-Z. realiai suteikė ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ 500 950 JAV dolerių (455 782 Eur) paskolÄ , kad 2012 m. birželio 4 d. laidavimo sutartyje padarytas raÅ¡ymo apsirikimas klaidingai nurodant paskolos sutarties, iÅ¡ kurios kyla laiduotojo prievolė, datÄ (nurodyta 2012 m. birželio 4 d. paskolos sutartis Nr. KER/2, o turi bÅ«ti 2012 m. birželio 1 d. paskolos sutartis Nr. KER/2), todėl teisėjų kolegija, pritardama Å¡ioms pirmosios instancijos teismo iÅ¡vadoms, plačiau dėl jų nepasisako.Bylos nagrinėjimo metu atsakovė UAB „Fontas LT“, nesutikdama su jai, kaip solidariajai skolininkei pagal 2012 m. birželio 4 d. laidavimo sutartį, pareikÅ¡tu ieÅ¡kinio reikalavimu įvykdyti įsipareigojimus pagal 2012 m. birželio 1 d. paskolos sutartį, pareiÅ¡kė prieÅ¡prieÅ¡inį reikalavimÄ pripažinti negaliojančia 2012 m. birželio 4 d. laidavimo sutartį CK 1.82 straipsnyje numatytu pagrindu.

Atsakovė laikėsi pozicijos, kuriÄ palaiko ir apeliacinės instancijos teisme, kad ginčijamÄ laidavimo sutartį pasiraÅ¡iusi L. B. buvo neteisėtai paskirta eiti UAB „Fontas LT“ direktoriaus pareigas, todėl neturėjo teisės pasiraÅ¡yti laidavimo sutarties, kad ginčijamos laidavimo sutarties sudarymas buvo nenaudingas ir žalingas bendrovei, laidavimo sutartyje nustatyti Å¡alių įsipareigojimai iÅ¡ esmės yra neproporcingi, o Å¡iÄ sutartį sudaręs ieÅ¡kovas laikomas nesÄ Å¾iningu.Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje nustatytas faktines aplinkybes ir jas pagrindžiančius įrodymus, konstatavo, kad laikinai einanti UAB „Fontas LT“ direktoriaus pareigas L.

B. nebuvo paskirta visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, tačiau tokį pažeidimÄ laikė formaliu, kadangi į nurodytas pareigas L. B. buvo paskirta vienintelės bendrovės akcininkės ir direktorės R. B.. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ginčijama laidavimo sutartis sudaryta iÅ¡imtinai nesÄ Å¾iningo kreditoriaus A. K.-Z. interesais, Å¡iuo sandoriu laidavimÄ suteikusi įmonė neatlygintinai prisiėmė neproporcingas, neadekvačias, finansiÅ¡kai nepakeliamas jai sÄ lygas, tiesiogiai sÄ lygojančias įmonės bankrotÄ , kas sudaro pagrindÄ tokį sandorį pripažinti negaliojančiu nuo jo sudarymo momento kaip prieÅ¡taraujantį juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis).

Teisėjų kolegija iÅ¡ esmės sutinka su tokiomis pirmosios instancijos teismo iÅ¡vadomis.Juridinio asmens teisnumui prieÅ¡taraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sÄ lygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Å io straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar prieÅ¡taravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita Å¡alis veikė nesÄ Å¾iningai, t. y.

žinojo arba turėjo žinoti, jog tas sandoris prieÅ¡tarauja privataus juridinio asmens tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos Å¡alies nesÄ Å¾iningumo įrodymas, todėl bÅ«tina įrodyti, kad kita sandorio Å¡alis veikė nesÄ Å¾iningai. Kasacinio teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieÅ¡tarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytÄ jo valdymo organų kompetencijÄ ar prieÅ¡tarauja juridinio asmens tikslams, yra nuosekliai plėtojama ta linkme, jog, sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, bÅ«tina nustatyti tam tikrų teisiÅ¡kai reikÅ¡mingų aplinkybių visumÄ : pirma, sudarė sandorį vieÅ¡asis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieÅ¡tarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio Å¡alis sÄ Å¾iningai ar ne, t. y.

žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieÅ¡tarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimÄ , spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas Å¡io asmens teises pripažįstant jo sudarytÄ sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo bÅ«dais (pvz., reiÅ¡kiant ieÅ¡kinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007).

Taigi, greta kitų aplinkybių CK 1.82 straipsnyje nurodytam sandorio negaliojimo pagrindui taikyti turi bÅ«ti nustatytas sandorį ginčijančio asmens teisės ar teisėto intereso pažeidimas. Be to, nepaneigus kitos sandorio Å¡alies sÄ Å¾iningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali bÅ«ti pripažintas negaliojančiu Å¡iuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali bÅ«ti ginamos kitais civilinių teisių gynimo bÅ«dais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006).

Teisėjų kolegija, pasisakydama dėl atsakovės UAB „Fontas LT“ valdymo organų kompetencijos ir laikinai direktoriaus pareigas einančios L. B. teisės bendrovės vardu sudaryti ginčijamÄ laidavimo sutartį, pažymi, kad bendrovės įstatai yra dokumentas, kuriuo bendrovė vadovaujasi savo veikloje (Akcinių bendrovių įstatymo, redakcija, galiojusi iki 2012 m. rugsėjo 1 d., 4 straipsnio 1 dalis, toliau – ABÄ®). Pagal ABÄ® 4 straipsnio 2 dalies 7, 8 punktus, bendrovės įstatuose turi bÅ«ti nurodyta visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo suÅ¡aukimo tvarka, kiti bendrovės organai, jų kompetencija, Å¡ių organų narių rinkimo ir atÅ¡aukimo tvarka.

Taigi, konkrečios bendrovės įstatai yra pagrindinis dokumentas, kuriuo reguliuojama jos organų (valdybos, valdybos pirmininko, vadovo) kompetencija, rinkimo ir atÅ¡aukimo tvarka. ABÄ® 34 straipsnio 2 dalyje, 37 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad bendrovės vadovÄ renka ir atÅ¡aukia bei atleidžia iÅ¡ pareigų, nustato jo atlyginimÄ , tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma – stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba – visuotinis akcininkų susirinkimas).Atsakovės UAB „Fontas LT“ įstatų, galiojusių L.

B. paskyrimo metu, 5.1 punkte numatyta, kad bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir bendrovės vadovas – direktorius. Ä®statų 6.1 punkte nurodyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo suÅ¡aukimo tvarka nesiskiria nuo ABÄ® nustatytos tvarkos. Ä®statų 7.3 punkte nustatyta, kad bendrovės vadovÄ renka ir atÅ¡aukia bei atleidžia iÅ¡ pareigų, nustato jo atlyginimÄ , tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas visuotinis akcininkų susirinkimas; darbo sutartį su bendrovės vadovu bendrovės vardu pasiraÅ¡o visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo.

Byloje nėra ginčo, kad ginčijama 2012 m. birželio 4 d. laidavimo sutartis buvo pasiraÅ¡yta laikinai UAB „Fontas LT“ direktoriaus pareigas einančios L. B., kuri Å¡ias pareigas eiti buvo paskirta tuometinės bendrovės direktorės R. B. 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu. Taigi, iÅ¡ esmės keliamas klausimas, ar L. B. paskyrimo laikinai eiti bendrovės direktorės pareigas procesas turėjo atitikti bendrovės įstatuose ir ABÄ® nustatytÄ bendrovės vadovo (direktoriaus) paskyrimo tvarkÄ , ar laikinai einanti bendrovės direktoriaus pareigas L.

B. buvo kompetentinga sudaryti ginčijamÄ laidavimo sutartį.Teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje, atsižvelgiant į labai panaÅ¡ias faktines bylų aplinkybes, aktualÅ«s Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. vasario 9 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-31-378/2017, pateikti iÅ¡aiÅ¡kinimai. Nurodytoje nutartyje kasacinis teismas iÅ¡aiÅ¡kino, kad sÄ voka „laikinai einantis vadovo pareigas“ gali reikÅ¡ti dvi skirtingas teisines situacijas.

Pirmoji – tai neapibrėžto ar apibrėžto termino valdymo organo pareigų atlikimo atvejis, kai laikinai einantis pareigas vadovas yra pagal galiojančiÄ tvarkÄ paskiriamas kompetentingų bendrovės organų (pagal ABÄ® reikalavimus). Praktikoje tokia situacija gali bÅ«ti nulemta tam tikrų priežasčių, dėl kurių ABÄ® 37 straipsnio 3 dalyje įtvirtinti bendrovės organai negali paskirti nuolatinio vadovo (pvz., kol bus surastas tinkamos kompetencijos ir gebėjimų kandidatas į vadovo pareigas).

Tokiu atveju, laikantis ABÄ® nuostatų, bendrovės valdyba (kai valdyba nesudaroma – stebėtojų taryba, kai nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas) gali paskirti laikinÄ vadovÄ iki iÅ¡nyks aplinkybės, dėl kurių negalima paskirti nuolatinio vadovo. Å iuo atveju laikinas pareigų ėjimas reiÅ¡kia tik vadovo veiklos termino iÅ¡ankstinį neapibrėžtumÄ ar trumpumÄ . Praktikoje susiklosto ir tokios situacijos, kai yra paskirtas nuolatinis bendrovės vadovas, tačiau dėl tam tikrų objektyvių priežasčių (laikinas nedarbingumas, komandiruotė, atostogos ir pan.) jis laikinai negali atlikti vadovo funkcijų.

Tokiu atveju, siekiant, kad juridinis asmuo tinkamai funkcionuotų, skiriamas laikinai vadovÄ pavaduojantis asmuo. Laikinai vadovo funkcijas atliekančio asmens skyrimas ABÄ® nėra sureglamentuotas. Å ie atvejai gali bÅ«ti apibrėžti bendrovės įstatuose, įtvirtinant, kada ir kas gali pavaduoti bendrovės vadovÄ (pvz., gali bÅ«ti nustatyta, jog bendrovės vadovo įsakymu, kai vadovas laikinai negali eiti pareigų, į jo pareigas skiriamas vadovo pavaduotojas). Å is klausimas gali bÅ«ti iÅ¡sprendžiamas ir bendrovės vadovui iÅ¡leidžiant įsakymÄ pavesti laikinai eiti vadovo pareigas tam tikram asmeniui bei iÅ¡duodant jam įgaliojimÄ veikti vadovo vardu santykiuose su trečiaisiais asmenimis.

Taigi, antroji sÄ vokos „laikinai einantis vadovo pareigas“ reikÅ¡mė – tai atvejai, kai vienasmenis valdymo organas dėl nedarbingumo, atostogų, komandiruotės ar kitų svarbių priežasčių negali vykdyti savo funkcijų ir įgalioja įmonės darbuotojÄ atlikti vadovo funkcijas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-31-378/2017, 26, 27, 28 punktai). Kasacinis teismas iÅ¡aiÅ¡kino, kad tokia teisinė situacija, kai bendrovės vadovas dėl tam tikrų aplinkybių (nedarbingumo, atostogų, komandiruotės ir pan.) laikinai negali eiti savo pareigų, kvalifikuotina kaip trečiųjų asmenų pasitelkimas vadovo prievolėms atlikti, tačiau ji nereiÅ¡kia naujo bendrovės vadovo, kaip valdymo organo, paskyrimo.

Taigi, pirmuoju atveju laikinai paskirtasis vadovas yra valdymo organas, antruoju – jis tik tikrojo vadovo įgaliotinis.Vadovaujantis nurodytu teisiniu reglamentavimu ir atsižvelgiant į nurodytoje kasacinio teismo nutartyje pateiktus išaiškinimus teisėjų kolegija konstatuoja, kad atsakovės UAB „Fontas LT“ vadovo skyrimas (išrinkimas) priklauso išimtinai šios bendrovės kompetentingo bendrovės organo (akcininkų susirinkimo) kompetencijai. Tačiau atsakovės UAB „Fontas LT“ vadovo 2011 m. lapkričio 7 d.

įsakymas, kuriuo bendrovės darbuotojai L. B. pavedama laikinai vykdyti bendrovės direktoriaus pareigas, nėra ir negali bÅ«ti vertinamas kaip UAB „Fontas LT“ valdymo organo – bendrovės vadovo – paskyrimas (iÅ¡rinkimas). Å iuo atveju atsakovės UAB „Fontas LT“ vadovės R. B. motinystės atostogos laikytinos objektyviomis aplinkybėmis, dėl kurių R. B., kaip bendrovės vadovas, laikinai negalėjo atlikti jai priskirtų vadovo funkcijų, todėl privalėjo spręsti klausimÄ dėl jÄ laikinai pavaduojančio asmens paskyrimo.

Kaip minėta, tokia situacija kvalifikuotina kaip trečiojo asmens pasitelkimas vadovo prievolėms atlikti, tačiau nereiÅ¡kia naujo bendrovės vadovo, kaip valdymo organo, paskyrimo. Pažymėtina, kad nei ABÄ®, nei UAB „Fontas LT“ įstatai nesuteikia teisės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotam asmeniui sudaryti darbo sutartį su asmeniu, kuris vienaÅ¡aliÅ¡kai yra skiriamas tik laikinai pavaduoti bendrovės vadovÄ , kol visuotinio akcininkų susirinkimo iÅ¡rinktas nuolatinis bendrovės vadovas negali eiti pareigų dėl svarbių priežasčių (liga, atostogos, komandiruotės ar kt. svarbios priežastys), t. y. su bendrovės vadovÄ pavaduojančiu asmeniu.

Susiklosčius tokiai faktinei situacijai, UAB „Fontas LT“ vadovė R. B., nesilaikydama imperatyvios ABÄ® nustatytos vadovo skyrimo procedÅ«ros, turėjo teisę priimdama įsakymÄ pavesti laikinai eiti vadovo pareigas bendrovės darbuotojai L. B.. Teisėjų kolegijos vertinimu, toks bendrovės vadovÄ laikinai pavaduojančio asmens paskyrimas negali bÅ«ti laikomas neteisėtu, nes laikinai paskirtas eiti bendrovės vadovo pareigas asmuo laikytinas tikrojo bendrovės vadovo įgaliotiniu, o ne nauju valdymo organu, kurio paskyrimui ABÄ® ir bendrovės įstatuose numatyta imperatyvi procedÅ«ra.

Be to, kaip teisingai konstatavo pirmosios instancijos teismas, laikinai eiti UAB „Fontas LT“ direktoriaus pareigas L. B. buvo paskirta bendrovės direktorės ir vienintelės akcininkės R. B. įsakymu, todėl jos paskyrimas laikinai eiti bendrovės direktoriaus pareigas juo labiau negali būti laikomas neteisėtu.Pažymėtina ir tai, kad ginčijamos laidavimo sutarties sudarymo metu ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 5 punktas numatė, kad valdyba priima sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo, jeigu įstatuose nenurodyta kitokia suma.

UAB „Fontas LT“ įstatų 7.6.12 punkte numatyta, kad bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiÅ¡kai sudaryti sandorius, o taip pat priimti sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo. Taigi, remiantis UAB „Fontas LT“ įstatais, bendrovės vadovui (jį laikinai pavaduojančiam asmeniui) buvo suteikta teisė priimti sprendimus dėl kitų asmenų prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo iÅ¡ esmės visu bendrovės turtu, nors ABÄ® ir suteikia teisę akcininkams įstatuose nustatyti apribojimus administracijos vadovui (direktoriui), tarp jų iÅ¡ viso uždraudžiant bendrovės turtu užtikrinti kitų asmenų prievolių įvykdymÄ arba numatant galimybę tik tam tikra įstatinio kapitalo dalimi užtikrinti kitų asmenų prievoles.Teisėjų kolegija pasisakydama dėl kitų teisiÅ¡kai reikÅ¡mingų aplinkybių, bÅ«tinų CK 1.82 straipsnio taikymui, pažymi, kad atsakovė UAB „Fontas LT“ yra privatus juridinis asmuo.

Privatieji juridiniai asmenys steigiami tam, kad tenkintų privačius interesus (CK 2.34 straipsio 3 dalis). Juridinio asmens veiklos tikslai yra nustatyti juridinio asmens įstatuose. Bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iÅ¡ privačių interesų tenkinimo bÅ«dų. UAB „Fontas LT“ įstatų 2.1 ir 2.2 punktuose numatyta, kad bendrovės veiklos tikslas – vykdyti bet kokiÄ Lietuvos Respublikos įstatymais nedraudžiamÄ komercinę Å«kinę veiklÄ ir gauti pelnÄ .

Kasacinio teismo jurisprudencijoje yra iÅ¡aiÅ¡kinta, kad tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiÅ¡kia aiÅ¡kų neteisingumÄ vienai iÅ¡ sandorio Å¡alių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes. Jeigu privataus juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, net ir neatlygintinis sandoris ne visada prieÅ¡tarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iÅ¡ tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokiÄ adekvačiÄ naudÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017-11-02 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017).

Nurodyta kasacinio teismo praktika suponuoja iÅ¡vadÄ , kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Å i aplinkybė galėtų turėti reikÅ¡mės juridinio asmens sudaromų sandorių galiojimui tik tada jei juridinio asmens teisnumÄ ir veiklos tikslus apibrėžiančiuose įstatymuose ar jų pagrindu sudarytuose steigimo dokumentuose bÅ«tų nurodyta pareiga sudaryti tik komerciÅ¡kai naudingus sandorius.

PrieÅ¡ingu atveju bÅ«tų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas, nes sandorius, kaip prieÅ¡taraujančius juridinio asmens teisnumui, bÅ«tų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie tiesiog komerciÅ¡kai nenaudingi. Å i iÅ¡vada grindžiama ir ankstesne kasacinio teismo praktika, pagal kuriÄ sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiÅ¡kai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sÄ lygomis (pvz., su didesnėmis palÅ«kanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiÅ¡kai nepalankiomis sÄ lygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiÅ¡kia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali bÅ«ti ekonomiÅ¡kai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008).

Jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumÄ apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali bÅ«ti nesuderinamas tik aiÅ¡kus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikÅ¡tų aiÅ¡kų neteisingumÄ vienai iÅ¡ sandorio Å¡alių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas Å¡io straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) bÅ«tų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013, ir joje nurodyta praktika).Bylos duomenys patvirtina, kad ginčijama laidavimo sutartimi UAB „Fontas LT“ neatlygintinai įsipareigojo atsakyti kreditoriui A.

K.-Z. visu savo turtu, jeigu skolininkas ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ tinkamai ir laiku neįvykdys visos savo prievolės ar jos dalies, ir grÄ Å¾inti kreditoriui skolininko skolÄ ar jos dalį (įskaitant palÅ«kanas, netesybas ir visas kitas su tuo susijusias prievoles), atsiradusiÄ 2012 m. birželio 1 d. paskolos sutarties Nr. KER/2 pagrindu. Kaip minėta, pagal 2012 m. birželio 1 d. paskolos sutartį ir Å¡ios sutarties 2012 m. gruodžio 2 d. papildomÄ susitarimÄ , skolininkas ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ įsipareigojo 500 950 USD (404 513,99 Eur) dydžio paskolÄ grÄ Å¾inti iki 2013 m. gegužės 2 d.

Remiantis byloje esančiais duomenimis, skolininkas ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ nustatytu laiku paskolos sutartimi prisiimto įsipareigojimo visai neįvykdė, negrÄ Å¾ino kreditoriui nei dalies jam suteiktos paskolos, todėl kreditorius nukreipė savo reikalavimÄ Ä¯ laiduotojÄ , kaip solidarų skolininkÄ . Pagal UAB „Fontas LT“ finansinės atskaitomybės dokumentus už 2012 metus, bendrovės turtas sudarė 1 891 457 Lt (547 803,81 Eur), iÅ¡ jo ilgalaikis (finansinis) turtas sudarė 23 290 Lt (6 745,25 Eur), trumpalaikis turtas – 1 868 167 Lt (541 058,56 Eur).

Ä® bendrovės trumpalaikį turtÄ Ä¯trauktos 1 713 864 Lt (496 369,32 Eur) dydžio dotacijos, gautinos iÅ¡ Nacionalinės mokėjimo agentÅ«ros struktÅ«rinių fondų. Taigi, faktiÅ¡kai bendrovės turtas, neįskaitant balanse nurodytos gautinos, tačiau negautos paramos iÅ¡ struktÅ«rinių fondų, sudarė vos 51 434 Eur. Bendrovės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai nurodytais metais sudarė 217 931 Lt (63 117,18 Eur), bendrovė 2012 metais patyrė 34 910,24 Lt dydžio nuostolį (10 110,70 Eur).

Nurodyti duomenys patvirtina pirmosios instancijos teismo iÅ¡vadÄ , kad ginčijama laidavimo sutartimi UAB „Fontas LT“ įsipareigojo neatlygintinai atsakyti už daug kartų didesnę trečiojo asmens ŽŪK „KraÅ¡tovaizdis“ piniginę prievolę kreditoriui A. K.-Z., nei bendrovės 2012 m. balanse buvo apskaitomo turto vertė (neskaitant nurodytos gautinos, tačiau negautos paramos iÅ¡ struktÅ«rinių fondų). Tai patvirtina, kad ginčijamo laidavimo sandorio sudarymo metu UAB „Fontas LT“ faktiÅ¡kai neturėjo realių galimybių įvykdyti prisiimtÄ laidavimo prievolę.

Laidavimo sutartimi prisiimtos prievolės įvykdymas UAB „Fontas LT“ būtų privertęs prie nemokumo bei atitinkamai bankroto, kas patvirtina, kad tokio sandorio sudarymas bendrovei buvo akivaizdžiai nenaudingas ir žalingas. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad byloje nėra pagrįstų duomenų, patvirtinančių, jog UAB „Fontas LT“ sutartiniais ar prievoliniais teisiniais santykiais būtų susijusi su ieškovu A. K.-Z. bei skolininku ŽŪB „Kraštovaizdis“.

Teisėjų kolegijos vertinimu, vien trečiojo asmens L. B. deklaratyvÅ«s žodiniai paaiÅ¡kinimai, kad laidavimo sutarties sudarymÄ lėmė žodinis ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ ir UAB „Fontas LT“ susitarimas, kad ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“ esant poreikiui suteiks UAB „Fontas LT“ paskolÄ , skirtÄ daliniam projekto finansavimui, nepatvirtina Å¡ių dviejų bendrovių ilgalaikių bendradarbiavimo santykių. Kaip matyti iÅ¡ UAB „Fontas LT“ verslo plano, projekto įgyvendinimui planuojama buvo turėti 0,92 mln.

Lt dalį nuosavo kapitalo. Byloje nėra jokių duomenų, patvirtinančių, kad skolininkas ŽŪB „KraÅ¡tovaizdis“, kuriam 2016 m. spalio 11 d. teismo nutartimi buvo iÅ¡kelta bankroto byla dėl nemokumo (bankroto bylos iÅ¡kėlimo dienai bendrovė turėjo 3 088 952 Eur mokėtinų sumų ir įsipareigojimų), 2012 metais bÅ«tų buvęs finansiÅ¡kai pajėgus suteikti atsakovei UAB „Fontas LT“ 0,92 mln. Lt dydžio paskolÄ nurodyto projekto finansavimui. Be to, kaip teisingai pastebėta atsakovės UAB „Fontas LT“ atsiliepime į ieÅ¡kovo apeliacinį skundÄ , byloje esantys raÅ¡ytiniai įrodymai patvirtina, kad laikinai einanti UAB „Fontas LT“ direktorės pareigas L.

B. iÅ¡ direktoriaus pareigų savo pačios praÅ¡ymu buvo atleista nuo 2012 m. birželio 25 d., po 21 dienos bendrovės akcijos buvo parduotos, kas sudaro pagrindÄ abejoti L. B. paaiÅ¡kinimais dėl neva planuojamo gauti finansavimo iÅ¡ ŽUB „KraÅ¡tovaizdis“. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas taip pat teisingai sprendė, kad ieÅ¡kovas A. K.–Z., nesutikdamas su prieÅ¡ieÅ¡kinio reikalavimu pripažinti ginčijamÄ laidavimo sutartį negaliojančia, neįrodė, kad buvo sÄ Å¾ininga ginčijamos laidavimo sutarties Å¡alis bei negalėjo žinoti ir nežinojo, kad ginčijamos laidavimo sutarties sudarymas prieÅ¡tarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.Pagal CK 1.82 straipsnį yra preziumuojama, kad kita sandorio Å¡alis veikė sÄ Å¾iningai, o kitos sandorio Å¡alies nesÄ Å¾iningumas turi bÅ«ti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese.

CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesÄ Å¾iningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu nėra taikoma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012). Ä®rodyti, kad veikta tikrai nesÄ Å¾iningai, reiÅ¡kia įrodyti, jog kita sandorio Å¡alis žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieÅ¡tarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012).Bylos duomenys patvirtina, kad ieÅ¡kovas A.

K.–Z. buvo ŽUB „KraÅ¡tovaizdis“ pajininku, turėjo 51 proc. bendrovės pajų, galėjo inicijuoti bendrovės narių susirinkimus, be to, turėdamas balsų daugumÄ galėjo priimti sprendimus dėl paskolos ar bent jau paskolos dalies pagal 2012 m. birželio 1 d. paskolos sutartį grÄ Å¾inimo. Kaip minėta, byloje neginčijamas faktas, kad pagal minėtÄ paskolos sutartį kreditorius ŽUB „KraÅ¡tovaizdis“ negrÄ Å¾ino ieÅ¡kovui nei dalies jam suteiktos paskolos, o ieÅ¡kovas A.

K.–Z. iki 2016 m. gegužės 25 d., t. y. likus dviem mėnesiams iki bankroto proceso bendrovei inicijavimo, nesiėmė jokių teisinių priemonių skolos iÅ¡ ŽUB „KraÅ¡tovaizdis“ iÅ¡ieÅ¡kojimui. Tokioje situacijoje ieÅ¡kovas, bÅ«damas ŽUB „KraÅ¡tovaizdis“ pajininku, turėjo žinoti ir/ar suprasti, kad laidavimÄ suteikusi UAB „Fontas LT“ sudarytu sandoriu neatlygintinai prisiimÄ prievolę už skolininkÄ Å½UB „KraÅ¡tovaizdis“, kuris finansiÅ¡kai nebus pajėgus ir neįvykdys paskolos sutartimi prisiimtų įsipareigojimų.

Tokiu bÅ«du, kaip teisingai konstatavo pirmosios instancijos teismas, ieÅ¡kovas A. K.–Z. sudaryta laidavimo sutartimi neatlygintinai iÅ¡sprendė tik savo asmeninių finansinių interesų apsaugos klausimÄ . BÅ«damas verslininku, ieÅ¡kovas, kuriam taikomi padidinti atidumo ir rÅ«pestingumo kriterijai, turėjo suprasti ir suprato, kad laidavimÄ suteikusi UAB „Fontas LT“ neatlygintinai prisiima neproporcingas, neadekvačias, finansiÅ¡kai nepakeliamas sÄ lygas, tiesiogiai sÄ lygojančias jos nemokumÄ .

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nurodytus argumentus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nustatė visas teisiÅ¡kai reikÅ¡mingas aplinkybes, bÅ«tinas ginčijamos laidavimo sutarties pripažinimui negaliojančia CK 1.82 straipsnyje numatytu pagrindu. Naikinti ar keisti pirmosios instancijos teismo sprendimÄ apeliaciniame skunde nurodytais motyvais nėra teisinio pagrindo, todėl apeliacinis skundas atmestinas, o Panevėžio apygardos teismo 2017 m. birželio 2 d. sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų apeliacinės instancijos teisme Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į priimamÄ procesinį sprendimÄ , sprendžia, kad bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimas apeliantui nepriteistinas (CPK 93 straipsnis).Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovė UAB „Fontas LT“ atsiliepime į ieÅ¡kovo apeliacinį skundÄ prašė priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo jos patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas apeliacinės instancijos teisme, tačiau iki bylos iÅ¡nagrinėjimo iÅ¡ esmės nepateikė tokių iÅ¡laidų dydį ir apmokėjimÄ patvirtinančių įrodymų (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

Atsakovei tinkamai nepagrindus praÅ¡ymo dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų apeliacinės instancijos teisme jai atlyginimo, toks praÅ¡ymas atmetamas kaip nepagrįstas. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a: Panevėžio apygardos teismo 2017 m. birželio 2 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ .       Teisėjai                                                                                                        ArtÅ«ras Driukas                                                                                                                      Goda Ambrasaitė-Balynienė                                                                                                                      Konstantinas Gurinas